四川金顶(600678):四川金顶（集团）股份有限公司关于收购四川开物启源科技有限公司50%股权暨关联交易
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2025—075 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。重要内容提示： ●交易简要内容：四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公 司”）下属全资子公司——四川金顶快点物流有限责任公司（以下简称502,766.105 “快点物流”）拟以 元收购四川开物信息技术有限公司（以 下简称“开物信息”）持有的四川开物启源科技有限公司（以下简称“开物启源”）50%股权。本次交易完成后，开物启源成为公司下属参股子公司，不增加公司合并报表范围。 ●本次交易不构成上市公司重大资产重组。 ●本次股权转让方开物信息为公司参股子公司，且公司副总经理 魏飞先生担任开物信息董事长，本次交易构成关联交易。 ●本次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会 审议。 一、关联交易概述 （一）本次关联交易基本情况 开物启源为公司原下属控股子公司开物信息持股50%的参股公司， 持有峨眉山开物启源科技有限公司（以下简称“峨眉山开物”）100%股权，主要从事道路货物运输（不含危险货物）业务；主要资产为持有融资租赁购买的新能源重卡50台。 快点物流系公司下属全资子公司，主要由下属控股子公司四川金铁 阳物流有限责任公司（以下简称“金铁阳物流”）从事物流运输以及仓储业务。为进一步增强公司抗风险和可持续经营能力，公司计划由快点物流收购开物信息持有的开物启源50%股权，将峨眉山开物自有新能源运输车辆纳入公司自有运力体系，重点打造“数货运结一体化”场景。 交易金额以具备证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司2025年7月31日财务报表审计确定的净资产（1,005,532.21元）作为计价依据。 经双方协商，本次交易的开物启源50%股权价格确定为502,766.105元。 同时，开物启源股东广州粤通芯新能源发展有限公司（以下简称“粤通新能源”）放弃优先认购权。 本次股权转让方开物信息为公司参股子公司，公司持有开物信息 33.3%股权，且公司副总经理魏飞先生担任开物信息董事长，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未超过 3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 本次关联交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股 东会审议。 公司董事会授权公司经营管理层全权办理与本次交易有关的相关 变更、登记、备案等其他事宜。 （二）公司本次关联交易履行的内部决策程序 1、公司于2025年10月28日召开了公司第十届董事会独立董事专门 会议2025年第五次会议，以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购四川开物启源科技有限公司50%股权暨关联交易的议案》并同意提交公司董事会审议。 2、公司于2025年10月29日召开了公司第十届董事会第二十一次会 议，以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购四川开物50% 启源科技有限公司 股权暨关联交易的议案》。 二、交易对方基本情况 企业名称：四川开物信息技术有限公司 统一社会信用代码：91510100MA6A3DW10M 类型：其他有限责任公司 法定代表人：魏飞 注册资本：贰仟玖佰肆拾壹万壹仟捌佰元整 成立日期：2020年07月15日 住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道北段555 号3栋18楼1806号 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，网络技术服务；软件开发；信息技术咨询服务，技术进出口，社会经济咨询服务，新材料技术推广服务，新能源汽车整车销售，新能源汽车电附件销售，新能源汽车换电设施销售；石油制品销售（不含危险化学品），铁路运输辅助活动，国内货物运输代理，运输（除网络货运和危险货物），运输设备租赁服务；蓄电池租赁，充电销售，集中式快速充电站，机动车充电销售，电动汽车充电基础设施运营，充电控制设备租赁，建筑材料销售，机械设备销售，货物进出口，物业管理，企业管理，电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，家用电销售，光伏设备及元器件销售；计算机系统服务，工业控制计算机及系统销售，计算机及通讯设备租赁，智能控制系统集成，信息系统集成服务，人工智能行业应用系统集成服务；物联网设备销售；云计算装备技术服务，云计算设备销售；集成电路销售；数据处理服务；智能港口装卸设备销售，信息系统运行维护服务，网络与信息安全软件开发，信息安全设备销售，物联网技术服务，物联网技术研发；互联网数据服务，煤炭及制品销售，石墨及碳素制品销售，非金属矿及制品销售，新能源原动设备销售，电池销售，电池零配件销售，租赁服务（不含许可类租赁服务）；集装箱租赁服务，机械设备租赁，建筑工程机械与设备租赁，国内贸易代理，化工产品销售（不含许可类化工产品），普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类等。 开物信息股权情况
最近一年一期主要财务数据 单位：人民币元
经审计。 开物信息不属于失信被执行人，信用状况良好，无影响其偿债能力 的重大事项。 三、标的公司基本情况 （一）基本情况 企业名称:四川开物启源科技有限公司 统一社会信用代码:91510113MABTW4J857 类型:其他有限责任公司 : 法定代表人杨宇恒 注册资本:500万元 成立日期:2022-08-04 营业期限:2022-08-04至无固定期限 住所:成都市青白江区智慧大道1699号2B栋2F-12号 经营范围:一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；节能管理服务；合同能源管理；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车换电设施销售；机械设备租赁；汽车销售；二手车经纪；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；企业管理咨询；信息系统运行维护服务；普通机械设备安装服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）标的公司股权情况 本次交易前，标的公司的股权情况
的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。同时，原股东开物信息和粤通新能源为峨眉山开物融资租赁购买新能源重卡提供的担保继续履行。 （三）交易标的最近一年又一期的主要财务指标 （单位：人民币元）
据已经具备证券期货业务资格的北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中名国成审字【2025】第0937号审计报告。 （四）治理结构 根据标的公司章程，标的公司董事、总经理、财务负责人均由粤通 新能源委派、提名或指定。股权转让后，公司治理结构保持不变，标的公司仍然由粤通新能源实际控制。本次交易不会导致四川金顶合并范围发生变化。 （五）本次交易价格确定原则、方法 根据会计师事务所审计结果，经交易双方协商，以标的公司截至 2025年7月31日净资产为作价依据，公司以人民币502,766.105元的价格收购上述股权。 四、股权转让协议的主要内容： 转让方：四川开物信息技术有限公司（以下简称“甲方”） 受让方：四川金顶快点物流有限责任公司（以下简称“乙方”） 标的公司：四川开物启源科技有限公司（以下简称“标的公司”） 第一条股权转让 1、标的公司实收资本2,100万元，甲方同意将其在标的公司所持 值进行计算，转让给乙方，乙方同意受让。 2、甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附 带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他权利限制的情况。 第二条股权转让价格及价款的支付方式 1、甲方同意根据本合同所规定的条件，经北京中名国成会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的编号为：中名国成专审字【2025】第0937号的审计报告，基于净资产的金额，双方协商一致以人民币502,766.1150% 元将甲方在标的公司拥有的全部股权（即拥有的标的公司 的股权） 转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。 2、乙方同意自本协议生效之日起10日内与甲方就全部股权转让 标的款以货币形式完成交割。 第三条甲方声明 1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。 2、甲方作为标的公司股东已履行公司注册资本的出资义务。 3、甲方承诺在乙方支付全部股权转让标的款后20日内向工商管理 部门提交工商变更登记材料（因乙方原因导致延误的，甲方不承担任何违约责任），并及时完成股权变更登记所有的证照资料交接工作。 第四条乙方声明 1、乙方以出资额为限对标的公司承担责任。 2、乙方保证按本合同第二条所规定方式支付股权转让标的款。 3、乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够 的条件及能力履行本协议。 1、双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的法定费用 由乙方承担。 2、乙方支付全部股权转让标的款后，双方办理股权变更登记手续。 3、股权转让发生的所得税由甲方自行承担。 第六条有关股东权利义务 1、在乙方支付全部股权转让标的款后，甲方不再享有转让部分股 权所对应的标的公司股东权利。 2、在乙方支付全部股权转让标的款后，乙方享有标的公司持股部 分的股东权利并履行股东义务。在乙方支付全部股权转让标的款后，工商资料变更前，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。 3、乙方知悉并同意，甲方对标的公司及标的公司关联公司实际提 供的担保继续按照原担保协议的内容继续履行，不改变相关的担保条款及主体。 4、过渡期安排： 本协议所涉股权在工商行政管理机关作出变更登记之日为股权交 割之日。自本协议生效之日至股权交割日之间的期间为过渡期间。标的公司在过渡期产生的债权债务及亏损均由乙方享有及承担。 第七条违约责任 1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔 偿守约方的一切经济损失。 2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权转让标的款， 每延迟一天，应按延迟部分价款的 0.5‰支付滞纳金。乙方向甲方支乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利，最高不得超过转让款的 20%。 3、甲方未按照本协议第三条的甲方声明，约定及时完成股权转让 义务的，双方应当友好协商处理，如经协商未能达成一致的，每超出一日，乙方有权要求甲方按 乙方已付款项的0.5‰ 支付违约金，最高 不得超过转让款的20%。 第八条争议解决条款 甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当 2 友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第 种方式解 决： 1、将争议提交 成都市 仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会 现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。 2、向原告方所在地人民法院起诉。 五、关联交易的必要性和对公司的影响 开物启源为公司原下属控股子公司开物信息持股50%的参股子公 司，持有峨眉山开物100%股权，主要从事道路货物运输（不含危险货物）；主要资产为持有融资租赁购买的新能源重卡50台。 快点物流系公司下属全资子公司，主要由下属控股子公司金铁阳物 流从事物流运输以及仓储业务，为进一步增强公司抗风险和可持续经营能力，公司计划由快点物流收购开物信息持有的开物启源50%股权，重点打造“数货运结一体化”场景。目前开物启源尚未实现盈利，短期内将对公司业绩产生一定影响，快点物流将其自有新能源车辆运力纳入公的协同效应，预计可以实现较为稳定的利润和现金流，符合公司整体发展战略规划，有利于增强公司整体盈利能力及竞争力。 六、本次投资的风险分析 公司本次关联交易事项符合公司发展规划的需要，但实际运营过程 中可能面临着管理运营、专业技能、人员配置以及市场行情等各方面不确定因素带来的风险，公司董事会将积极采取适当的策略以及管理措施，不断加强风险管控，强化战略引导和财务监督、审计监督来预防和控制可能存在的经营风险，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，确保相关业务稳健经营，力争获得良好的投资回报。 特此公告。 四川金顶（集团）股份有限公司董事会 2025年10月30日 报备文件 1、四川金顶独立董事专门会议2025年第五次会议决议； 2、四川金顶第十届董事会第二十一次会议决议。 中财网
 |