[担保]贝特瑞(920185):对外担保管理制度
贝特瑞新材料集团股份有限公司 对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经贝特瑞新材料集团股份有限公司 2025年 10月 29日召开的第六届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件以及《贝特瑞新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司合并报表范围内子公司（以下简称“控股子公司”）的对外担保。控股子公司向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，比照本制度执行。 第三条 本制度所称“担保”，是指公司及公司控股子公司依据《中华人民共和国民法典》和担保合同或者协议，以第三人身份向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为。 第四条 公司对外担保决策的依据 （一）《民法典》《公司法》《上市规则》以及《公司章程》《贝特瑞新材料集团股份有限公司股东会议事规则》《贝特瑞新材料集团股份有限公司董事会议事规则》等有关规定； （二）公司股东会或董事会关于对外担保计划的决议； （三）公司整体发展战略的需要。 第五条 公司对外担保决策应遵循的原则 （一）符合法律、法规及《公司章程》所规定的对外担保范围； （二）符合公司的发展战略和整体经营需要； （三）科学决策、民主决策。 第六条 公司对外担保的条件 （一）未经董事会或股东会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保； （二）除为控股子公司提供的担保之外，公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第七条 公司对外担保的审批权限和程序 （一）股东会的审批权限 公司下列对外担保行为，应当经董事会审议通过后，提交公司股东会审议通过： 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 4、按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； 5、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 6、为关联方提供的担保； 7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 8、中国证券监督管理委员会、北京证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 前款第 4项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，除本条上款规定的情形外，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 （二）董事会的审批权限 董事会有权决定除法律、法规、《公司章程》及本制度规定须由股东会审议批准情形以外的对外担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会可以在股东会授权范围内，决定公司对外担保事项；股东会授权董事会行使相关职权的，授权内容应当明确具体。股东会的法定职权不得通过授权的形式由董事会代为行使。 （三）其他 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第（一）项第 1-3条的规定。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第八条 公司对外担保决策的程序 （一）在董事会审议对外担保之前（或提交股东会表决前），公司应将债务人的资信状况，该担保事项的利益和风险书面报告董事会或股东会； （二）股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决； （三）董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。 第九条 公司对外担保合同管理 公司对外担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报审计委员会、董事会秘书和财务部门。 第十条 违反对外担保审批权限、审议程序的责任 公司提供对外担保，应严格按照本制度执行。相关人员违反对外担保审批权限、审议程序，公司董事会视公司的损失、风险大小、情节轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究责任人的法律责任。 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保造成损失的，公司应当按照公司相关制度规定追究当事人责任。 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，公司应当按照公司相关制度规定追究当事人责任。 第十一条 公司必须按规定向年度审计机构如实提供公司全部对外担保事项。 第十二条 释义 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第十三条 效力 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布实施的法律、法规、其他规范性文件或《公司章程》相冲突时，按届时有效的国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应对本制度进行修订。 第十四条 批准和解释 本制度自公司股东会通过之日起执行，修改时亦同。 本制度的解释权归公司董事会。 贝特瑞新材料集团股份有限公司 董事会 2025年 10月 30日 中财网
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