中远海能(600026):国泰海通证券股份有限公司关于中远海运能源运输股份有限公司全资子公司光租六艘VLCC暨关联交易的核查意见
关于中远海运能源运输股份有限公司 全资子公司光租六艘 VLCC暨关联交易的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”或“公司”）2025年度向特定对象发行 A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中远海能全资子公司寰宇船务企业有限公司（以下简称“寰宇公司”）光租六艘 VLCC暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）本次交易基本情况 中远海能全资子公司寰宇公司或公司指定的境外子公司（作为承租人）计划与中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”）全资子公司海南中远海运发展有限公司（以下简称“海南中远海发”）或中远海发指定的其他子公司（作为出租人）签署光租合同，拟采用经营性光租形式租入六艘超大型油轮（VLCC）（以下简称“本次交易”），租期自交付日起计算最长为 240个月±90天。 六艘 VLCC的租金结构采用三艘船舶“固定光租租金”与三艘船舶“保底+分成租金”结合的模式。具体租金安排如下： 1、六艘船舶的平均固定日租金为人民币 134,871元/艘（不含税）； 2、三艘船舶按“保底+分成租金”计算的租金中，分成部分（即浮动租金）与波罗的海交易所（以下简称“波交所”）公布的中东至中国航线（TD3C）TCE挂钩，若 TD3C-TCE低于双方约定的基准，则日租金为保底日租金；若 TD3C-TCE高于双方约定的基准，超出部分按照 50:50分成。分成租金按日进行计算，如遇节假日按上一个工作日 TD3C-TCE取值。 （注：根据 TD3C-TCE自 2017年以来的实际表现及公司对未来 20年的市场预期，三艘船舶合计年分成租金预计不超过人民币 1.31亿元。） 本次交易不构成重大资产重组。 （二）本次交易的目的和原因 1、落实公司运力发展规划，巩固市场领先地位 为服务国家能源运输安全战略，落实油轮船队发展规划，公司坚持以自主建造和长期租入相结合的方式稳步调整 VLCC船舶运力结构，增强 VLCC运力自主可控能力，有助于公司保持在油轮运输板块的运力规模、提升市场竞争力，支持能源供应链安全与可持续发展。 2、创新产融合作模式，优化资金结构与现金流管理 本次交易作为中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）内部产融合作的重要举措，采用经营性光租方式，将有效控制船舶投资节奏、均衡大额资本开支进度。该安排以长期、稳定的租金支出替代一次性购船投入，将有助于优化公司现金流结构、增强财务弹性，提升公司整体资金使用效率。 3、构建均衡租金机制，增强船舶经营韧性 本次交易采用三艘“固定光租租金”与三艘“保底+分成租金”相结合的租金模式，既可在市场上行周期中获取收益空间，亦可在市场下行阶段控制租金成本，平抑周期性波动带来的经营风险，增强项目整体经营稳健性与收益可预测性。 4、落实船舶管理自主战略，构建绿色智能竞争力 本次租入的 VLCC船舶具备绿色、节能、智能及 LNG/甲醇燃料 READY等先进技术特征，有助于公司提升船队长期运营效率与市场应变能力。同时，对经营性光租船舶按照公司船舶管理体系进行管理，使之符合油轮安全管理的高标准与严要求，将增强公司对整个油轮船队船舶管理的自主可控性，助推船舶管理综合能力提升。 此外，本次经营性光租船舶项目采用了询价、比价和谈判等环节。对于涉及的船价、交船期及租金等核心商业条款，均经交易双方参考新造船市场价格、船舶规格、交付时间及同期市场租金水平等因素公平协商确定。相关租赁条款不逊于独立第三方提供的市场条件，定价公允、合理，符合公司及全体股东的整体利益。 （三）董事会表决情况 2025年 10月 30日，公司召开二〇二五年第十四次董事会会议，以 4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于向中远海运发展长期租赁 6艘 VLCC新造船的议案》，关联董事任永强先生、朱迈进先生、汪树青先生、王威先生、周崇沂女士对此议案回避表决，其他出席本次会议的董事均同意此议案。 （四）交易生效尚需履行的审批及其他程序 寰宇公司或公司指定的境外子公司（作为承租人）拟与海南中远海发或中远海发指定的其他子公司（作为出租人）签署的经营性船舶光租合同，需在交易双方根据相关法律法规、监管规则及公司章程等规定履行必要的内外部审批及备案程序，经公司股东会批准后生效。 （五）关联交易情况说明 本次交易总金额预计达到“3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上”的标准，本次交易尚需提交公司股东会审议。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 公司及中远海发的直接控股股东均为中国海运集团有限公司（以下简称“中国海运集团”），间接控股股东均为中远海运集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中远海发及其所属全资子公司海南中远海发为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况
中远海发未被列为失信被执行人。 中远海发是中远海运集团所属航运产融运营平台，船舶租赁业务船队运力规模位居国内市场前列，具备丰富的船舶租赁业务经验和管理水平。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易类别：船舶经营性光船租赁 2、权属状况说明：本次交易标的为船舶的经营性使用权，不涉及船舶所有权的转移。租赁船舶的所有权归属于出租人（船东），权属清晰。据出租人确认，该等船舶在交付承租方前不存在针对本次光租使用的限制性约定（包括但不限于抵押、质押等），亦不涉及与本次租赁相关的重大诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍公司获得船舶使用权的其他情况。 3、相关资产运营情况的说明：本次光租的船舶均为新建船舶，尚未投入运营，故不存在已计提折旧或摊销的情况。六艘船舶将于 2027年 4月 30日至 2028年 11月 30日陆续交付，交付后即由公司负责运营。 4、六艘 VLCC不适用失信被执行人的核查，而中远海发、海南中远海发亦不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务指标 本次交易标的为通过经营性租赁方式获得船舶使用权。海南中远海发拟与大连船舶重工集团有限公司签署上述新船订单，六艘船舶的造价为人民币 50.868亿元（不含税）。 四、交易标的定价情况 本次交易租金采用三艘“固定光租租金”与三艘“保底+分成租金”相结合的租金模式（详见“一、关联交易概述”之“（一）本次交易基本情况”），定价公允、合理。公司按照询比价和谈判等方式确定出租人；根据船舶建造价格、船舶技术规格、交付日期等核心商业因素，参考独立第三方租赁公司提供的现行市场租金报价水平，经交易双方按市场化原则公平协商确定了本次交易最终租金定价模式、租金水平和核心条款。整体租赁条件不逊于独立第三方，符合公司及全体股东的整体利益。 五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排 （一）合同主体 出租人：海南中远海发或中远海发指定的其他子公司 承租人：寰宇公司或公司指定的境外子公司 租赁标的：六艘 VLCC （二）合同价格 六艘 VLCC的租金结构采用三艘船舶“固定光租租金”与三艘船舶“保底+分成租金”结合的模式。具体租金安排如下： 1、六艘船舶的平均固定日租金为人民币 134,871元/艘（不含税）； 2、其中三艘船舶“保底+分成租金”模式的分成部分，与波交所公布的 TD3C-TCE挂钩，若 TD3C-TCE低于双方约定的基准，则日租金为保底日租金；若 TD3C-TCE高于双方约定的基准，超出部分按照 50:50分成。 计算公式为：日租金=保底日租金+TD3C-TCE*3.5325-92,198.25。分成租金按日进行计算，如遇节假日按上一个工作日 TD3C-TCE取值。 （三）租赁安排及期限 租期自每艘船舶交付日起计算最长为 240个月±90天，±90天为租家选择权；六艘按交付先后顺序，于 2027年 4月 30日至 2028年 11月 30日之间陆续交船。 每艘船舶租赁期届满后，寰宇公司（或本公司指定的境外子公司）应将船舶归还海南中远海发（或中远海发指定的其他子公司）。 （四）合同的生效 本经营性船舶光租合同在各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日成立，在下列条件全部成就后即生效： 1、交易双方根据相关法律法规、监管规则及公司章程等规定履行必要的内外部审批及备案程序； 2、经非关联股东于公司股东会上批准。 若因上述条件无法完成，致使协议无法正常履行的，各方应友好协商处理相关事宜。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次关联交易的必要性 本次交易是落实公司油轮运力发展规划的关键举措，通过中远海运集团内部产融协同的创新模式，以光租租赁方式增强优质运力获取和控制能力。此举不仅有助于巩固公司油轮船队的市场领先地位，还能强化公司对租赁船舶的自主管理，有效均衡船舶投资的资金结构，进一步增强公司可持续发展动力。 （二）对财务状况和经营成果的影响 本次交易采用经营性租赁模式，将有效控制船舶投资节奏、均衡大额资本开支进度。该安排以长期、稳定的租金支出替代一次性购船投入，将有助于优化公司现金流结构、增强财务弹性，提升公司整体资金使用效率。经测算，本次光租租赁执行后，对公司整体资产负债率和经营现金流影响处于合理可控范围，项目具备良好的经营收益。 本次经营性光租租入的六艘 VLCC船舶将直接增强公司核心船队的运营能力和收入潜力。“固定租金与保底分成”相结合的租金结构，有助于公司在市场波动中锁定基础成本、平滑周期波动、增强经营韧性。从长期来看，新增运力将为公司贡献稳定的营业收入，对提升公司整体盈利能力具有积极影响。 （三）交易完成后公司关联交易的说明 本次交易完成后，公司因履行与出租人签署的经营性船舶光租合同，将在租期内持续支付船舶租金，从而构成持续性关联交易。 公司承诺，将严格按照《公司章程》《关联交易制度》等内部规定以及公司股票上市地上市规则等要求，依法履行该等持续性关联交易的信息披露义务，确保交易的公允性与透明度，切实维护公司及全体股东的合法权益。 本次交易由双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响。本次交易不会产生同业竞争。 七、关联交易审议程序 （一）独立董事专门会议 2025年 10月 23日，公司二〇二五年第五次独立董事专门会议以 4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向中远海运发展长期租赁 6艘VLCC新造船的议案》，独立董事认为：交易双方遵循公平自愿、协商一致的原则，不存在损害公司和股东（特别是中小股东）利益的情形；一致同意将该议案提交公司董事会会议审议。 （二）董事会会议 2025年 10月 30日，公司召开二〇二五年第十四次董事会会议，以 4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于向中远海运发展长期租赁 6艘 VLCC新造船的议案》，关联董事任永强先生、朱迈进先生、汪树青先生、王威先生、周崇沂女士对此议案回避表决，其他出席本次会议的董事均同意此议案。 本次交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 截至本核查意见出具日，除本次交易外，过去 12个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（除日常关联交易及前期已履行股东会审议流程的关联交易外）累计次数为 1次（下列关联交易第 3项），累计金额为人民币 5.98亿元。 本次交易前 12个月内，公司与同一关联人（中远海运集团）发生的关联交易事项（日常关联交易除外）均已履行公司决策程序，进展情况如下： 1、2025年 1月 25日，公司发布《中远海能关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告》；2025年 10月 24日，公司发布《中远海能关于向特定对象发行 A股股票结果暨股本变动公告》，中远海运集团完成认购公司 2025年度向特定对象发行 A股股票 347,222,222股，认购金额合计约人民币 40.00亿元。 2、2025年 2月 15日，公司发布《中远海能关联交易公告-新建六艘油轮》，公司在中远海运集团下属船厂建造 6艘油轮，项目总投资约为人民币 34.96亿元，合同总价为人民币 33.92亿元。 3、2025年 10月 29日，公司发布《中远海能关于收购上海中远海运液化气运输有限公司 100%股权暨关联交易的公告》，计划与中远海运大连投资有限公司签署股权收购协议，收购其持有的上海中远海运液化气运输有限公司 100%股权，交易价格拟为人民币 5.98亿元。 截至本核查意见出具日，前述关联交易均按合同条款如期履约，涉及资产未发生减值。 九、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 本次交易已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交股东会审议，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等相关规定要求。本次交易有利于公司业务发展，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。 综上，保荐人对中远海能全资子公司光租六艘 VLCC暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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