贝特瑞(920185):取消监事会并修订《公司章程》

时间：2025年10月30日 21:01:39 中财网

原标题:贝特瑞:关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：920185 证券简称：贝特瑞 公告编号：2025-054
贝特瑞新材料集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、修订原因
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等规定，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权，公司拟取消监事会及监事设置，《监事会议事规则》不再施行。同时根据中国证券监督管理委员会《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定，公司按照《公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。

鉴于公司已于 2024年 12月 12日完成第二期股权激励计划第三个行权期股票期权行权登记，公司的注册资本由人民币 111,667.5337万元变更为人民币112,733.8649万元，股本由 111,667.5337万股变更为 112,733.8649万股。公司拟针对本次行权涉及的公司注册资本、股份总数变更事项，对《公司章程》进行相应修订。

公司因经营发展需要，对注册地址进行变更，相应对《公司章程》有关条款进行修订。


二、修订内容
根据《公司法》及《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定	修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他 有关规定，结合公司的具体情况，制定 《贝特瑞新材料集团股份有限公司章 程》（以下简称“公司章程”或“本章程”）。	第一条 为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，结合公司的具体情 况，制定《贝特瑞新材料集团股份有限 公司章程》（以下简称“公司章程”或“本 章程”）。
第五条 公司住所：深圳市光明新区公 明办事处西田社区高新技术工业园第 1、2、3、4、5、6栋、7栋 A、7栋 B、 8栋	第五条 公司住所：深圳市光明区凤凰 街道东坑社区光源四路8号贝特瑞新材 料集团股份有限公司 3001
第六条 公司注册资本为人民币 111,667.5337万元。	第六条 公司注册资本为人民币 112,733.8649万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。 法定代表人的产生、变更由董事会审议 确定。
新增条款，编号顺延	第九条 法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损
	害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。	第十条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务 承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束 力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 公司、股东、董事、监事、高级管理人 员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行 通过协商解决。协商不成的，通过在公 司住所所在地诉讼方式解决。	第十一条 本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的执行总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人。	第十二条 本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人。
第十五条 公司的股份采取记名股票的 形式。	第十六条 公司的股份采取股票的形 式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价 额。 公司股东对公司新发行的股份无优先 认购权。	同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，全部为普 通股，以人民币标明面值，每股面值为 人民币 1.00元，在中国证券登记结算有 限责任公司北京分公司（以下简称“证 券登记机构”）集中登记存管。	第十八条 公司发行的面额股，以人民 币标明面值，每股面值为人民币 1.00 元。公司发行的股份，在中国证券登记 结算有限责任公司北京分公司（以下简 称“证券登记结算机构”）集中登记存 管。
第十九条 公司股份总数为 111,667.5337万股，均为人民币普通股。	第二十条 公司股份总数为 112,733.8649万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。	第二十一条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增	第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会 作出决议，可以采用下列方式增加资
加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会、北交所批准的其他方式。	本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法行 政法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因依照本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购的本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。	第二十五条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购的本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决 议。公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，由三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起 10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超	第二十六条 公司因本章程第二十四条 第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东会决议； 公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，可以依照本章程的规 定或者股东会的授权，由三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起 10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，
过公司已发行股份总数的 10%，并应当 在三年内转让或注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证 券法》的规定履行信息披露义务。	公司合计持有的本公司股份数不得超 过公司已发行股份总数的 10%，并应当 在三年内转让或注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转 让。	第二十七条 公司的股份应当依法转 让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。	第二十八条 公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份（含优 先股股份）及其变动情况，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的 25%。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。 本章程可以对公司董事、监事、高级管 理人员转让其所持有的本公司股份做 出其他限制性规定。	第二十九条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份（含优先股股 份）及其变动情况，在就任时确定的任 职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司同一类别股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份 。
第二十九条 公司股东以及董事、监事 和高级管理人员所持股份的限售、减持 及其他股份变动事宜，应当遵守《公司 法》《证券法》，以及中国证监会和北交 所关于上市公司股份变动的相关规定。	第三十条 公司股东以及董事和高级管 理人员所持股份的限售、减持及其他股 份变动事宜，应当遵守《公司法》《证 券法》，以及中国证监会和北交所关于 上市公司股份变动的相关规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后六个月内卖	第三十一条 公司持有 5%以上股份的 股东、董事、高级管理人员，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后六个月内卖出，或者在
出，或者在卖出后六个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的，以及中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事应当依法承担 连带责任。	卖出后六个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 以及中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。	第三十二条 公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十四条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议	第三十五条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行 使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。	或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或者质押其所持有的股 份； (五)查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 公司应当建立与股东畅通有效的沟通 渠道，保障股东对公司重大事项的知情 权、参与决策和监督等权利。	第三十六条 股东要求查阅、复制前条 所述有关信息或者索取资料的，应当遵 守《公司法》《证券法》等法律、行政 法规的规定。 连续180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会 计账簿、会计凭证的，应当向公司提出 书面请求，说明目的。公司有合理根据 认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不 正当目的，可能损害公司合法利益的， 可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出 书面请求之日起 15日内书面答复股东 并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股 东可以向人民法院提起诉讼。
	股东查阅前款规定的材料，可以委托会 计师事务所、律师事务所等中介机构进 行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事 务所等中介机构查阅、复制有关材料， 应当遵守有关保护国家秘密、商业秘 密、个人隐私、个人信息等法律、行政 法规的规定。
第三十六条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不 得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起 60日内，请求 人民法院撤销。	第三十七条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不 得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起 60日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、
	中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 更正前期事项的，将及时处理并履行相 应信息披露义务。
新增条款，编号顺延	第三十八条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立； （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定 的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章程 规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30日内未提起诉讼，或者情	第三十九条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续 180日以上单独 或合计持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。	到请求之日起 30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
第四十条、第四十一条、第四十二条、 第四十三条	删除，编号递延
第四十四条 公司控股股东、实际控制 人应当采取切实措施保证公司资产独 立、人员独立、财务独立、机构独立和 业务独立，不得通过任何方式影响公司 的独立性。	第四十二条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护上市公司利益。
新增条款，编号顺延	第四十三条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。公司的控股股东、实际控制人 不担任公司董事但实际执行公司事务
	的，适用本章程关于董事忠实义务和勤 勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。
新增条款，编号顺延	第四十四条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
新增条款，编号顺延	第四十五条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十五条至第五十一条	删除，编号递延
第五十二条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出	第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： (一)选举和更换由非职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出 决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议；
决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； (十二)审议本章程规定的需要由股东大 会审议的担保事项； (十三)审议公司购买、出售重大资产涉 及的资产总额或成交金额连续十二个 月内累计计算超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项； (十四)审议公司与关联方发生的成交金 额（除提供担保外）占公司最近一期经 审计总资产 2%以上且超过 3,000万元 的事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事 项； (十六)审议股权激励计划和员工持股计 划； (十七)审议单笔金额或者在一个会计年 度内累计金额超过100万元的对外捐赠 事项； (十八)审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 股东大会授权董事会行使相关职权的， 授权内容应当明确具体。股东大会的法	(七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； (九)审议批准本章程规定的需要由股东 会审议的担保事项； (十)审议公司购买、出售重大资产涉及 的资产总额或成交金额连续十二个月 内累计计算超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事 项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计 划； (十三)审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。
定职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。 公司发生本条第（十三）项规定的情形， 还应当比照本章程第五十三条的规定 提供评估或者审计报告。
第五十三条 公司发生的交易（关联交 易、提供担保、财务资助、对外捐赠除 外）达到下列标准之一的，除经董事会 审议并及时披露外，还应当提交股东大 会审议： …… 本条所述的“交易”，包括：购买或出售 资产；对外投资（含委托理财、对子公 司投资等，设立或者增资全资子公司及 购买银行理财产品除外）；租入或者租 出资产；签订管理方面的合同（含委托 经营、受托经营等）；受赠资产；债权、 债务重组；研究与开发项目的转移；签 订许可协议；放弃权利；中国证监会及 北交所认定的其他交易。 …… 公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免、接受担保和 资助等，可免于按照《上市规则》第 7.1.2 条或者第 7.1.3条的规定披露或审议。 公司的交易事项构成重大资产重组的， 应当按照法律法规规定履行审议程序。	第四十七条 公司发生的交易（关联交 易、提供担保、财务资助、对外捐赠除 外）达到下列标准之一的，除经董事会 审议并及时披露外，还应当提交股东会 审议： …… 本条所述的“交易”，包括：购买或出 售资产；对外投资（含委托理财、对子 公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）；租入或者租出资产；签订管理 方面的合同（含委托经营、受托经营 等）；赠与或者受赠资产；债权或者债 务重组；研究与开发项目的转移；签订 许可协议；放弃权利；中国证监会及北 交所认定的其他交易。 …… 公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免、接受担保和 资助等，可免于按照《北京证券交易所 股票上市规则》的相关规定披露或审 议。 公司的交易事项构成重大资产重组的， 应当按照法律法规规定履行审议程序。
第五十四条 公司提供财务资助，应当	第四十八条 公司提供财务资助，应当
经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意并作出决议。公司对外提供财务 资助事项属于下列情形之一的，经董事 会审议通过后还应当提交公司股东大 会审议： …… 公司不得为董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其控制的企业 等关联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司 不得对同一对象继续提供财务资助或 者追加财务资助。 公司资助对象为控股子公司的，不适用 本条以上关于财务资助的规定。	经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意并作出决议，及时履行信息披露 义务。公司对外提供财务资助事项属于 下列情形之一的，经董事会审议通过后 还应当提交公司股东会审议： …… 公司不得为董事、高级管理人员、控股 股东、实际控制人及其控制的企业等关 联方提供资金等财务资助，法律法规、 中国证监会及北交所另有规定的除外。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司 不得对同一对象继续提供财务资助或 者追加财务资助。 公司资助对象为控股子公司且该控股 子公司其他股东中不包含公司的控股 股东、实际控制人及其关联方的，不适 用本条以上关于财务资助的规定。
第五十五条 公司提供担保的，应当提 交公司董事会审议。公司下列对外担保 行为，还应提交公司股东大会审议通 过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保； …… 公司为关联方提供担保的，应当具备合 理的商业逻辑；公司为控股股东、实际 控制人及其关联方提供担保的，控股股 东、实际控制人及其关联方应当提供反	第四十九条 公司提供担保的，应当提 交公司董事会审议并对外披露。公司下 列对外担保行为，还应提交公司股东会 审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； …… 公司为关联方提供担保的，应当具备合 理的商业逻辑，在董事会审议通过后及 时披露，提交股东会审议；公司为控股 股东、实际控制人及其关联方提供担保
担保。	的，控股股东、实际控制人及其关联方 应当提供反担保。
第五十六条 公司与关联方发生的成交 金额（除提供担保外）占公司最近一期 经审计总资产 2%以上且超过 3,000万 元的交易，应当比照本章程有关需股东 大会审议的交易，对交易标的评估、审 计的要求，由符合《证券法》规定的证 券服务机构出具评估报告或者审计报 告，并提交股东大会审议。与日常经营 相关的关联交易可免于审计或者评估。 经审计的财务报告截止日距离审计报 告使用日不得超过六个月，评估报告的 评估基准日距离评估报告使用日不得 超过一年。	第五十条 公司与关联方发生的成交金 额（除提供担保外）占公司最近一期经 审计总资产 2%以上且超过 3,000万元 的交易，应当比照本章程有关需股东会 审议的交易，对交易标的评估、审计的 要求，由符合《证券法》规定的证券服 务机构出具评估报告或者审计报告，并 提交股东会审议。经审计的财务报告截 止日距离审计报告使用日不得超过六 个月，评估报告的评估基准日距离评估 报告使用日不得超过一年。 公司与关联方发生下列情形之一的交 易时，可以免于审计或者评估： （一）日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资， 且按照出资比例确定各方在所投资主 体的权益比例； （三）北交所规定的其他情形。
第五十七条 对于每年与关联方发生的 日常性关联交易，公司可以在披露上一 年度报告之前，对本年度将发生的关联 交易总金额进行合理预计，根据预计金 额分别提交董事会或者股东大会审议； 如果在实际执行中预计关联交易金额 超过本年度关联交易预计总金额的，公 司应当就超出金额所涉及事项依据公 司章程提交董事会或者股东大会审议	第五十一条 对于每年与关联方发生的 日常性关联交易，公司可以按类别合理 预计日常关联交易年度金额，根据预计 金额分别提交董事会或者股东会审议； 如果在实际执行中预计关联交易金额 超过本年度关联交易预计总金额的，公 司应当就超出金额重新履行董事会或 股东会审议程序并披露。
并披露。
第六十条 有下列情形之一的，公司应 当在事实发生之日起 2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； ……	第五十四条 有下列情形之一的，公司 应当在事实发生之日起 2个月以内召开 临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的 2/3（即不足 6 人时）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； ……
第六十一条 本公司召开股东大会的地 点为：公司住所地或公司董事会在股东 大会通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。	第五十五条 本公司召开股东会的地点 为：公司住所地或公司董事会在股东会 通知中确定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络或其他方式为股 东参加股东会提供便利。股东会除设置 会场以现场形式召开外，还可以同时采 用电子通信方式召开。股东通过上述方 式参加股东会的，视为出席。
第六十三条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。独立董事向董事 会提议召开临时股东大会应当经全体 独立董事过半数同意。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，	第五十七条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章
在收到提议后 10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在 作出董事会决议后的 5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，应说明理由并公告。	程的规定，在收到提议后 10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出 董事会决议后的 5日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，应说明理由并公告。
第六十四条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议 后 10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在 作出董事会决议后的 5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后 10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。	第五十八条 审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的 5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提案后 10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
第六十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求 后 10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。	第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后 10日 内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的 5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后 10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在收到请求后5日内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续 90日以上单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。在股东大会决议公告 前，召集股东持股比例不得低于 10%。	董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的 5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后 10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向审计委员会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向审计委员 会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求 5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续 90日以上单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。
第六十六条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向北交所备案。 监事会和召集股东应在发出股东大会 通知及发布股东大会决议公告时，向北 交所提交有关证明材料。	第六十条 审计委员会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同 时向北交所备案。 审计委员会和召集股东应在发出股东 会通知及发布股东会决议公告时，向北 交所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于 10%。
第六十七条 对于监事会或股东自行召	第六十一条 对于审计委员会或股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东大会通知的相 关公告，向证券登记机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东大会以外的其他用途。	行召集的股东会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会将提供股权登记日的 股东名册。
第六十八条 监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。	第六十二条 审计委员会或股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由本公 司承担。
第七十条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开 10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大会 补充通知。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合法律 法规和本章程第六十九条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。	第六十四条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公 司 1%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的 股东，可以在股东会召开 10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后 2日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。
第七十一条 召集人在年度股东大会召 开 20日前通知各股东，临时股东大会 在会议召开 15日前通知各股东。股东 大会通知应当以公告的形式向全体股 东发出。 公司在计算起始期限时，不包括会议召 开当日。	第六十五条 召集人在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股 东会在会议召开 15日前以公告方式通 知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召 开当日。
第七十二条 股东大会的通知应包括以 下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容，以 及为使股东对拟讨论事项做出合理判 断所需的全部资料或解释。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 公司应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程	第六十六条 股东会的通知应包括以下 内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下 午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应
序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于 7个工作日，且应当晚于股东 大会通知公告的披露时间。股权登记日 一旦确认，不得变更。	当不多于 7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。
第七十三条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。	第六十七条 股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第七十四条 发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少 2个工作日公告 并详细说明原因；延期召开的，应当在	第六十八条 发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或取消，股东 会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少 2个工作日公告并详细 说明原因；延期召开的，应当在公告中
公告中说明延期的召开日期，不应因此 变更原通知规定的有权出席股东大会 股东的股权登记日。	说明延期的召开日期。
第七十五条 公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 公司股东大会应当设置会场，以现场会 议方式召开。现场会议时间、地点的选 择应当便于股东参加。公司应当保证股 东大会会议合法、有效，为股东参加会 议提供便利。股东大会应当给予每个提 案合理的讨论时间。 公司召开股东大会，应当提供网络投票 方式。股东通过网络投票方式参加股东 大会的，视为出席。	第六十九条 公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东会的正常秩 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。
第七十七条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、持股凭证； 委托代理他人出席会议的，代理人应出 示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定	第七十一条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。
代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十八条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投同意、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第七十二条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投同意、反对 或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十九条	删除，编号递延
第八十条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。	第七十三条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。
第八十一条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、联系电话、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名等事 项。	第七十四条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。
第八十二条 召集人和公司聘请的律师 应依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验 证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。	第七十五条 召集人和公司聘请的律师 将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验 证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。
第八十三条 股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当 列席会议。	第七十六条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
第八十四条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持；公司不设副董事长或 副董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。	第七十七条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长（公司有两位或者两位以上副 董事长的，由过半数的董事共同推举的 副董事长主持）主持；副董事长不能履 行职务或不履行职务时，由过半数的 董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名 审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东
	会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
第八十五条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则作为章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。	第七十八条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则作为章程的附件，由董 事会拟定，股东会批准。
第八十六条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。	第七十九条 在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。
第八十七条 董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。	第八十条 董事、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。
第八十九条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；	第八十二条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。	点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
第九十条 出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名，并保证会议 记录真实、准确和完整。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限 10年。	第八十三条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限 10年。
第九十三条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。	第八十六条 下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
第九十四条 下列事项由股东大会以特 别决议通过：	第八十七条 下列事项由股东会以特别 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、 清算或变更公司组织形式； （三）章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。	（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。
第九十五条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权， 法律法规另有规定的除外。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司控股子公司不得取得公司的股份。 确因特殊原因持有股份的，应当在一年 内依法消除该情形。前述情形消除前， 相关子公司不得行使所持股份对应的 表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且	第八十八条 股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权，法律法规另有规定的除 外。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的股份总 数。
不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上 表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以向公司股东征集其 在股东大会上的投票权。征集投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息，且不得以有偿或者变相有偿的 方式进行。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。	公司董事会、独立董事、持有 1%以上 表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人 出席股东会会议的股东。
第九十八条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。	第九十一条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。
第九十九条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。董事、监事的选举，应当 充分反映中小股东的意见。 非独立董事候选人名单由董事会或单 独或合计持有公司发行在外有表决权 股份总数百分之三以上的股东提出。 股东代表监事候选人由监事会或者单 独或合计持有公司发行在外有表决权 股份总数百分之三以上的股东提出；职 工代表监事的候选人由公司工会提名， 提交职工代表大会或其他职工民主选	第九十二条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。董事会应当向股 东公告候选董事的简历和基本情况。董 事的选举，应当充分反映中小股东的意 见。 非职工代表的非独立董事候选人名单 由董事会或单独或合计持有公司发行 在外有表决权股份总数百分之一以上 的股东提出。 独立董事候选人名单由公司董事会或 单独或合计持有公司已发行股份 1%以 上的股东提出；上述提名人不得提名与 其存在利害关系的人员或者有其他可
举机构选举产生职工代表监事。 独立董事候选人名单由公司董事会、监 事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东提出；上述提名人不得提 名与其存在利害关系的人员或者有其 他可能影响独立履职情形的关系密切 人员作为独立董事候选人。依法设立的 投资者保护机构可以公开请求股东委 托其代为行使提名独立董事的权利。 股东大会选举两名以上董事、监事时， 应当实行累积投票制。前款所称累积投 票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。具体操作细则如下： （一）与会每个股东在选举董事或者监 事时可以行使的有效投票权总数，等于 其所持有的有表决权的股份数乘以待 选董事或者监事的人数； （二）每个股东可以将所持股份的全部 投票权集中投给一位候选董事或者监 事，也可分散投给任意的数位候选董事 或者监事； （三）每个股东对单个候选董事、监事 所投的票数可以高于或低于其持有的 有表决权的股份数，并且不必是该股份 数的整倍数，但其对所有候选董事或者 监事所投的票数累计不得超过其持有 的有效投票权总数；	能影响独立履职情形的关系密切人员 作为独立董事候选人。依法设立的投资 者保护机构可以公开请求股东委托其 代为行使提名独立董事的权利。 董事候选人应当在股东会通知公告前 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 开披露的候选人资料真实、准确、完整， 并保证当选后切实履行董事职责。 股东会选举两名以上董事时，应当实行 累积投票制。前款所称累积投票制是指 股东会选举董事时，每一股份拥有与应 选董事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。具体操作细则如 下： （一）与会每个股东在选举董事时可以 行使的有效投票权总数，等于其所持有 的有表决权的股份数乘以待选董事的 人数； （二）每个股东可以将所持股份的全部 投票权集中投给一位候选董事，也可分 散投给任意的数位候选董事； （三）每个股东对单个候选董事所投的 票数可以高于或低于其持有的有表决 权的股份数，并且不必是该股份数的整 倍数，但其对所有候选董事所投的票数 累计不得超过其持有的有效投票权总 数； （四）独立董事和非独立董事实行分开 投票，选举独立董事时每位股东有权行
（四）独立董事和非独立董事实行分开 投票，选举独立董事时每位股东有权行 使的选票数等于其所持有的股票数乘 以拟选独立董事的乘积数，该票数只能 投向公司的独立董事候选人；选举非独 立董事时，每位股东有权行使的选票数 等于其所持有的股票数乘以拟选非独 立董事的乘积数，该票数只能投向公司 的非独立董事候选人。 投票结束后，根据全部候选人各自得票 的数量并以拟选举的董事或者监事人 数为限，在获得选票的候选人中从高到 低依次产生当选的董事或者监事。	使的选票数等于其所持有的股票数乘 以拟选独立董事的乘积数，该票数只能 投向公司的独立董事候选人；选举非独 立董事时，每位股东有权行使的选票数 等于其所持有的股票数乘以拟选非独 立董事的乘积数，该票数只能投向公司 的非独立董事候选人。 投票结束后，根据全部候选人各自得票 的数量并以拟选举的董事人数为限，在 获得选票的候选人中从高到低依次产 生当选的董事。
第一百〇一条 股东大会审议提案时， 不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次 股东大会上进行表决。	第九十四条 股东会审议提案时，不得 对提案进行修改，若变更，则应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东会上 进行表决。
新增条款，编号顺延	第九十六条 股东会采取记名方式投票 表决。
第一百〇三条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东	第九十七条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。	或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。
第一百〇九条 股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监事 在本次股东大会决议作出之日起就任。	第一百〇三条 股东会通过有关董事选 举提案的，除股东会决议另有规定外， 新任董事在本次股东会决议作出之日 起就任。
第一百一十一条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为 能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾 3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾 3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清 偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措 施或者认定为不适当人选，期限尚未届 满；	第一百〇五条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为 能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾 2年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾 3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担
(七)被全国股转公司或者证券交易所认 定其不适合担任公司董事、监事、高级 管理人员的纪律处分，期限尚未届满； (八)中国证监会和北交所规定的其他情 形； (九)法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 公司现任董事出现本条第一款情形的， 应当及时向公司主动报告并自事实发 生之日起 1个月内离职。中国证监会或 北交所对独立董事离职另有规定的，按 相关规定办理。	任上市公司董事、高级管理人员等，期 限未满的； (八)法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。 公司现任董事出现本条第一款情形的， 应当及时向公司主动报告并自事实发 生之日起 1个月内离职。中国证监会或 北交所对独立董事离职另有规定的，按 相关规定办理。
第一百一十三条 董事由股东大会选举 或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东 大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。	第一百〇七条 非职工代表董事由股东 会选举或更换，并可在任期届满前由股 东会解除其职务。由职工代表担任的董 事由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举或更换，并 可在任期届满前由职工代表大会、职工 大会或者其他形式解除其职务。董事任 期时间为 3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百一十四条 董事应当遵守法律、	第一百〇八条 董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规或 者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益；
	（十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
第一百一十五条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本	第一百〇九条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
章程规定的其他勤勉义务。	职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十六条	删除，编号递延
第一百一十七条 董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当 在该事实发生之日起三十日内提议召 开股东大会解除该董事职务。	第一百一十条 董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东会予以撤换。
第一百一十八条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，不得通过辞职等方式 规避其应当承担的职责。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职 务。发生上述情形的，公司应当在董事 提出辞职之日起六十日内完成董事补 选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。	第一百一十一条 董事可以在任期届满 以前辞职。董事辞职应向公司提交书面 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞职 生效。公司将在 2个交易日内披露有关 情况。如因董事的辞职导致公司董事会 成员低于法定最低人数或独立董事辞 职导致独立董事人数少于董事会成员 的 1/3或独立董事中没有会计专业人士 或专门委员会中独立董事所占的比例 不符合本章程相关规定时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。
第一百一十九条	删除，编号递延
第一百二十条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，在董事辞职生 效或任期届满后的 2年内仍然有效。	第一百一十二条 公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和
董事任期结束后两年内，不得自营或者 为他人经营与本公司同类的业务。 董事对公司商业秘密的保密义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。 其他忠实义务的持续期间应当根据公 平的原则决定，视事件发生和离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种 情况或条件下结束而定。	股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在董事辞职生效或任期届 满后的 2年内仍然有效。 董事任期结束后两年内，不得自营或者 为他人经营与本公司同类的业务。 董事对公司商业秘密的保密义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。 其他忠实义务的持续期间应当根据公 平的原则决定，视事件发生和离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种 情况或条件下结束而定。
新增条款，编号顺延	第一百一十三条 股东会可以决议解任 由非职工代表担任的董事，决议作出之 日解任生效。无正当理由，在任职届满 前解任董事的，董事可以要求公司予以 赔偿。
第一百二十二条 董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第一百一十五条 董事执行公司职务 时，给他人造成伤害的，公司将承担赔 偿责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事	删除，编号递延
第一百二十五条 董事会由 9名董事组 成，独立董事占董事会成员的比例不得 低于三分之一，且其中至少一名应当为 会计专业人士，设董事长 1人，可设副	第一百一十七条 董事会由 9名董事组 成，其中应当包括 1名职工董事，独立 董事占董事会成员的比例不得低于三 分之一，且其中至少一名应当为会计专
董事长 1至 2人。	业人士，设董事长 1人，可设副董事长 1至 2人。
第一百二十六条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司执行总 经理、副总经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事	第一百一十八条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；
项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策， 董事会不得将法定职权授予个别董事 或者他人行使。	（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策， 董事会不得将法定职权授予个别董事 或者他人行使。超过股东会授权范围的 事项，应当提交股东会审议。
第一百三十条	删除，编号递延
第一百三十一条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批 准。其中，关于对外捐赠的审批权限如 下：公司发生的单笔金额或者在一个会 计年度内累计金额在 10万元以内的对 外捐赠事项，由总经理审批。公司发生 的单笔金额或者在一个会计年度内累 计金额超过 10万元但在 20万元以内的 对外捐赠事项，由董事长审批。公司发 生的单笔金额或者在一个会计年度内 累计金额超过 20万元但在 100万元以	第一百二十二条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。 其中，关于对外捐赠的审批权限如下： 公司发生的单笔金额在 10万元以内的 对外捐赠事项，由总经理审批。公司发 生的单笔金额超过 10万元但在 20万元 以内的对外捐赠事项，由董事长审批。 公司发生的单笔金额超过 20万元但在 100万元以内的对外捐赠事项，应当提 交董事会审议。公司发生的单笔金额或 者在一个会计年度内累计金额超过 100
内的对外捐赠事项，应当提交董事会审 议。公司发生的单笔金额或者在一个会 计年度内累计金额超过 100万元的对外 捐赠事项，还应当提交股东大会审议。	万元的对外捐赠事项，还应当提交股东 会审议。
第一百三十五条 董事长行使下列职 权： …… 副董事长的主要职责：协助董事长开展 相关工作；董事长不能履行职务或不履 行职务的，由副董事长履行董事长职 务。 ……	第一百二十六条 董事长行使下列职 权： …… 公司副董事长协助董事长工作，董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由副 董事长履行职务（公司有两位或者两位 以上副董事长的，由过半数的董事共同 推举的副董事长履行职务）；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由过 半数的董事共同推举一名董事履行职 务。 ……
第一百三十六条 董事会每年至少召开 两次定期会议，由董事长召集，于会议 召开 10日以前书面通知全体董事和监 事。	第一百二十七条 董事会每年至少召开 两次定期会议，由董事长召集，于会议 召开 10日以前书面通知全体董事。
第一百三十七条 代表 1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事、1/2以上的独立 董事或者监事会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。	第一百二十八条 代表 1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事、1/2以上的独立 董事或者审计委员会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十一条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，应 当回避表决，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。	第一百三十二条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联 关系的，该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项决
该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足 3人 的，应将该事项提交股东大会审议。	议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3人的，应将该事项提交股东会审 议。
第一百四十四条、第一百四十五条	删除，编号递延
第一百四十六条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事、信息披露事务负责人和记录人 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限为 10年。	第一百三十五条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事、董事会秘书和记录人应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限为 10年。
新增“第三节 独立董事”，编号顺延	第一百三十七条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易 所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。 第一百三十八条 独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子 女；
	（三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的 人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系 的企业。
	独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。 第一百三十九条 担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。 第一百四十条 独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益；
	（三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。 第一百四十一条 独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。 第一百四十二条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施；
	（四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 第一百四十三条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易事项的，由独立董事专门会议 事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百四十一条第一款 第（一）项至第（三）项、第一百四十 二条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。独立董事专门会议 由过半数独立董事共同推举一名独立 董事召集和主持；召集人不履职或者不 能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
新增“第四节 董事会专门委员会”，编 号顺延	第一百四十四条 董事会设立审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 战略与 ESG委员会，并制定相应的工 作细则规定各专门委员会的主要职责、 决策程序、议事规则等。各专门委员会 对董事会负责，各专门委员会的提案应
	提交董事会审查决定。各专门委员会依 照本章程和董事会授权履行职责，专门 委员会的提案应当提交董事会审议决 定。各专门委员会工作细则由董事会负 责修订与解释。 第一百四十五条 公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。 第一百四十六条 审计委员会成员为三 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事两名，由独立董事中 会计专业人士担任召集人。审计委员会 主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议 聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责 内部审计与外部审计之间的协调； （三）检查公司财务、审核公司的财务 数据等财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制，对 内部控制的有效性向董事会出具书面 的评估意见； （五）对聘任或者解聘公司内部审计部 门负责人发表意见； （六）对董事、高级管理人员执行职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东会决议的董事、高 级管理人员提出解任的建议； （七）当董事、高级管理人员的行为损
	害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （八）提议召开临时股东会会议，在董 事会不履行本章程规定的召集和主持 股东会会议职责时召集和主持股东会 会议； （九）向股东会会议提出提案； （十）依照《公司法》的相关规定，对 董事、高级管理人员提起诉讼； （十一）负责法律法规、公司章程和董 事会授权的其他事宜。 第一百四十七条 审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 第一百四十八条 审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提
	议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。 第一百四十九条 提名委员会由三名董 事组成，其中独立董事两名，并由独立 董事担任召集人。提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 第一百五十条 薪酬与考核委员会由三 名董事组成，其中独立董事两名，并由
	独立董事担任召集人。薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百五十一条 战略与ESG委员会由 五名董事组成，其中至少包括一名独立 董事。战略与 ESG委员的主要职责是 对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。
第一百四十八条 公司设总经理一名， 设执行总经理和副总经理若干名，设财 务负责人一名。 总经理、执行总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书为公司高级管理人	第一百五十二条 公司设总经理一名， 设副总经理若干名，设财务负责人一 名。 总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书为公司高级管理人员。高级管理
员。高级管理人员由董事会按照法定程 序聘任或解聘，并及时披露。 公司应当和高级管理人员签订聘任合 同，明确双方的权利义务关系。	人员由董事会按照法定程序聘任或解 聘，并及时披露。 公司应当和高级管理人员签订聘任合 同，明确双方的权利义务关系。
第一百四十九条 本章程第一百一十一 条规定的不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。公司财务负责人还 应当具备会计师以上专业技术职务资 格，或者具有会计专业知识背景并从事 会计工作三年以上。 本章程第一百一十二条规定的董事候 选人存在的应当予以披露并提示风险 的任职管理要求，同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百一十四条关于董事的忠 实义务和第一百一十五条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。	第一百五十三条 本章程规定的不得担 任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。公司财务负责人还应当具备会计师 以上专业技术职务资格，或者具有会计 专业知识背景并从事会计工作三年以 上。 本章程规定的董事候选人存在的应当 予以披露并提示风险的任职管理要求， 同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。
第一百五十二条 总经理对董事会负 责，行使下列职权: （一）统筹安排生产经营管理，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）下达经董事会批准的年度经营 计划和投资方案，并指导、督导完成； （三）指导公司重大生产经营和管理 流程的改进、改善、革新； （四）拟订公司内部管理机构设置方 案； （五）拟订公司的基本管理制度；	第一百五十六条 总经理对董事会负 责，行使下列职权: （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案，并指导、督导完成； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司 执行总经理、副总经理、财务负责人； （八）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （九）拟订公司职工的工资、福利、奖 惩，根据本章程规定决定公司管理人员 的聘用和解聘； （十）提议召开董事会临时会议； （十一）公司章程或董事会授予的其 他职权。 总经理列席董事会会议。	（六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人； （ 七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）公司章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。
第一百五十三条	删除，编号递延
第一百五十四条 副总经理的主要职责 如下： (一)协助总经理、执行总经理的工作； (二)负责管理所分工的部门的工作。	第一百五十七条 副总经理的主要职责 如下： (一)协助总经理的工作； (二)负责管理所分工的部门的工作。
第一百五十五条 总经理应当根据董事 会或者监事会的要求，向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情 况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证报告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全 生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或 开除）公司职工等涉及职工切身利益的 问题时，应当事先听取工会和职代会的 意见。	第一百五十八条 总经理应当根据董事 会或者审计委员会的要求，向董事会或 者审计委员会报告公司重大合同的签 订、执行情况、资金运用情况和盈亏情 况。总经理必须保证报告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全 生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或 开除）公司职工等涉及职工切身利益的 问题时，应当事先听取工会和职代会的 意见。
第一百五十七条 总经理工作细则包括 下列内容:	第一百六十条 总经理工作细则包括下 列内容:
（一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	（一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十八条 总经理可以在任期届 满以前提出辞职。总经理空缺或总经理 不能履行本章程规定的相关职权时，由 董事长授权执行总经理代行总经理职 权。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。	第一百六十一条 总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的 劳动合同规定。
第一百六十三条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第一百六十六条 高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第七章 监事会	删除，编号递延
第一百八十三条 公司应当在每个会计 年度结束之日起四个月内编制并披露 年度报告，在每个会计年度的上半年结 束之日起两个月内编制并披露中期报 告。 公司应当按照中国证监会、北交所有关	第一百六十九条 公司在每一会计年度 结束之日起四个月内向中国证监会和 北交所报送并披露年度报告，在每一会 计年度的上半年结束之日起两个月内 向中国证监会和北交所报送并披露中 期报告。
规定编制并披露定期报告，并按照《企 业会计准则》的要求编制财务报告。	上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会、北交所的 规定进行编制。
第一百八十四条 公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。	第一百七十条 公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不 以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十五条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	第一百七十一条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百八十九条	删除，编号递延
第一百九十条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。	第一百七十五条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
新增条款，编号顺延	第一百七十六条 公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导 之下，或者与财务部门合署办公。 第一百七十七条 内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。 第一百七十八条 公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。 第一百七十九条 审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配
	合，提供必要的支持和协作。 第一百八十条 审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
第一百九十二条 公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。	第一百八十二条 公司聘用、解聘会计 师事务所，由股东会决定，董事会不得 在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百〇五条	删除，编号递延
第二百〇六条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 3个工作日为送达日期；公司以 电子邮件送出的，以电子邮件发出时间 为送达时间；公司通知以电话方式送出 的，电话通知记录中记载的通知日期为 送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期；公 司通知以传真方式送出的，以传真机发 送的传真记录时间为送达日期。	第一百九十五条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 3个工作日为送达日期；公司以 电子邮件送出的，以电子邮件发出时间 为送达时间；公司通知以电话方式送出 的，电话通知记录中记载的通知日期为 送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百〇九条 公司合并可以采取吸收 合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方 解散。	第一百九十八条 公司合并可以采取吸 收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方 解散。 公司合并支付的价款不超过本公司净 资产百分之十的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决
	议的，应当经董事会决议。
第二百一十条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起 10日内通知债权人，并于 30日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起 30日内，未接到通知书的自公 告之日起 45日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。	第一百九十九条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起 10日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知书之 日起 30日内，未接到通知书的自公告 之日起 45日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。
第二百一十一条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。	第二百条 公司合并时，合并各方的债 权、债务，应当由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。
第二百一十二条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报 纸上公告。	第二百〇一条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报 纸或者国家企业信用信息公示系统公 告。
第二百一十四条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起 10日内通知债权人，并于 30日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起 30日内，未接到通知书的自公告 之日起 45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。	第二百〇三条 公司需要减少注册资本 时，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起 10日内通知债权人，并于 30日 内在报纸或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。
	公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
新增条款，编号顺延	第二百〇四条 公司依照本章程第一百 七十二条第一款的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第二百〇三条第二款的规定，但 应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起三十日内在报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前，不得 分配利润。 第二百〇五条 违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退 还其收到的资金，减免股东出资的应当 恢复原状；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。 第二百〇六条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本 章程另有规定或者股东会决议决定股 东享有优先认购权的除外。
第二百一十六条 公司因下列原因解	第二百〇八条 公司因下列原因解散：
散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。	（一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
第二百一十七条 公司有本章程第二百 一十六条（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。	第二百〇九条 公司有本章程第二百〇 八条第（一）项情形、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修 改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十八条 公司因本章程第二百 一十六条（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在 解散事由出现之日起 15日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。	第二百一十条 公司因本章程第二百〇 八条（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清 算。董事为公司清算义务人，应当在解 散事由出现之日起15日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东会决 议确定的人员组成。清算义务人未及时 履行清算义务，给公司或者债权人造成
	损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十九条 清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第二百一十一条 清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十条 清算组应当自成立之日 起 10日内通知债权人，并于 60日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书 之日起 30日内，未接到通知书的自公 告之日起 45日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。	第二百一十二条 清算组应当自成立之 日起 10日内通知债权人，并于 60日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30日内，未接到通知书的自公告 之日起 45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
第二百二十二条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。	第二百一十四条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。	人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破 产管理人。
第二百二十三条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。	第二百一十五条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记。
第二百二十四条 清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第二百一十六条 清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第二百三十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额 50%以上的股东或持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间	第二百二十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过 50%的股东；或持有 股份的比例虽然未超过 50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。
不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。关联自然人、关联法人的范围依照 《公司法》、企业会计准则、中国证监 会及北交所的相关规定执行。
第二百三十三条 本章程所称“以上”、 “以内”都含本数；“低于”、“超过”、 “过半数”不含本数。	第二百二十五条 本章程所称“以上”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。
第二百三十五条 本章程附件包括股东 大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。	第二百二十七条 本章程附件包括股东 会议事规则、董事会议事规则。

是否涉及到公司注册地址的变更：是 （未完）