鸿特科技(300176):华金证券股份有限公司关于广东鸿特科技股份有限公司向原股东配售股份之上市保荐书
二零二五年十月 声 明 华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 除非特别注明，本上市保荐书所使用的简称和术语与《广东鸿特科技股份有限公司配股说明书》一致。 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 公司主要从事铝合金精密压铸业务，具体为研发、生产和销售用于中高档汽车发动机、变速箱、底盘以及新能源汽车零部件、结构件等制造的铝合金精密压铸件及其总成。主要产品包括油底壳总成、缸体群架、发动机前盖总成、汽缸盖罩总成、节温器、机滤座、凸轮轴承座总成、变速箱外延室壳体、飞轮壳、差速器壳体、支架等传统汽车零部件铝合金压铸件，以及电机壳、变速箱壳体、逆变器壳体、电池壳体、OBC充电壳体、DCDC壳体、减震塔、电池盒侧板、翼子板支架等汽车结构件及新能源汽车部件。 公司在发展过程中积累了优质的客户资源，现已成为福特汽车、奔驰、广汽集团、江铃汽车、吉利汽车、广汽本田、东风日产、长安福特、长安马自达、奇瑞捷豹路虎、沃尔沃、小鹏汽车等国内外知名企业的一级供应商，并且与 TDK、法雷奥、宁德时代、台达电子、敏实集团等客户开展了长期合作。 报告期内，公司主要产品的销售情况如下： 单位：万元
注2：上述财务指标若无特别说明，均以合并口径计算，具体财务指标计算方法如下： （1）流动比率=流动资产÷流动负债； （2）速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债； （3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100.00%； （4）应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款净额； （5）存货周转率=营业成本÷平均存货净额； （6）总资产周转率=营业收入÷平均总资产； （7）利息保障倍数=息税前利润/利息支出 （8）每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总数。 （四）发行人存在的主要风险 1、与发行人相关的风险 （1）经营风险 ①境外销售占比相对较高的风险 报告期内，公司主营业务收入中境外销售分别为 81,940.82万元、94,654.21万元、94,094.13万元和 55,808.26万元，占主营业务收入的比重分别为 58.26%、59.97%、58.38%和 64.33%，境外销售占比较高，客户主要分布在美国、马来西亚和墨西哥等地区。 公司境外销售主要以美元或欧元等外币进行结算，且存在一定的回款周期，因此，需要面对一定的汇率波动风险。尽管为了应对汇率波动风险，公司在获取出口业务订单时，尽可能争取以人民币方式结算，但外币结算规模仍维持在一个较高的水平。报告期内，公司以外币结算的出口业务收入占出口业务总收入的比重分别为 66.30%、67.53%、62.73%和 59.90%。 同时，由于海外销售占比较高，因此，公司还需面对海运价格波动的风险。 2020年下半年开始，国际海运价格急剧上升，到美国底特律的海运价格由 40,000元/柜左右上涨到最高约 160,000元/柜的水平，2022年下半年开始有所回落，2023年逐步回落到 35,000元/柜左右水平，但 2024年又开始上升，目前到北美地区的海运价格维持在 60,000元/柜左右水平，仍比以往正常年景的高。高昂的海运价格在一定程度上也提高了公司出口业务成本。 综上，由于公司海外销售占比较高，故需承担汇率和海运价格波动的风险。 ②贸易摩擦不断加剧带来的风险 近年来，国际形势复杂多变，贸易摩擦风险不断加剧，以关税为代表的贸易壁垒给国内企业出口带来了巨大的经营风险。公司目前主要生产基地位于广东省肇庆市和台山市，产品销售以出口为主，且美国市场出口占比较高。报告期内，公司对美国市场的销售占海外销售的比重分别达到了 67.55%、59.71%、48.33%和 52.87%。 2025年 2月以来，美国政府多次调整汽车和汽车零部件进口关税政策，对源自中国的相关产品加征高额关税。截至 2025年 6月 30日，美国对中国关键汽车零部件产品征收的关税税率由年初的 27.5%提高到 57.5%，这对美国车企及以美国车企为主要出口对象的中国汽车零部件制造企业来说，都带来了巨大挑战。 ③原材料价格波动的风险 原材料成本系公司生产成本的主要构成部分，报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 62.75%、57.75%、58.44%和 57.80%。公司生产所需原材料主要为铝锭和铝液，属大宗商品，容易受经济周期性波动及行业供需变化的影响。原材料价格的变化对公司产品成本及毛利率的影响较大。 报告期内，受全球政治经济环境、俄乌冲突、中东地缘政治等因素的影响，国内铝价波动较大。A00铝价格最低为 1.74万元/吨，最高则达到 2.39万元/吨，截至 2025年 6月 30日，A00铝价格仍维持在 2.07万元/吨的相对高位。尽管公司与大部分客户约定了原材料价格补差机制或调价机制，但一般均是按季度或半年度进行调整，若铝合金价格发生剧烈波动，导致公司产品价格调整的幅度及频率跟不上铝合金价格波动，仍有可能给公司经营业绩带来负面影响。 ④供应商相对集中的风险 报告期内，公司向前五大供应商采购合计占当期采购总额的比重分别为54.85%、58.55%、63.70%和 61.85%。其中，公司向第一大供应商鸿劲新材下属子公司（包括鸿劲金属、华劲金属和南海创利）的采购金额占比分别为 41.62%、49.51%、52.71%和 53.64%，因此，公司报告期内供应商较为集中。 公司向鸿劲新材下属子公司采购的原材料主要为铝锭、铝液，属于大宗商品，且产品同质性较高。公司基于鸿劲新材下属子公司的区位优势及其快速响应能力，与其保持着长期、稳定的合作关系，且除公司外，广东当地多家大型汽车铝合金精密压铸件企业均与其保持着长期合作关系。但若鸿劲新材及其下属子公司经营情况恶化，或者其控股股东、实际控制人信用状况恶化，公司尽管能够找到替代的原材料供应商，但预计仍会对公司正常生产经营产生一定不利影响。因此，公司面临着供应商较为集中的风险。 ⑤客户相对集中的风险 公司主营业务为汽车铝合金精密压铸件及其总成的研发、生产和销售，下游客户主要包括福特、克莱斯勒、广汽集团等整车（整机）厂，客户集中度相对较高。报告期内，公司前五大客户的销售额合计占公司营业收入的比重均超过了50%，且客户结构相对稳定。 尽管上述主要客户均为国内外知名整车（整机）厂，且与公司建立了长期稳定的合作关系，但若主要客户发生流失或客户经营状况发生不利变化，将导致对公司产品的需求下降，进而导致公司经营业绩出现波动风险。 ⑥产品质量索赔的风险 由于汽车质量直接关乎消费者人生安全，因此，目前世界各国对于汽车质量监管都非常严格。美国、日本、欧盟和中国等主要汽车生产国或地区均已实行缺陷汽车召回制度，要求汽车制造商对其生产的缺陷汽车承担召回义务，因此，整车生产企业对于零部件供应商的产品质量要求越来越高。 报告期内，公司曾因向美国福特销售的一款产品出现质量问题涉及召回，承担了异常质量费用 3,215.88万元。尽管该起质量事故是公司成立以来发生的第一起因公司产品质量问题导致客户需承担产品召回义务的事故，但由于下游客户对汽车零部件产品质量缺陷的容忍度非常低，且产品质量亦会受到多种因素的影响，一旦公司产品出现质量问题，或者质量不符合客户要求，则会对公司产品销售及品牌形象带来不利影响，甚至还存在需要为客户分担部分索赔责任的风险。 （2）财务风险 ①应收账款回收的风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 37,422.57万元、37,845.42万元、36,865.36万元和 39,280.13万元。从客户结构看，公司应收账款客户主要为福特、江铃汽车、台达等资金实力强大、信誉良好的整车（整机）厂，且大部分账龄均在结算期内。虽然从历史经验看，公司应收账款发生坏账损失的可能性较小，但是由于公司应收账款绝对金额较大，若客户经营状况发生重大不利变化，可能会对公司应收账款的回收带来不利影响。 ②存货发生减值风险 由于公司海外销售占比较大，且销售区域以北美为主，故海运周期较长。为及时响应客户需求，公司在海外建立了中间仓，保有一定的安全库存，但也导致报告期各期末存货金额较高。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 39,421.86万元、36,268.75万元、37,993.53万元和 37,574.56万元。公司存货主要由原材料、在产品、库存商品、周转材料和发出商品等组成，若未来原材料价格出现大幅波动，主要产品市场价格下跌，或者市场需求萎缩导致部分产品出现滞销，公司将面临存货跌价的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。 ③企业所得税税收优惠政策变化风险 报告期内，发行人主要子公司肇庆鸿特和台山鸿特均取得了《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，肇庆鸿特和台山鸿特按 15%的税率计缴企业所得税。上述优惠政策到期后，肇庆鸿特和台山鸿特能否继续被认定为高新技术企业并享受税收优惠存在一定的不确定性。若未来肇庆鸿特和台山鸿特不再被认定为高新技术企业，或者未来国家有关税收优惠政策发生变化，将会对发行人的盈利能力带来不利影响。 （3）募投项目风险 ①泰国汽车零部件生产基地（一期）项目效益不达预期的风险 公司在测算泰国汽车零部件生产基地（一期）项目效益时，主要以公司历史数据并结合泰国当地实际情况为基准进行测算。但由于公司产品生产所需主要原材料铝作为大宗商品，价格波动较大；且该项目产品主要以出口为主，未来全球经济波动、市场环境变化、关税政策变化、泰国当地产业政策和用工政策变化等均不可预期，该募投项目实施后实现的实际效益可能与预期效益之间存在比较大的偏差，届时公司销售收入和利润水平存在达不到预期的风险。 ②泰国汽车零部件生产基地（一期）项目新增产能消化的风险 泰国汽车零部件生产基地（一期）项目建成并完全达产后，公司每年将新增10,000吨左右的汽车铝合金精密压铸件产能。尽管该募投项目产品主要以国内转移订单为主，但届时如果公司无法在客户开发、订单获取、经营管理等方面取得突破，并以新获取的订单来填补国内订单转移所形成的产能空缺，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。 ③固定资产折旧和无形资产摊销增加导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，项目全部建成后，公司每年固定资产折旧和无形资产摊销将会明显增加。如果未来市场环境、国家产业政策、客户所在国关税政策等发生重大不利变化，公司募投项目不能产生预期收益，则公司存在因为固定资产折旧和无形资产摊销大量增加而导致利润下滑的风险。 （4）技术风险 ①行业技术革新带来的风险 汽车铝合金压铸行业系技术密集型行业，公司大部分铝合金精密压铸件产品均需根据客户的产品开发需求予以设计、研发和生产，且产品开发进程也需与客户基本保持同步，否则较难持续获得客户的订单。 公司自成立以来，一直非常重视技术研发方面的投入，现已建立起一支高素质的技术研发团队，在汽车铝合金精密压铸件领域积累了丰富的经验。同时，公司已积累了一系列发明及实用新型专利，技术处于行业领先地位。但是，汽车零部件制造行业的生产工艺发展迅速，生产设备、生产技术更新较快，如果公司不能充分把握相关技术和产品的发展趋势，及时进行技术及生产工艺的革新，则有可能会造成公司产品不能适应汽车行业的发展需求或无法满足客户产品更新换代的需要，进而对公司未来经营业务的拓展产生不利影响。 ②核心技术及人员流失的风险 公司自成立以来一直专注于汽车铝合金精密压铸件领域，现已建立起一支高素质的技术研发团队，技术处于行业领先位置。公司的核心技术及制造工艺由不同技术环节的不同技术人员依据各自的专业分工分别掌握，这有利于公司减少对个别核心人员的重大依赖。同时，公司建立了严格的保密制度，防止商业秘密的泄露。但随着同行业人才争夺的加剧，如公司出现核心技术人才大量外流的情形或发生核心技术泄密事件，仍将会对公司的可持续发展造成不利影响。 （5）管理风险 ①海外经营带来的管理风险 2024年 8月，公司在泰国成立了全资控股的泰国鸿特，计划以其为实施主体在泰国罗勇建设汽车零部件生产基地。虽然公司具有成熟的汽车零部件生产管理经验，并拥有丰富的境外客户资源，但泰国鸿特为公司成立以来在海外布局的第一家生产型公司，对公司在生产、采购、销售和研发等方面的运营能力提出了更高的要求。与此同时，公司将在更加多元化的环境中运营，国外税收政策、外汇管制、贸易政策、用工政策等政治经济环境的变化都可能对泰国鸿特的运营产生影响，公司经营管理的难度大大增加。如果公司无法尽快熟悉泰国当地法律法规，积极储备跨国经营的人才，公司将会面临海外经营的管理风险。 ②业务规模扩张引致的风险 公司成立以来，始终从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，在该领域积累了较为丰富的管理经验，并建立了有效的激励约束机制和内部管理制度。 本次配股募集资金到位后，公司净资产规模将大幅上升，业务规模及生产能力也将进一步扩大，从而对公司的生产管理、质量控制、财务管理、资金管理、营销管理以及资源整合等各方面提出了更高的要求。如果公司的人才储备和管理水平不能满足公司净资产及业务规模快速增长的需要，管理模式、组织结构不能进行及时地调整和完善，将对公司的发展产生不利影响。 ③控股股东股权质押的风险 截至本上市保荐书签署日，广东百邦合已累计质押公司 4,859.90万股股份，占其所持公司股份总数的 50%，占公司总股本的 12.55%，主要用于向佛山农村商业银行股份有限公司张槎支行申请并购贷提供担保。如未来广东百邦合信用状况恶化，不排除上述股权质押会对公司控制权稳定性带来不利影响。 2、与行业相关的风险 （1）汽车行业周期性波动的风险 近年来，全球汽车市场整体呈现波动发展的态势。根据国际汽车制造商组织OICA的统计，全球汽车产量由 2017年的历史最高点 9,732.25万辆，下降到 2020年的 7,765.02万辆；汽车销量则由 2017年的历史最高点 9,566.07万辆，下降到2020年的 7,966.86万辆，产量与销量均陷入低谷。2021年和 2022年，全球汽车产销虽然有所回暖，但增速较慢。2023年，全球汽车产销量迎来了加速复苏的一年，其中，全球汽车产量增至 9,354.66万辆，同比增长 10.3%，全球汽车销量达到 9,272.47万辆，同比大幅上涨 11.9%。2023年的增长为汽车产业周期性调整后的自然复苏，标志着汽车行业开始步入常态增长轨道。2024年，全球汽车总销量继续增长，达 9,531.47万辆，同比增长 2.79%，接近历史峰值。 中国汽车市场波动与全球市场类似，2018年我国汽车产销量自 1990年以来首次出现下滑，并在之后三年呈现连续下滑的态势。2021年随着消费复苏和新能源汽车产销快速增长，我国汽车产销量企稳回升。至 2023年，我国汽车产销量双双突破 3,000万辆关口，超过了 2017年的历史峰值，分别达到 3,016.10万辆和 3,009.37万辆，同比分别增长了 11.6%和 12.0%。2024年，我国汽车产销继续增长，分别达到了 3,128.16万辆和 3,143.62万辆，同比分别增长 3.7%和 4.5%。 公司所处的汽车零部件行业发展与全球汽车行业发展息息相关，全球汽车行业的周期性波动会传递到其上游的汽车零部件行业。若未来全球经济和国内经济形势恶化，汽车行业景气度下滑，可能导致汽车零部件行业总体需求下滑，市场竞争加剧，公司相关产品销量和售价均有可能受到一定程度的影响，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （2）市场竞争不断加剧的风险 公司主要客户为国内外知名的整车（整机）厂，该等客户对汽车零部件供应商的产品设计能力、生产工艺水平、质量控制能力、产品交付能力等有较高要求，进入其供应链体系需要经过较长周期的严格审核及认证。出于产品质量控制、新产品同步研发及配套能力、供货及时性等多方面因素考虑，汽车零部件企业一旦整车（整机）厂的合格供应商体系后，一般不会轻易更换。 但近年来随着我国汽车行业的快速发展，主要汽车零部件生产企业纷纷加大投入，扩大产能，导致市场竞争不断加剧。同时，新能源汽车行业的快速发展一方面催生了更多新的需求，在一定程度上开辟了新的竞争领域，另一方面也成就了造车新势力的崛起，这些新势力对于培育新的供应链体系需求非常迫切，导致汽车零部件行业的新进入者不断增加，从而打破了汽车产业链原有的竞争格局，使得市场竞争更加激励。在激烈的市场竞争中，如果公司无法在资金实力、设计开发能力、质量控制能力和及时配套能力等方面得到有效提升，将有可能会面临市场份额不断下降的风险，从而对公司持续经营产生不利影响。 3、与本次发行相关的风险 （1）全部或部分放弃其配股认购权的股东于公司的权益可能被摊薄的风险 在本次配股过程中，若某一股东全部或部分放弃其所获配股认购权，即未按照其于实施配股方案股权登记日持有公司股份的比例缴款申购公司在本次配股中新增发行的普通股，该等股东于公司享有的权益可能会相应被摊薄，即该等股东所持股份占公司总股本的比例以及其于股东会的表决权可能将会相应减少。 根据相关规定，公司股东在本次配股过程中所获配股认购权无法进行转让，因此全部或部分放弃其所获配股认购权的股东无法收到任何补偿以弥补其于公司享有的权益因其放弃其配股认购权而遭受的摊薄。 此外，本次配股实施前公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的全体股东依其持股比例享有，因此，配股过程中全部或部分放弃其所获配股认购权的股东所占有的公司滚存未分配利润的份额可能也会相应下降。 （2）发行失败风险 根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，控股股东应当在股东会召开前公开承诺认配股份的数量。若控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，则本次配股发行失败，上市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。 截至 2025年 6月 30日，公司前十大股东中，有四名股东所持公司股份存在被冻结的情况，占公司总股本的 5.57%，若该部分股份在本次发行前未解冻或未被处置，则相关股东可能存在放弃认购可认配股份的风险。因此，虽然公司控股股东广东百邦合已承诺以现金方式全额认购其可认配的股份，但本次配股仍存在因原股东认配数量不足 70%而导致发行失败的风险。 （3）即期回报被摊薄的风险 本次发行完成后，公司总股本会相应增加，资本实力和抗风险能力将得到较大幅度提升。然而，本次发行募集资金到位后，公司募投项目建设需要一定的过程，募投项目效益显现需要一定的时间，在总股本增加的情况下，短期内公司每股收益等指标有可能会出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄股东即期回报的风险。 二、本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次拟发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式 本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。 （三）配股基数、比例和数量 本次配股拟以配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10股配售不超过4股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按照深圳证券交易所、证券登记结算机构的有关规定处理。若以鸿特科技截至 2024年 12月 31日的总股本 387,280,800股为基数测算，本次配售股份数量为不超过 154,912,320股。 本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致上市公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。 （四）定价原则及配股价格 1、定价原则 （1）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素； （2）遵循公司与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。 2、配股价格 本次配股价格系根据刊登发行公告前市场交易的情况，采用市价折扣法确定，最终配股价格提请股东会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）配售对象 在中国证监会作出同意注册决定后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。 （六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案 本次配股前公司滚存的未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。 （七）发行时间 本次配股经深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会同意注册的文件后，在中国证监会同意注册文件的有效期限内择机向全体股东配售股份。 （八）承销方式 本次配股采用代销方式。 （九）本次配股募集资金金额及用途 本次配股募集资金不超过人民币 65,000万元（具体规模视发行时市场情况而定），在扣除相关发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
（十）本次配股决议的有效期限 本次配股的决议自公司股东会审议通过之日起 12个月内有效。 （十一）本次配股股票的上市流通 本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市流通。 三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他 成员情况 （一）项目保荐代表人 陆亚锋，保荐代表人，2008年开始从事投资银行业务，先后主持或参与了长江证券（000783）2009年配股和 2011年公开增发的保荐和主承销，曙光股份（600303）2010年配股、2014年非公开发行股票和 2016年非公开发行股票的保荐和主承销，中通客车（000957）2015年非公开发行股票的保荐与主承销，鸿特精密（300176）2017年配股的保荐，红相股份（300427）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐和主承销，盛路通信（002446）2018年可转债的保荐和主承销，泰祥股份（301192）2020年公开发行股票并在精选层挂牌项目的保荐和主承销，上海凯鑫（300899）2020年首次公开发行股票并在创业板上市的保荐和主承销，凯龙股份（002783）2020年配股的保荐及 2024年向特定对象发行股票的保荐和主承销等项目。 吴士明，保荐代表人，2010年开始从事投资银行业务，先后主持或参与了日上集团（002593）首次公开发行股票并在中小板上市的保荐和主承销、三祥新材（603663）首次公开发行股票并在主板上市的保荐和主承销，思普润首次公开发行股票并在创业板上市的保荐，巨化股份（600160）2011年非公开发行股票的保荐与主承销，锦龙股份（000712）2012年非公开发行股票的保荐与主承销、宝信软件（600845）2014年非公开发行股票的保荐与主承销等项目。 陆亚锋、吴士明品行良好，具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚。 （二）项目协办人及其他项目组成员 本次发行项目的项目协办人为侯志刚。 侯志刚，先后主持或参与了国中水务（600187）2016年非公开发行股票的保荐和主承销，大名城（600094）2016年非公开发行股票的保荐和主承销，普利特（002324）2015年重大资产重组，延华智能（002178）2015年发行股份及支付现金购买资产，新疆天业（600075）2015年重大资产重组，海陆重工（002255）2017年重大资产重组，2019年派雷斯特可交换债券等项目。 项目组其他成员为陆妍婕。 上述项目组成员均具备证券从业资格，参与了本次发行的尽职调查和申请文件制作。 四、保荐机构与发行人的关联关系情况 经自查，截至本上市保荐书签署日，保荐机构不存在下列情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况； （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构承诺事项 （一）对本次上市保荐的一般承诺 本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。 （二）对本次上市保荐的逐项承诺 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 本保荐机构承诺将严格遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 六、本次证券发行上市履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》等相关法律法规及中国证监会规定的决策程序，具体如下： （一）董事会的批准 2025年 6月 25日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向原股东配售股份条件的议案》《关于公司向原股东配售股份方案的议案》《关于公司向原股东配股股份预案的议案》《关于公司向原股东配售人民币普通股（A股）方案的论证分析报告的议案》《关于公司向原股东配售股份募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次配股相关具体事宜的议案》等与本次配股相关的议案。 （二）股东会的批准与授权 2025年 9月 29日，发行人召开 2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向原股东配售股份条件的议案》《关于公司向原股东配售股份方案的议案》《关于公司向原股东配股股份预案的议案》《关于公司向原股东配售人民币普通股（A股）方案的论证分析报告的议案》《关于公司向原股东配售股份募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次配股相关具体事宜的议案》等与本次配股相关的议案。 发行人就本次证券发行已履行了必要的决策程序，决策程序及内容合法、有效，本次证券发行尚需深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。 七、发行人符合板块定位及国家产业政策的说明 （一）保荐机构履行的核查程序 1、查阅了发行人披露的定期报告，访谈了发行人管理人员，了解公司主营业务情况； 2、查阅了《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《产业结构调整指导目录（2024 年本）》《战略性新兴产业分类（2018）》，了解其业务是否属于国家鼓励类产业，是否属于限制类或淘汰类产业； 3、查阅了《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901 号）等政策文件，了解发行人所处行业是否属于产能过剩行业； 4、查阅了《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》，了解发行人所处行业是否属于创业板负面清单行业。 （二）发行人符合板块定位和国家产业政策 1、发行人业务符合国家产业政策 发行人主要从事铝合金精密压铸业务，具体为研发、生产和销售用于中高档汽车发动机、变速箱、底盘以及新能源汽车零部件、结构件等制造的铝合金精密压铸件及其总成。本次配股募集资金投资项目主要包括泰国汽车零部件生产基地（一期）建设项目、肇庆生产基地技术改造项目、总部研发中心建设项目和补充流动资金，全部投向现有主业。 根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，在机械行业的关键铸件、锻件产业中，有色合金特种铸造工艺铸件，耐高温、耐低温、耐腐蚀、耐磨损等高性能轻量化新材料铸件，汽车、能源装备、轨道交通装备、航空航天、军工、海洋工程装备领域用高性能关键铸件、锻件等被列为鼓励类产业；而在汽车行业的轻量化材料应用中，高强度铝合金、镁合金、粉末冶金也被列为鼓励类产业。同时，根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司业务属于“3.2先进有色金属材料”之“3.2.1.2高品质铝铸件制造”范畴。 此外，公司主营业务及本次募集资金投资项目均不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）等规范性文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，因此，发行人业务符合国家产业政策。 2、发行人业务符合板块定位 发行人系创业板上市公司。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C36 汽车制造业”中的“C3670 汽车零部件及配件制造业”。 根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》，发行人所处行业不属于该规定中的负面清单行业，且其不属于产能过剩行业及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，因此，发行人业务符合创业板板块定位。 八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他法律法规和规范性文件的规定，尽职尽责完成持续督导工作，具体如下： 保荐机构：华金证券股份有限公司 法定代表人：燕文波 保荐代表人：陆亚锋、吴士明 联系地址：上海市浦东新区杨高南路 759号陆家嘴世纪金融广场 2号楼 邮编：200127 电话：021-20655588 传真：021-20655577 十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 本保荐机构认为：发行人本次申请向原股东配售股份符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定。 本保荐机构同意推荐发行人本次向原股东配售 A股股份并在深圳证券交易所创业板上市，并承担相关保荐责任。 （本页以下无正文） 中财网
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