锦浪科技(300763):国浩律师（北京）事务所关于锦浪科技股份有限公司2025年向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见书
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经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。 综上，本所经办律师认为： 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已于深交所上市交易，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备相关法律、法规和规范性文件规定的申请本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件： （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1、根据发行人第四届董事会第三次会议、2025年第一次临时股东大会、第四届董事会第七次会议、第四届董事会第九次会议及《锦浪科技股份有限公司 2025年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），发行人本次发行上市已经董事会和股东大会审议通过且已在《募集说明书》中明确了本次可转债转换为股票的具体办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。 2、根据发行人第四届董事会第三次会议、2025年第一次临时股东大会、第四届董事会第七次会议、第四届董事会第九次会议及《募集说明书》，发行人本次发行可转换公司债券将按照《募集说明书》载明的转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人有权选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 1、发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 2、根据发行人《2022年度审计报告》《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》，发行人 2022年度、2023年度及 2024年度归属于母公司所有者的净利润分别为 105,996.50万元、77,935.74万元及 69,115.77万元，最近三年平均可分配利润为 84,349.34万元。按照本次可转债的拟发行规模，并参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 3、根据《募集说明书》，发行人向不特定对象发行可转债募集的资金将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 4、根据本法律意见书正文“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）本 次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，本次发行符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构的规定，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第一款第（三）项、第十五条第三款的规定。 5、根据发行人企业信用报告、发行人公开披露的信息并经本所经办律师核查，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实并仍处于继续状态、或违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1、本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定，具体如下： （1）根据本法律意见书正文“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第 1项所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定； （2）根据本法律意见书正文“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第 2项所述，基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定； （3）根据发行人《2022年度审计报告》《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》及 2025年第三季度未经审计财务报表，2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，发行人合并口径资产负债率分别为71.55%、64.08%、60.48%及 54.48%；2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 96,164.20万元、38,304.01万元、205,056.41万元及 170,659.73万元；截至 2025年 9月 30日，发行人累计债券余额为零，归属于母公司所有者权益为 910,543.49万元，发行人本次可转换公司债券发行后累计债券余额不超过 167,658.38万元（含本数），以此测算，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规 定。 2、根据《注册管理办法》第十三条第二款规定，本次发行应符合《注册管理办法》第九条第（二）至（五）项的规定，具体如下： （1）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的书面确认，并经本所经办律师查询中国证监会（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深交所（ http://www.szse.cn/）以及证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定； （2）根据发行人书面确认并经本所经办律师核查，发行人拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定； （3）根据发行人 2022年度、2023年度《内部控制自我评价报告》、2024年度《内部控制评价报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的《内部控制的鉴证报告》（天健审﹝2023﹞5069号）、《内部控制审计报告》（天健审﹝2024﹞4403号）、《内部控制审计报告》（天健审﹝2025﹞8699号）；天健会计师对发行人 2022年度、2023年度及 2024年度财务会计报告进行了审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告。基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告均由注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定； （4）发行人为非金融类企业，根据发行人提供的资料及书面说明，基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，截至 2025年 9月 30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。 3、根据《注册管理办法》第十三条第二款规定，发行人不得存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下： （1）根据发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》及天健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人公开披露的信息及发行人的书面说明，并经本所经办律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的情形； （2）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员书面确认，并经本所经办律师查询中国证监会（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深交所（ http://www.szse.cn/）以及证券期货市场失信记录查询平台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的情形； （3）根据发行人公开披露的文件及发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的情形； （4）根据发行人提供的信用报告及其书面说明、发行人控股股东、实际控制人的书面确认，并经本所经办律师查询中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国庭审公开网（ http://tingshen.court.gov.cn/）、中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录查询平台网站（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所官网（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn/）等网站发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者严重损害上市公司利 益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的情形。 4、根据发行人公开披露的文件及其书面说明，发行人本次向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条及第十五条的规定，具体如下： （1）截至本法律意见书出具之日，本次发行募集资金投资项目已经取得现阶段所需的必要审批、核准或备案；本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定； （2）发行人为非金融类企业，根据发行人公开披露的文件，本次发行募集资金并非用于持有财务性投资，亦不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； （3）根据发行人公开披露的文件，发行人本次发行募集资金投资项目的实施不会导致发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定； （4）根据本法律意见书正文“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第 3项及第 4项部分所述，发行人将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，不会用于弥补亏损或非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。 综上，本所经办律师认为： 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。 四、结论意见 综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日： （一）发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准与授权，该等批准与授权合法有效；发行人本次发行已经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复；发行人本次可转换公司债券于深交所上市交易尚需取得深交所的同意。 （二）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已于深交所上市交易，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备相关法律、法规和规范性文件规定的申请本次发行上市的主体资格。 （三）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。 （本页以下无正文） 中财网
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