[担保]首钢股份(000959):北京首钢股份有限公司对外担保管理制度(2025年10月修订)
第一章总则 第一条为规范北京首钢股份有限公司(以下简称“首钢 股份”或“公司”)对外担保的管理，降低经营风险，依据 《民法典》《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《北 京首钢股份有限公司章程》(以下简称“《章程》”)，并结 合首钢股份实际制定本制度。 第二条本制度所称对外担保是指首钢股份或控股子公 司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，包括首钢 股份对控股子公司提供的担保。具体种类包括但不限于借款 担保、开立信用证担保、银行承兑汇票担保、开具保函的担 保等。 第三条首钢股份控股子公司的对外担保，视同首钢股 份行为，其对外担保依照本制度执行。 第四条 首钢股份对外担保应当遵循合法、互利、安全 的原则，严格控制担保风险。 第五条本制度适用于首钢股份及其全资、控股子公司 （以下简称“各单位”）。 第二章职责分工 第六条财务部门作为首钢股份对外担保业务的归口管 理部门，主要负有以下职责： （一）负责本制度的修订、培训，以及组织贯彻执行、 检查执行情况。 （二）负责本项业务体系及业务流程的总体设计及优 化，对相关单位的职责进行明确，协调解决业务中出现的问 题。 （三）负责担保业务的日常管理和风控体系建设等工 作。 第七条董事会秘书室负责审核担保业务、对担保合同、 反担保合同等法律文件的合规性进行审查并出具书面审查 意见；组织对外担保事项的审议及信息披露。 第三章担保管理的原则 第八条 公司发生任何对外担保行为前，须按照《章 程》规定的审批权限，履行审批程序，未经董事会或者股东 会审议通过，不得以任何方式对外提供担保。 第九条首钢股份对外担保总额和单笔担保额及其使 用，应严格执行《章程》的有关规定。 第十条首钢股份对控股股东、实际控制人及其关联人 提供担保的，应当要求对方提供反担保。 第十一条首钢股份为控股子公司、参股公司提供担保， 该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同 等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比 例向该子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险 控制措施，首钢股份应当披露主要原因，并在分析担保对象 经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否 第四章担保的程序 第一节担保对象的调查 第十二条首钢股份在决定担保前，应掌握被担保对象 的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包 括但不限于： (一)为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要 终止的情形； (二)经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流 量或者良好的发展前景； (三)已提供过担保的没有发生债权人要求首钢股份承 担连带担保责任的情形； (四)拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能 力； (五)提供的财务资料真实、完整、有效； (六)首钢股份对其具有控制能力； (七)没有其他法律风险。 第十三条首钢股份应要求担保申请人提供以下资料： (一)企业基本资料、经营情况分析报告； (二)最近一期审计报告和当期财务报表； (三)主合同及与主合同相关的资料； (四)本项担保的银行借款用途、预期经济效果； (五)本项担保的银行借款还款能力分析； (六)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； (七)反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证 明； (八)首钢股份认为需要提供的其他有关资料。 第十四条对担保申请人出现以下情形之一的，不得提 供担保： (一)担保项目不符合国家法律法规和首钢股份担保政策 的； (二)已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； (三)财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较 大的； (四)与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可 能承担较大赔偿责任的； (五)与首钢股份已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决。 第十五条首钢股份董事、高级管理人员以及具体经办 担保事项的人员(以下简称“责任人”)应根据被担保对象 提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。 第十六条责任人有义务确保主合同的真实性，防止主 合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取首钢股份担 保。 第二节担保的审批 第十七条首钢股份对外担保的最高决策机构为首钢股 份股东会，董事会根据《章程》及其他有关董事会对外担 保审批权限的规定，在董事会权限范围内行使对外担保的 决策权。超过规定权限的，董事会应当提出议案，报股东 第十八条对于董事会权限范围内的对外担保事项，应 当经全体董事的过半数审议通过以及出席董事会会议的三分 之二以上董事同意。 第十九条首钢股份应在组织有关部门对担保事项进行 评审后，方可根据《章程》规定的审批权限，按程序逐级报 董事会、股东会审批。 第二十条 各级审批人应根据责任人提供的有关资 料，分析担保申请人的财务状况、行业前景、经营状况和信 用信誉情况后，决定是否给予担保或向上级审批机构提出是 否给予担保的意见。 第二十一条股东会或者董事会对担保事项做出决议 时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表 决。 第二十二条首钢股份控股子公司对外提供担保，应按 其公司章程的规定由其董事会或股东会审批。首钢股份委 派的董事或股东代表，在下属控股子公司董事会、股东会 上代表首钢股份的利益对其有关担保事项发表意见前，应 向首钢股份相关职能部门征询意见。 第三节担保合同的审查与订立 第二十三条担保必须订立书面担保合同。担保合同必 须符合有关法律规范，合同事项明确，并经首钢股份财务部 门、信息披露管理部门审查同意。担保合同中应当明确下列 条款： (一)债权人、债务人； (三)债务人履行债务的期限； (四)担保的范围、方式和期间； (五)双方认为需要约定的其他事项。 第二十四条担保合同订立时，责任人必须对担保合同 的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于首 钢股份利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当 要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第二十五条经股东会或董事会审批后，由首钢股份法 定代表人或授权代表人对外订立书面的担保合同或反担保 合同。担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律法 规要求的内容。 第二十六条担保期间，因被担保人和受益人的主合同 条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，有 关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时首钢 股份财务部门、信息披露管理部门应就变更内容进行审查。 经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。 第二十七条担保合同应当按照首钢股份内部管理规定 妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、 收回垫付款等情况时，应履行相应的批准手续和程序。 第二十八条法律规定必须办理担保登记的，责任人必 须到有关登记机关办理担保登记。 第五章担保风险管理 第二十九条首钢股份应当持续关注被担保人的财务状 况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发 生公司解散、分立等重大事项的，董事会应当及时采取有效 措施，将损失降低到最小程度。 第三十条首钢股份应要求被担保人向财务部门定期汇 报有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归 还借款的情况。 第三十一条财务部门应指派专人对被担保人履行有关 义务的情况进行适时监控，并注意担保的时效期限。被指派 的专人应对首钢股份所有担保的情况进行详细统计并及时 更新。财务部门应定期向总经理或总会计师报告首钢股份担 保的实施情况。 第三十二条 当被担保人实际归还所担保的债务资金 后，需向财务部门交存有关付款凭据复印件，以确认担保责 任的解除。 第三十三条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象 时，首钢股份应当组织有关部门，对其经营状况进行分析， 对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。 第三十四条被担保人提供的反担保，必须与首钢股份 对其提供担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为 法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，首钢股份应当拒 绝提供担保。 第三十五条首钢股份在收购和对外投资等资本运作过 程中，应当对拟收购方或投资方的对外担保情况进行认真审 查，作为有关决策部门做出收购和投资决定的重要依据。 第三十六条对于未经首钢股份书面同意的债权人与债 务人的主合同变更，首钢股份不再承担保证责任。保证合同 第三十七条保证期间，被担保人未经首钢股份书面同 意与债权人约定转让债务的，首钢股份不再承担保证责任。 第三十八条保证期间，债权人依法将主债权转让给第 三人的，除保证合同另有约定外，首钢股份只在原担保范围 内继续承担保证责任。 第三十九条首钢股份作为一般保证人时，在主合同纠 纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履 行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。 第四十条保证合同中保证人为二人以上，且与债权人 约定按份额承担保证责任的，首钢股份应当拒绝承担超出其 份额外的保证责任。 第四十一条对于未约定保证期间的连续债权保证，有 关责任人如发现继续担保存在较大风险时，应在发现风险后 及时书面通知债权人终止保证合同。 第四十二条首钢股份担保的债务到期后需展期并需继 续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保 审批程序和信息披露义务。 第四十三条首钢股份向债权人履行担保责任后，应当 采取有效措施向债务人追偿，并针对追偿情况及时披露。 第四十四条人民法院受理债务人破产案件后，债权人 未申报债权的，有关责任人应提请首钢股份参加破产财产分 配，预先行使追偿权。 第六章担保信息披露 第四十五条首钢股份应当按照有关法律、法规的规定， 第四十六条各单位应当按照规定向负责首钢股份年度 审计的注册会计师如实提供对外担保事项。 第四十七条对于已披露的担保事项，当发现被担保人 债务到期后十五个工作日内仍未履行还款义务，或被担保人 破产、清算及其他严重影响还款能力情形时，首钢股份应及 时披露。 第四十八条首钢股份披露提供担保事项，应当披露截 至公告日首钢股份及其控股子公司对外担保总额、首钢股份 对子公司提供担保的总额、上述数额分别占首钢股份最近一 期经审计净资产的比例。 第四十九条首钢股份因交易或者关联交易导致其合并 报表范围发生变更等情况的，若交易完成后首钢股份存在对 关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和 披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项 的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者 关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第七章责任人责任 第五十条首钢股份经办担保事项的调查、审批、担保 合同的审查和订立、信息披露等有关责任的单位、部门或人 员为担保事项的责任人。 第五十一条董事应当对担保的合规性、合理性、被担 保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎 判断。 第五十二条首钢股份董事、高级管理人员及其他管理 人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对首钢股份造成 损害的，首钢股份应当追究当事人的责任。 第五十三条担保申请人应当审慎提出担保申请，真实 提供首钢股份要求的担保申请资料、定期报告、担保债权 的变化情况，及时履行还款义务。同时首钢股份委派的董 事、高级管理人员或股东代表，亦应切实履行其职责。如 因失当造成首钢股份垫款的，首钢股份在履行担保责任 后，将运用法律程序向被担保人追偿，并按首钢股份有关 制度规定，追究当事人的责任。 第五十四条有关责任人员违反法律和本制度规定，无 视风险擅自担保或怠于行使其职责给首钢股份造成损失的， 应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予罚款或处分。责任人 违反刑法规定的，由首钢股份移送司法机关依法追究刑事责 任。 第八章附则 第五十五条释义： 控股子公司是指首钢股份能够控制或者实际控制的公司 或者其他主体。此处控制，是指投资方拥有对被投资方的权 力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有 能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 第五十六条本制度与国家及有关部门或机构日后颁布 的法律、法规及规章相抵触的，从其规定。 第五十七条 本制度经董事会审议通过之日起施行， 第五十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。 中财网
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