春立医疗(688236):取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度

时间：2025年10月30日 20:47:13 中财网

原标题:春立医疗:关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：688236 证券简称：春立医疗 公告编号：2025-045
北京市春立正达医疗器械股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。北京市春立正达医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>、<股东会议事规则>及<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》等议案。上述议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会、2025年第二次A股类别股东大会、2025年第二次H股类别股东大会审议。现将具体情况公告如下：一、取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的原因及依据
根据最新的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规定，及香港联合交易所有限公司证券上市规则（载有扩大及进一步扩大无纸化上市机制的规定），结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《北京市春立正达医疗器械股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，及与有关扩大无纸化上市机制及上市发行人以电子方式发布公司通讯的监管规定保持一致。

基于上述情况，为持续符合监管要求，结合公司经营发展需求，公司拟对《北京市春立正达医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款及《北京市春立正达医疗器械股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）、《北京市春立正达医疗器械股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、《北京市春立正达医疗器械股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）、《北京市春立正达医疗器械股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”）作出相应修订。

二、《公司章程》修订内容

原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
第一条 为维护北京市春立正达医疗 器械股份有限公司（以下称「公司」）、股 东及债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下称「《公司法》」）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称「《证券法》」）、《国 务院关于股份有限公司境外募集股份及上 市的特别规定》（以下称「《特别规定》」）、 《到境外上市公司章程必备条款》（以下称 「《必备条款》」）、《关于到香港上市公 司对公司章程作补充修改意见的函》（以下 称「《补充修改意见的函》」）、《上市公 司章程指引（2019年修订）》（以下称「《章 程指引》」）、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》（以下称「《独立董 事指导意见》」）和其他有关规定，制订本 章程。	第一条 为维护北京市春立正达医疗器 械股份有限公司（以下称「公司」）、股东、 职工及债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 称「《公司法》」）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称「《证券法》」）、《国务院 关于股份有限公司境外募集股份及上市的特 别规定》（以下称「《特别规定》」）、《到 境外上市公司章程必备条款》（以下称「《必 备条款》」）、《关于到香港上市公司对公司 章程作补充修改意见的函》（以下称「《补充 修改意见的函》」）、《上市公司章程指引（2019 2025年修订）》（以下称「《章程指引》」）、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》（以下称「《独立董事指导意见》」） 《上市公司独立董事管理办法》（以下称「《独 立董事管理办法》」）和其他有关规定，制订 本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《特别 规定》以及中国其他有关法律、行政法规成 立的股份有限公司。 公司以发起方式设立，并于2010年9 月17日在北京市工商行政管理局注册登记， 取得公司营业执照。公司的统一社会信用 代码为：91110000633737758W。 公司的发起人为：史春宝、岳术俊、孙 伟琦、北京新安财富创业投资有限责任公 司、金杰、林一鸣、谷长跃、黄东、王海雅、 何荣梅、倪学祯、张朝辉、陈旭胜。	第二条 公司系依照《公司法》《特别规 定》以及中国其他有关法律、行政法规成立的 股份有限公司。 公司以发起方式设立，并于2010年9月 17日在北京市工商行政管理局注册登记，取 得公司营业执照。公司的统一社会信用代码 为：91110000633737758W。 公司的发起人为：史春宝、岳术俊、孙伟 琦、北京新安财富创业投资有限责任公司、金 杰、林一鸣、谷长跃、黄东、王海雅、何荣梅、 倪学祯、张朝辉、陈旭胜。
第五条 公司董事长是公司的法定代 表人。	第五条 董事长代表公司执行公司事务， 是公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第七条 本章程由公司股东大会的特 别决议通过，自公司在中华人民共和国境内 首次公开发行A股股票并在证券交易所上	第七条 本章程由自公司股东大会的特 别决议通过，自公司在中华人民共和国境内首 次公开发行A股股票并在证券交易所上市交
市交易之日起生效，并取代公司原在工商行 政管理机关登记的章程。 自本章程生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东之间、股东与股 东之间权利义务的，具有法律约束力的文 件。	易之日起生效，并取代公司原在工商行政管理 机关登记的章程。 自本章程生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之 间权利义务的，具有法律约束力的文件。
第八条 本章程对公司及其股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员均有 约束力；前述人员均可以依据本章程提出与 公司事宜有关的权利主张。 在不违反本章程第二百一十六条规定 的前提下，股东可以依据本章程起诉公司、 其他股东，以及公司的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员；公司可以依据本章程 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 前款所称起诉包括向法院提起诉讼或 者向仲裁机构申请仲裁。 前款所称其他高级管理人员包括副总 经理、财务负责人、董事会秘书以及董事 会决定的其他人员。	第八条 本章程对公司及其股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员均有约束 力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事 宜有关的权利主张。 在不违反本章程第二百一十六条规定的 前提下，股东可以依据本章程起诉公司、其他 股东，以及公司的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉包括向法院提起诉讼或者 向仲裁机构申请仲裁。 前款所称其他高级管理人员包括副总经 理、财务负责人、董事会秘书以及董事会决定 的其他人员。
第十条 公司可以向其他企业投资，但 是，除法律另有规定外，不得成为对所投资 企业的债务承担连带责任的出资人。	第十条 公司可以向其他企业投资，。但 是，除法律另有规定外，法律规定公司不得成 为对所投资企业的债务承担连带责任的出资 人的，从其规定。
增加一条作为第十一条。	第十一条 公司根据中国共产党章程的 规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司 为党组织的活动提供必要条件。
第十二条 公司的经营范围以经公 司审批部门批准并经工商行政管理机关核 准的项目为准。 公司的经营范围包括：第一类医疗器械 生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器 械生产；第二类医疗器械销售；第三类医疗 器械生产（经许可审批后方可开展经营活 动）；第三类医疗器械经营（经许可审批 后方可开展经营活动）；货物进出口；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；工程和技术研究和试 验发展；增材制造；新材料技术开发；合 成材料制造（不含危险化学品）；3D打 印服务；化妆品生产；卫生用品和一次性使 用医疗用品销售；非居住房地产租赁；（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；	第十三十二条 公司的经营范围以经 公司审批部门批准并经工商行政管理机关核 准的项目为准。 公司的经营范围包括：许可项目：第一类 医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类 医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第三类 医疗器械生产（经许可审批后方可开展经营活 动）；第三类医疗器械经营（经许可审批后方 可开展经营活动）；化妆品生产。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）；一般项目：第一类医疗器械 生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械 销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工 程和技术研究和试验发展；增材制造；新材料
依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本区 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 公司根据国内和国际市场需求、公司自 身发展能力和业务需要，可依法变更经营范 围。	技术开研发；合成材料制造（不含危险化学 品）；3D打印服务；化妆品生产；卫生用品 和一次性使用医疗用品销售；非居住房地产租 赁。；（企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 公司根据国内和国际市场需求、公司自身 发展能力和业务需要，可依法变更经营范围。
第十三条 公司在任何时候均设置普 通股。公司根据需要，经国务院授权的公司 审批部门批准，可以设置其他种类的股份。	第十四条 公司在任何时候均设置普通 股。公司根据需要，经国务院授权的公司审批 部门批准，可以设置其他种类的股份，但需履 行国务院证券监督管理机构的备案审批程序。
第十六条 经中国证券监督管理机构 批准，公司可以向境内投资人和境外投资人 发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发 行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投 资人；境内投资人是指认购公司发行股份 的，除前述地区以外的中华人民共和国境 内的投资人。	第十六七条 经中国证券监督管理机构 批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发 行股票，应当依法向国务院证券监督管理机构 履行注册或备案程序。 前款所称境外投资人是指认购公司发行 股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人； 境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述 地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十七条 公司向境内投资人发行的 以人民币认购的股份，称为内资股。公司向 境外投资人发行的以外币认购的股份，称为 外资股。内资股在境内证券交易所上市的， 称为境内上市内资股；外资股在境外上市 的，称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门 认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币 以外的其他国家或地区的可自由兑换的法 定货币。 公司在香港上市的境外上市外资股，简 称为H股。H股指经批准后在香港联交所 上市，以人民币标明股票面值，以港币认购 及交易的股票。 公司在境内上市的内资股，简称为A 股。A股指获中国证券监督管理机构批准发 行并在境内证券交易所上市，以人民币标明 股票面值，以人民币认购及交易的股票。 公司的A股股票在中国证券登记结算 机构集中管理。	第十七八条 公司向境内投资人发行的 以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境 外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资 股。内资股在境内证券交易所上市的，称为境 内上市内资股；外资股在境外上市的，称为境 外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认 可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外 的其他国家或地区的可自由兑换的法定货币。 公司在香港上市的境外上市外资股，简称 为H股。H股指经批准后在香港联交所上 市，以人民币标明股票面值，以港币认购及交 易的股票。 公司在境内上市的内资股，简称为A股。 A股指获经中国证券监督管理机构批准注册 发行并在境内证券交易所上市，以人民币标明 股票面值，以人民币认购及交易的股票。 公司的A股股票在中国证券登记结算机 构集中管理。 除非本章程另有规定，内资股和外资股同
除非本章程另有规定，内资股和外资股 同是普通股股东，拥有相同的义务和权利。	是普通股股东，拥有相同的义务和权利。
第二十条 根据中国证券监督管理机 构批准的公司发行境外上市外资股和内资 股的计划，公司董事会可以作出分别发行的 实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市 外资股和内资股的计划，可以自中国证券监 管理机构批准之日起15个月内分别实施。	第二十条 根据中国证券监督管理机构 批准的公司发行境外上市外资股和内资股的 计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安 排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外 资股和内资股的计划，可以自中国证券监管理 机构批准之日起15个月内分别实施。
第二十一条 公司在发行计划确定的 股份总数内，分别发行境外上市外资股和内 资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不 能一次募足的，经中国证券监督管理机构批 准，也可以分次发行。	第二十一条 公司在发行计划确定的股 份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股 的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次 募足的，经中国证券监督管理机构批准，也可 以分次发行。
第二十三条公司根据经营和发展的需 要，可以按照本章程的有关规定批准增加资 本。 公司增加资本可以采取下列方式： （一）向非特定投资人募集新股； （二）向特定投资人和╱或现有股东配 售新股； （三）向现有股东派送新股； （四）以公积金转增股本；或 （五）法律、行政法规许可的其他方式 及国务院证券主管部门批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定 批准后，根据国家有关法律、行政法规规定 的程序办理。 增加资本后，公司须向公司原工商行政 管理机关办理变更登记并作出公告。	第二十二三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决 议，可以采用下列方式增加资本: (一)向不特定对象发行股份; (二)向特定对象发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规及中国证监会规定的 其他方式。 公司根据经营和发展的需要，可以按照本 章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式： （一）向非特定投资人募集新股； （二）向特定投资人和╱或现有股东配售 新股； （三）向现有股东派送新股； （四）以公积金转增股本；或 （五）法律、行政法规许可的其他方式及 国务院证券主管部门批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批 准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程 序办理。 增加资本后，公司须向公司原工商行政管 理机关办理变更登记并作出公告。
第二十六条 发起人持有的公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向	第二十五六条 发起人持有的公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在
公司申报所持有的公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有公司股份总数的25%；所持公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的公司股份。若此款转让限制涉及H 股，则根据香港联交所的规定执行。 公司董事、监事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有公司同一类别股份总数的25%； 所持公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的公司股份。若此款转让限制涉 及H股，则根据香港联交所的规定执行。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份5%以上的股东，将其持有的本公 司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限 制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第三前款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第三一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十八条 公司减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在 公司股票上市的证券交易所认可的报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司 清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于 法定的最低限额。	第二十七八条 公司减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在公司 股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减少资本后的注册资本，应当按照股 东持有股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外不得低于法 定的最低限额。
第三十条 公司因本章程第二十九条 第一款第（一）项、第（二）项、第（四） 项的原因并经国家有关主管机构批准购回 股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出 购回要约；	第二十九三十条 公司因本章程第二十 九条第一款第（一）项、第（二）项、第（四） 项的原因并经国家有关主管机构批准购回股 份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购 回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方 式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购 回；或 （四）相关监管部门认可的其他方式。 公司因本章程第二十九条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项的原因 并经国家有关主管机构批准购回股份，应 采取公开的集中交易方式进行。	（二）在证券交易所通过公开交易方式 购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； 或 （四）相关监管部门认可的其他方式。 公司购回本公司股份，可以通过公开的集 中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监 会、相关监管部门认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十八九条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项的原因并 经国家有关主管机构批准购回股份，应采取公 开的集中交易方式进行。
第三十一条 公司在证券交易所外以 协议方式购回股份时，应当事先经股东大会 按本章程的规定批准。经股东大会以同一方 式事先批准，公司可以解除或者改变经前述 方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任 何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不 限于）同意承担购回股份义务和取得购回 股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者 合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言，如非 经市场或以招标方式购回，其价格不得超过 某一最高价格限定；如以招标方式购回，则 有关招标必须向 全体股东一视同仁地发 出。	第三十一条 公司在证券交易所外以协 议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本 章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先 批准，公司可以解除或者改变经前述方式已 订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限 于）同意承担购回股份义务和取得购回股份 权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合 同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言，如非经 市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一 最高价格限定；如以招标方式购回，则有关招 标必须向全体股东一视同仁地发出。
第三十二条 公司因本章程第二十九 条第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东大会 决议。 公司因本章程第二十九条第一款 第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，可以依照公司章 程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上 董事出席的董事会会议决议。 公司按照第二十九条第一款的规定购 回股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内 转让或者注销；属于第（三）、（五）、 （六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的	第三十二条 公司因本章程第二十八九 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十八九条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规 定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席 的董事会会议决议。 公司按照第二十八九条第一款的规定购 回股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起10日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者 注销；属于第（三）、（五）、（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。
10%，并应当在3年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的，应当按照 《证券法》的规定履行信息披露义务。上市 公司依照第二十九条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方 式进行。 公司因收购股份而注销该部分股份的， 应向原公司登记机关申请办理注册资本变 更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的 注册资本中核减。	上市公司收购本公司股份的，应当按照 《证券法》的规定履行信息披露义务。上市公 司依照第二十九条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。 公司因收购股份而注销该部分股份的，应 向原公司登记机关申请办理注册资本变更登 记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注 册资本中核减。
第三十三条 除非公司已经进入清算 阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵 守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的， 其款项应当从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份 的，相当于面值的部分从公司的可分配利润 账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中 减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： 1、购回的股份是以面值价格发行的， 从公司的可分配利润账面余额中减除； 2、购回的股份是以高于面值的价格发 行的，从公司的可分配利润账面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发 行新股所得中减除的金额，不得超过购回的 旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购 回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上 的金额（包括发行新股的溢价金额）； （三）公司为下列用途所支付的款项， 应当从公司的可分配利润中支出： 1、取得购回其股份的购回权； 2、变更购回其股份的合同； 3、解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有 关规定从公司的注册资本中核减后，从可分 配的利润中减除的用于购回股份面值部分 的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本 公积金账户）中。	第三十三条 除非公司已经进入清算阶 段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下 列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其 款项应当从公司的可分配利润账面余额、为 购回旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的， 相当于面值的部分从公司的可分配利润账面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； 高出面值的部分，按照下述办法办理： 1、购回的股份是以面值价格发行的，从 公司的可分配利润账面余额中减除； 2、购回的股份是以高于面值的价格发行 的，从公司的可分配利润账面余额、为购回 旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行 新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股 发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时 公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金 额（包括发行新股的溢价金额）； （三）公司为下列用途所支付的款项， 应当从公司的可分配利润中支出： 1、取得购回其股份的购回权； 2、变更购回其股份的合同； 3、解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关 规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的 利润中减除的用于购回股份面值部分的金额， 应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账 户）中。
第三十四条 公司或者其子公司在任 何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何财务资助。前述	第三十一四条 公司或者其子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式在任何时候均不应当以任何方式，
购买公司股份的人，包括因购买公司股份 而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应 当以任何方式，为减少或者解除前述义务 人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十六条所 述的情形。	对购买或者拟购买为他人取得本公司或者其 母公司的股份的人提供任何财务资助，公司实 施员工持股计划的除外。前述购买公司股份的 人，包括因购买公司股份而直接或者间接承 担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当 以任何方式，为减少或者解除前述义务人的 义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十六条所述 的情形。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超 过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决 议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第三十五条 本章所称财务资助，包括 （但不限于）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任 或者提供财产以保证义务人履行义务）、补 偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的 补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于 他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当 事方的变更和该贷款、合同中权利的转让 等； （四）公司在无力偿还债务、没有净 资产或者将会导致净资产大幅度减少的情 形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立 合同或者作出安排（不论该合同或者安排是 否可以强制执行，也不论是由其个人或者与 任何其他人共同承担），或者以任何其他方 式改变了其财务状况而承担的义务。	第三十五条 本章所称财务资助，包括 （但不限于）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或 者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但 是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、 解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他 方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方 的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资 产或者将会导致净资产大幅度减少的情形 下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合 同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可 以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其 他人共同承担），或者以任何其他方式改变 了其财务状况而承担的义务。
第三十六条 下列行为不视为本章第 三十四条禁止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚 实地为了公司利益，并且该项财务资助的 主要目的不是为购买本公司股份，或者该项 财务资助是公司某项总计划中附带的一部 分； （二）公司依法以其财产作为股利进 行分配；	第三十二六条 下列行为不视为本章第 三十一条禁止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实 地为了公司利益，并且该项财务资助的主要 目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资 助是公司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行 分配； （三）以股份的形式分配股利；
（三）以股份的形式分配股利； （四）依据本章程减少注册资本、购 回股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正 常的业务活动提供贷款（但是不应当导致 公司的净资产减少，或者即使构成了减少， 但该项财务资助是从公司的可分配利润中 支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项 （但是不应当导致公司的净资产减少，或者 即使构成了减少，但该项财务资助是从公司 的可分配利润中支出的）。	（四）依据本章程减少注册资本、购回 股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常 的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司 的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项 财务资助是从公司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但 是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构 成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的）。
第三十七条 公司股票采用记名式。 与任何注册证券所有权有关的或会影 响任何注册证券所有权的转让文件及其他 文件，均需登记。如有关登记须收取任何费 用，则该等费用不得超过上市规则中不时 规定的最高费用。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》 《特别规定》规定之外，还应当包括公司股 票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 在H股在香港联交所上市的期间，公 司必须确保其所有在香港联交所上市的证 券的一切所有权文件（包括H股股票） 包括以下声明，并须指示及促使其股票过 户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登 记其股份的认购、购买或转让，除非及直至 该个别持有人向该股票过户登记处提交有 关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下 声明： （一）股份购买人与公司及其每名股 东，以及公司与每名股东，均协议遵守及 符合《公司法》《特别规定》及其他有关法 律、行政法规、及公司章程的规定。 （二）股份购买人与公司、公司的每 名股东、董事、监事、总经理及其他高级 管理人员同意，而代表公司本身及每名董 事、监事、总经理及其他高级管理人员行事 的公司亦与每名股东同意，将因公司章程而 产生之一切争议及索赔，或因《公司法》及 其他中国有关法律、行政法所规定的权利 和义务发生的、与公司事务有关的争议或权 利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解 决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁	第三十七条 公司股票采用记名式。 与任何注册证券所有权有关的或会影响 任何注册证券所有权的转让文件及其他文 件，均需登记。如有关登记须收取任何费用， 则该等费用不得超过上市规则中不时规定的 最高费用。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》 《特别规定》规定之外，还应当包括公司股票 上市的证券交易所要求载明的其他事项。 在H股在香港联交所上市的期间，公司 必须确保其所有在香港联交所上市的证券的 一切所有权文件（包括H股股票）包括以 下声明，并须指示及促使其股票过户登记 处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份 的认购、购买或转让，除非及直至该个别持 有人向该股票过户登记处提交有关该等股份 的签妥表格，而表格须包括以下声明： （一）股份购买人与公司及其每名股东， 以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公 司法》《特别规定》及其他有关法律、行政法 规、及公司章程的规定。 （二）股份购买人与公司、公司的每名 股东、董事、监事、总经理及其他高级管理 人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、 总经理及其他高级管理人员行事的公司亦与 每名股东同意，将因公司章程而产生之一切 争议及索赔，或因《公司法》及其他中国有 关法律、行政法所规定的权利和义务发生的、 与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公 司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲 裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布 其裁决，该仲裁是终局裁决。
庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终 局裁决。 （三）股份购买人与公司及其每名股 东同意，公司的股份可由其持有人自由转 让。 （四）股份购买人授权公司代其与每 名董事、总经理与其他高级管理人员订立合 约，由该等董事、总经理及其他高级管理人 员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股 东应尽之责任。	（三）股份购买人与公司及其每名股东 同意，公司的股份可由其持有人自由转让。 （四）股份购买人授权公司代其与每名 董事、总经理与其他高级管理人员订立合约， 由该等董事、总经理及其他高级管理人员承诺 遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之 责任。
第三十八条 股票由董事长签署。公司 股票上市的证券交易所要求公司其他高级 管理人员签署的，还应当由其他有关高级管 理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印 刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司 印章，应当有董事会的授权。公司董事长或 者其他有关高级管理人员在股票上的签字 也可以采取印刷形式。	第三十八条 股票由董事长签署。公司股 票上市的证券交易所要求公司其他高级管理 人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员 签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加 盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当 有董事会的授权。公司董事长或者其他有关 高级管理人员在股票上的签字也可以采取印 刷形式。
第三十九条 公司应当根据证券登记 机构提供的凭证设立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据，但是有 相反证据的除外。股东名册登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址 （住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数 量； （三）各股东所持股份已付或者应付 的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 公司应当与证券登记机构签订股份保 管协议，定期查询主要股东资料以及主要股 东的持股变更（包括股权的出质）情况，及 时掌握公司的股权结构。 所有境外上市外资股的行为或转让将 登记在根据本章程的规定存放于上市地的 境外上市外资股股东名册。 当两位或以上的人登记为任何股份之 联名股东，他们应被视为有关股份的共同持 有人，但必须受以下条款限制： （一）公司不必为超过四名人士登记 为任何股份的联名股东； （二）任何股份的所有联名股东须共	第三十三九条 公司应当根据证券登记 机构提供的凭证设立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。，但是有相 反证据的除外。股东名册登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住 所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的 款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 公司应当与证券登记机构签订股份保管 协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的 持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握 公司的股权结构。 所有境外上市外资股的行为或转让将登 记在根据本章程的规定存放于上市地的境外 上市外资股股东名册。 当两位或以上的人登记为任何股份之联 名股东，他们应被视为有关股份的共同持有 人，但必须受以下条款限制： （一）公司不必为超过四名人士登记为 任何股份的联名股东； （二）任何股份的所有联名股东须共同 地及个别地承担支付有关股份所应付的所有
同地及个别地承担支付有关股份所应付的 所有金额的责任； （三）如联名股东其中之一逝世，只 有联名股东中的其他尚存人士应被公司视 为对有关股份享有所有权的人，但董事会有 权就有关股东名册资料的更改而要求提供 其认为恰当之有关股东的死亡证明文件； （四）就任何股份的联名股东而言， 只有在股东名册上排名首位的联名股东有 权从公司收取有关股份的股票，收取公司的 通知，而任何送达前述人士的通知应被视为 已送达有关股份的所有联名股东。任何一位 联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自 或委派代表出席的联名股东多于一人，则由 较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲 自或由代表作出的，须被接受为代表其余联 名股东的唯一表决。就此而言，股东的优先 次序须按本公司股东名册内与有关股份相 关的联名股东排名先后而定。	金额的责任； （三）如联名股东其中之一逝世，只有 联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对 有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有 关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰 当之有关股东的死亡证明文件； （四）就任何股份的联名股东而言，只 有在股东名册上排名首位的联名股东有权从 公司收取有关股份的股票，收取公司的通知， 而任何送达前述人士的通知应被视为已送达 有关股份的所有联名股东。任何一位联名股 东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代 表出席的联名股东多于一人，则由较优先的 联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代 表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯 一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公 司股东名册内与有关股份相关的联名股东排 名先后而定。
第四十条 公司可以依据中国证券 监督管理机构与境外证券监管机构达成的 谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正 本存放在境外，并委托境外代理机构管理。 在香港上市的境外上市外资股股东名册正 本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册 的副本备置于公司住所；受委托的境外代理 机构应当随时保证境外上市外资股股东名 册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记 载不一致时，以正本为准。	第四十条 公司可以依据中国证券监 督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、 协议，将境外上市外资股股东名册正本存放在 境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市 的境外上市外资股股东名册正本的存放地为 香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的 副本备置于公司住所；受委托的境外代理机 构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、 副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载 不一致时，以正本为准。
第四十一条 公司应当保存有完整的 股东名册。股东名册包括下列部分： （一） 存放在公司住所的、除本款 （二）、（三）项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所 所在地的公司境外上市外资股股东名册。境 外上市外资股股东名册中，有关香港联交所 挂牌上市的股份持有人的股东名册正本部 分，应当存放于香港； （三）董事会为公司股票上市的需要 而决定存放在其他地方的股东名册。	第四十一条 公司应当保存有完整的股 东名册。股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款（二）、 （三）项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所 在地的公司境外上市外资股股东名册。境外 上市外资股股东名册中，有关香港联交所挂牌 上市的股份持有人的股东名册正本部分，应 当存放于香港； （三）董事会为公司股票上市的需要而 决定存放在其他地方的股东名册。
第四十二条 股东名册的各部分应当 互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份	第四十二条 股东名册的各部分应当互 不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转
的转让，在该股份注册存续期间不得注册到 股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当 根据股东名册各部分存放地的法律进行。	让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名 册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根 据股东名册各部分存放地的法律进行。
第四十三条 所有股本已缴清的在香 港上市的境外上市外资股，皆可根据本章程 自由转让；但是除非符合下列条件，否则 董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申 述任何理由： （一）与任何股份所有权有关的或会影 响股份所有权的转让文件及其他文件，均需 登记，并须就登记按《香港上市规则》规定 的费用向公司支付费用； （二）转让文据只涉及香港上市的境外 上市外资股； （三）转让文据已付香港法律要求的应 缴的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事 会所合理要求的证明转让人有权转让股份 的证据； （五）如股份拟转让与联名持有人，则 联名持有人之数目不得超过四位； （六）有关股份并无附带任何公司的留 置权； （七）任何股份均不得转让与未成年人 或精神不健全或其他法律上无行为能力的 人士。 若董事会拒绝登记股份转让，公司应在 转让申请正式提出之日起2个月内，给转让 人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通 知书。	第三十四四十三条所有股本已缴清的在 香港上市的境外上市外资股，皆可根据本章程 自由转让；但是除非符合下列条件，否则董 事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任 何理由： （一）与任何股份所有权有关的或会影响 股份所有权的转让文件及其他文件，均需登 记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费 用向公司支付费用； （二）转让文据只涉及香港上市的境外上 市外资股； （三）转让文据已付香港法律要求的应缴 的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会 所合理要求的证明转让人有权转让股份的证 据； （五）如股份拟转让与联名持有人，则联 名持有人之数目不得超过四位； （六）有关股份并无附带任何公司的留置 权； （七）任何股份均不得转让与未成年人或 精神不健全或其他法律上无行为能力的人士。 若董事会拒绝登记股份转让，公司应在转 让申请正式提出之日起2个月内，给转让人和 承让人一份拒绝登记该股份转让的通知书。
第四十四条 所有在香港上市的境外 上市外资股的转让皆可采用一般或普通格 式或任何其他为董事会接受的格式的书面 转让文据（包括香港联交所不时规定的标准 转让格式或过户表格）；可以只用人手签 署转让文据，或（如出让方或受让方为公司） 盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照 香港法律不时生效的有关条例所定义的认 可结算所（简称「认可结算所」）或其代理 人，转让表格可用人手签署或机印形式签 署。 所有转让文据应备置于公司法定地址 或董事会不时指定的地址。	第四十四条 所有在香港上市的境外上 市外资股的转让皆可采用一般或普通格式或 任何其他为董事会接受的格式的书面转让文 据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式 或过户表格）；可以只用人手签署转让文据， 或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印 章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生 效的有关条例所定义的认可结算所（简称「认 可结算所」）或其代理人，转让表格可用人手 签署或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或 董事会不时指定的地址。
第四十五条中国法律法规以及本公司 股票上市地的证券监督规则对股东大会召 开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂 停办理股份过户登记手续期间有规定的，从 其规定。	第四十五条中国法律法规以及本公司股 票上市地的证券监督规则对股东大会召开前 或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理 股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第四十六条 公司召开股东大会会议、 分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时，应当由董事会决定某一日为股权 确定日，股权确定日终止时，在册股东为公 司股东。	第三十五四十六条 公司召开股东大会 会议、分配股利、清算及从事其他需要确认股 权的行为时，应当由董事会或者股东会召集人 确定决定某一日为股权登记确定日，股权登记 确定日终止时，收市后登记在册的股东为享有 相关权益的公司股东。
第四十七条任何人对股东名册持有异 议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册 上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册 中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更 正股东名册。	第四十七条任何人对股东名册持有异议 而要求将其姓名（名称）登记在股东名册 上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册 中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更 正股东名册。
第四十八条任何登记在股东名册上的 股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在 股东名册上的人，如果其股票（即「原股 票」）遗失，可以向公司申请就该股份（即 「有关股份」）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依 照《公司法》相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补 发的，可以依照境外上市外资股股东名册正 本存放地的法律、证券交易场所规则或者其 他有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股 东遗失股票申请补发的，其股票的补发应 当符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准 格式提出申请并附上公证书或者法定声明 文件。公证书或者法定声明文件的内容应当 包括申请人申请的理由、股票遗失的情形 及证据，以及无其他任何人可就有关股份 要求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没 有收到申请人以外的任何人对该股份要求 登记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票， 应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发 新股票的公告；公告期间为90日，每30日 至少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发新股票的	第四十八条任何登记在股东名册上的股 东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股 东名册上的人，如果其股票（即「原股票」） 遗失，可以向公司申请就该股份（即「有关股 份」）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照 《公司法》相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发 的，可以依照境外上市外资股股东名册正本 存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有 关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东 遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符 合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格 式提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括 申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据， 以及无其他任何人可就有关股份要求登记为 股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有 收到申请人以外的任何人对该股份要求登记 为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票， 应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新 股票的公告；公告期间为90日，每30日至 少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发新股票的公
公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易 所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券 交易所的回复，确认已在证券交易所内展示 该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内 展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份 的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊 登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本款（三）、（四）项所规定 的公告、展示的90日期限届满，如公司未 收到任何人对补发股票的异议，即可以根据 申请人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票 时，应当立即注销原股票，并将此注销和 补发事项登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股 票的全部费用，均由申请人负担。在申请人 未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取 任何行动。	告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提 交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所 的回复，确认已在证券交易所内展示该公告 后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的 期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的 登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的 公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本款（三）、（四）项所规定的 公告、展示的90日期限届满，如公司未收到 任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人 的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时， 应当立即注销原股票，并将此注销和补发事 项登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票 的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提 供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行 动。
第四十九条公司根据本章程的规定补 发新股票后，获得前述新股票的善意购买者 或 者其后登记为该股份的所有者的股东 （如属善意购买者），其姓名（名称）均不 得从股东名册中删除。	第四十九条公司根据本章程的规定补发 新股票后，获得前述新股票的善意购买者或 者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善 意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名 册中删除。
第五十条公司对于任何由于注销原股 票或者补发新股票而受到损害的人均无赔 偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈 行为。	第五十条公司对于任何由于注销原股票 或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义 务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第五十一条 公司股东为依法持有公 司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册 上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。公司各类别 股东在以股利或其他形式所作的任何分派 中享有同等权利。 法人作为公司股东时，应由法定代表人 或法定代表人的代理人代表其行使权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权 益的人士并未向公司披露其权益而行使任 何权力以冻结或以其他方式损害其所任何 股份附有的权利。	第三十六五十一条 公司股东为依法持 有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名 册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。公司各类别股东 在以股利或其他形式所作的任何分派中享有 同等权利。 法人作为公司股东时，应由法定代表人或 法定代表人的代理人代表其行使权利，包括出 席公司任何股东大会并于会上投票，而如该公 司股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自 出席。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益 的人士并未向公司披露其权益而行使任何权 力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份
	附有的权利。
第五十二条 公司普通股股东享有下 列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会议，并行使 表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监 督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让股份、赠与或质押所持有的股 份； （五）依照本章程的规定获得有关信 息，包括： 1、在缴付成本费用后得到本章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和 复印： (1) 所有股东的名册； (2) 公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员的个人资料，包括： (a) 现在及以前的姓名、别名； (b) 主要地址（住所）； (c) 国籍； (d) 专职及其他全部兼职的职业、职 务； (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况； (4) 公司最近期的经审计的财务报表， 及董事会、审计师及监事会报告； (5) 公司的股东大会及╱或董事会的 特别决议； (6) 自上一会计年度以来公司购回自 己每一类别股份的票面总值、数量、最高 价和最低价，以及公司为此支付的全部费用 的报告； (7) 已呈交中国工商行政管理局或其 他主管机关备案的最近一期的年检报告副 本； (8) 股东大会会议的会议记录（仅供股 东查阅）； 公司须将以上除第(2)项外(1)至(8) 的文件及按《香港上市规则》的要求备置	第三十七五十二条 公司普通股股东享 有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会议，并行使发言 权及表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督 管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让股份、赠与或质押所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证；依照本章程的规定获得有关信 息，包括： 1、在缴付成本费用后得到本章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复 印： (1) 所有股东的名册； (2) 公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员的个人资料，包括： (a) 现在及以前的姓名、别名； (b) 主要地址（住所）； (c) 国籍； (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务； (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况； (4) 公司最近期的经审计的财务报表，及 董事会、审计师及监事会报告； (5) 公司的股东大会及╱或董事会的特 别决议； (6) 自上一会计年度以来公司购回自己 每一类别股份的票面总值、数量、最高价和 最低价，以及公司为此支付的全部费用的报 告； (7) 已呈交中国工商行政管理局或其他 主管机关备案的最近一期的年检报告副本； (8) 股东大会会议的会议记录（仅供股东 查阅）； 公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)的 文件及按《香港上市规则》的要求备置于
于公司的香港地址，以供公众人士及境外上 市资股股东免费查阅（其中第(8)项仅供股 东查阅）。 股东提出查阅述有关信息或索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司核实 股东身份后按照股东要求予以提供。 （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的 分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份；及 （八）法律、行政法规及本章程所赋 予的其他权利。	公司的香港地址，以供公众人士及境外上市资 股股东免费查阅（其中第 (8)项仅供股东查阅）。 股东提出查阅述有关信息或索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司核实股东身份 后按照股东要求予以提供。 （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 及 （八）法律、行政法规、部门规章及本 章程所赋予的其他权利。 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法 规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。公司可按 照香港法例第622章《公司条例》第632条 的条款暂停办理香港股东名册分册的登记。
第五十三条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律法规的，股东有权请求法院 认定无效。 股东大会会议、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律法规或本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议之 日起60日内，请求法院撤销。	第三十八五十三条 公司股东大会、董事 会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求法院认定无效。 股东大会会议、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议之日 起60日内，请求法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事 和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司 正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
增加一条作为第三十九条。	第三十九条 有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立：
	（一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第五十四条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向法院提起诉讼；监事会 执行公司职务时违反法律法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向法院提起诉讼。	第四十五十四条 审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求审计委员会监 事会向法院提起诉讼；审计委员会成员监事会 执行公司职务时违反法律法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向法院提起诉讼。 审计委员会监事会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百 八十日以上单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审 计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。
第五十七条 除法律、行政法规或者公 司股份上市的证券交易所的上市规则所要 求的义务外，控股股东（根据本章程第五 十八条的定义）在行使其股东的权力时，不	第四十三五十七条 除法律、行政法规或 者公司股份上市的证券交易所的上市规则所 要求的义务外，控股股东（根据本章程第五 十八条的定义）在行使其股东的权力时，不得
得因行使其表决权在下列问题上作出有损 于全体或者部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以 公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者 他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括 （但不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或者 他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包 括（但不限于）任何分配权、表决权，但不 包括根据本章程提交股东大会通过的公司 改组。 公司的控股股东、实际控制人不得利用 关联关系损害公司利益。违反本规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。	因行使其表决权在下列问题上作出有损于全 体或者部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公 司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者他 人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但 不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或者他 人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括 （但不限于）任何分配权、表决权，但不包 括根据本章程提交股东大会通过的公司改 组。 公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 公司的控股股东、实际控制人不得利用关 联关系损害公司利益。违反本规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。应当遵守下 列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
	董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。
增加一条作为第四十四条。	第四十四条 控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
第五十八条前条所称控股股东是具备 以下条件之一的人： （一）该人单独或者与他人一致行动 时，可以选出半数以上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行动 时，可以行使公司30%以上（含30%）的表 决权或者可以控制公司的30%以上（含30%） 表决权的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动 时，持有公司发行在外30%以上 （含30%）的股份； （四）该人单独或者与他人一致行动 时，以其他方式在事实上控制公司。 本条所称「一致行动」是指两个或者两 个以上的人以协议的方式（不论口头或者书 面）达成一致，通过其中任何一人取得对公 司的投票权，以达到或者巩固控制公司的 目的的行为。	第四十五条第五十八条前条所称控股股 东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总 额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比 例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。 前条所称控股股东是具备以下条件之一 的人： （一）该人单独或者与他人一致行动时， 可以选出半数以上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时， 可以行使公司30%以上（含30%）的表决权 或者可以控制公司的30%以上（含30%）表 决权的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动时， 持有公司发行在外30%以上 （含30%）的股份； （四）该人单独或者与他人一致行动时， 以其他方式在事实上控制公司。 本条所称「一致行动」是指两个或者两个 以上的人以协议的方式（不论口头或者书面） 达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投 票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行 为。
第六十条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任	第四十七六十条 股东大会行使下列职 权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一二）选举和更换非由职工代表担任
的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任 的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本、 收购本公司股份作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式等事项作出决议； （十）对公司发行债券或其他证券及 上市方案作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续 聘会计师事务所作出决议； （十二）修改本章程； （十三）审议批准以下对外担保事项： ① 公司及公司控股子公司的对外担 保总额，达到或超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； ② 按照担保金额连续12个月累计计 算的原则，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； ③ 按照担保金额连续12个月累计计 算的原则，超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过人民币3000万元； ④ 为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； ⑤ 单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； ⑥ 对股东、实际控制人及其他关联方 提供的担保； ⑦ 法律法规及香港联交所规定的其 他需要股东大会审议批准的 对外担保情 形。 （十四）审议批准公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十五）审议批准股权激励计划； （十六）审议代表公司有表决权的股份 3%以上（含3%）的股东的提案； （十七）审议批准变更募集资金用途事	的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的 监事，决定有关监事的报酬事项； （二四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （三七）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四八）对公司增加或者减少注册资本、 收购本公司股份作出决议； （五九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式等事项作出决议； （六十）对公司发行公司债券或其他证 券及上市方案作出决议； （七十一）对公司聘用、解聘或者不再续 聘会计师事务所作出决议，并决定其薪酬事 项； （八十二）修改本章程； （九十三）审议批准以下对外担保事项： ①公司及公司控股子公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； ② 按照担保金额连续12个月累计计算 的原则，超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； ③ 公司及公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保；按照担保金额连续12个 月累计计算的原则，超过最近一期经审计净资 产的50%且绝对金额超过人民币3000万 元； ④ 为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； ⑤ 单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； ⑥ 对股东、实际控制人及其他关联方提 供的担保； ⑦ 法律法规及公司股票上市地的上市 规则香港联交所规定的其他需要股东大会审 议批准的对外担保情形。 （十四）审议批准公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
项； （十八）审议根据公司股票上市地的上 市规则规定需由股东大会作出决议的关联 交易事项； （十九）法律、行政法规、公司股票 上市地交易所上市规则及本章程规定应当 由股东大会作出决议的其他事项。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供的担保议案时，该股东或受实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。 对于法律、行政法规和公司章程规定应 当由股东大会决定的事项，必须由股东大 会对该等事项进行审议，以保障公司股东对 该等事项的决策权。在必要、合理的情况下， 对于与所决议事项有关的、无法在股东大会 的会议上立即作出决定的具体相关事项， 股东大会可以授权董事会在股东大会授权 的范围内作出决定。 股东大会对董事会的授权，如所授权的 事项属普通决议事项，应由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过；如属特别决议事项，应由出 席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。授权内容应明确、 具体。	（十一五）审议批准股权激励计划和员工 持股计划； （十二六）审议代表公司有表决权的股份 13%以上（含13%）的股东的提案； （十二七）审议批准变更募集资金用途事 项； （十三八）审议根据公司股票上市地的上 市规则规定需由股东大会作出决议的关联交 易事项； （十四九）法律、行政法规、公司股票上 市地交易所上市规则及本章程规定应当由股 东大会作出决议的其他事项。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联方提供的担保议案时，该股东或受实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 对于法律、行政法规和公司章程规定应当 由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该 等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项 的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所 决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立 即作出决定的具体相关事项，股东大会可以授 权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 股东大会对董事会的授权，如所授权的事 项属普通决议事项，应由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通 过；如属特别决议事项，应由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以 上通过。授权内容应明确、具体。
第六十一条 非经股东大会事前批准， 公司不得与董事、监事、总经理和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。	第四十八六十条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东大会以特别决议事前批 准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十二条 股东大会分为股东年会 （年度股东大会）和临时股东大会。股东 大会由董事会召集。股东年会每年召开一 次，并应于上一会计年度完结之后的6个月 之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在2个 月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 人数或者少于本章程要求的数额的2/3时；	第四十九六十二条股东大会分为股东年 会（年度股东大会）和临时股东大会。股东大 会由董事会召集。年度股东会每会计年度召开 一次，应当应每年召开一次，并应于上一会计 年度完结之后的6个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在事实发 生之日起2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人 数或者少于本章程要求的数额的2/3时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额 的1/3时； （三）单独或者合计持有公司发行在外 的有表决权的股份10%以上（含10%）的 股东以书面形式要求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要或者监事会提出 召开时；或 （五）1/2以上（含1/2）独立非执行 董事提出召开时。	（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的 1/3时； （三）单独或者合计持有公司发行在外的 有表决权的股份10%以上（含10%）的股东 请求时；以书面形式要求召开临时股东大会 时； （四）董事会认为必要或者监事会提出召 开时； （五）审计委员会提议召开时；或 （六五）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他情形。
第六十三条 公司召开股东大会会议 的地点为：公司住所地或股东大会会议召集 人通知的其他具体地点。 股东大会会议将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会会议提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会会议的，视为出席。 网络投票方式不适用于H股股东。	第五十六十三条 公司召开股东大会会 议的地点为：公司住所地或股东大会会议召集 人通知的其他具体地点。 股东大会会议将设置会场，以现场会议形 式或电子通讯方式或两者结合方式召开。公司 还将提供网络或其他方式为股东参加股东大 会会议提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会会议的，视为出席。网络投票方式不适用 于H股股东。 公司在保证股东会合法、有效并且在条件 具备的情况下，公司还将提供网络方式并可以 通过各种现代信息技术手段，为股东参加股东 会提供便利。股东通过上述科技以虚拟方式参 加股东会的，视为出席，并可以通过网络方式 以电子进行投票表决。 公司采用电子通讯形式召开股东会及采 用网络方式投票表决时，应当按照《公司法》 和公司股票上市地证券监督管理机构、证券交 易所的有关规定进行。
第六十五条 公司召开年度股东大会 会议，应当于会议召开前最少足20个营业 日发出书面通知（以电子方式或邮寄方式）； 公司召开临时股东大会，应当于会议召开前 最少足10个营业日或15日前（以较长者为 准）发出书面通知（以电子方式或邮寄方 式）。通知包括将会议拟审议的事项以及开 会的日期和地点告知所有在册股东。 计算发出通知的时间，不应包括开会日 及发出通知日。根据本条向H股股东发出 的通知（以电子方式或邮寄方式），其发出 日为公司或公司委聘的股份登记处把有关 通知送达邮务机关投邮之日。	第五十二六十五条 公司召开年度股东 大会会议，应当于会议召开至少前最少足 2021个营业日前发出书面通知（以电子方式 或邮寄方式）；公司召开临时股东大会，应当 于会议召开前最少足10个营业日或至少15 日前（以较长者为准）发出书面书面通知（以 电子方式或邮寄方式）。通知包括将会议拟审 议的事项以及开会的日期和地点告知所有在 册股东。计算发出通知的时间，不应包括会议 召开当日开会日及发出通知日。根据本条向H 股股东发出的通知（以电子方式或邮寄方式） 其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把 有关通知送达邮务机关投邮之日。
第六十六条 公司召开股东大会会议， 董事会、监事会以及单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 公司召开股东大会，单独或合计持有公 司3%以上股份的股东，有权以书面形式 向公司提出临时提案。公司应当将临时提案 中属于股东大会职责范围内的事项，列入 该次会议的议程，并在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。如公司股票上市的证券交易所的上市 规则另有规定的，应同时满足其规定。 股东提出临时提案应当符合下列条件： （一）内容不违背法律、法规规定， 并且属于公司经营范围和股东大会职责范 围； （二）有明确议题和具体决议事项； 及 （三）在股东大会会议召开10日前提 出且以书面形式提交或送达董事会。	第五十三六十六条 公司召开股东大会 会议，董事会、审计委员会监事会以及单独或 合计持有公司13%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 公司召开股东大会，单独或合计持有公司 13%以上股份的股东，可以在股东会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人有权以 书面形式向公司提出临时提案。召集人应当在 收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外公司应当将临时提案中属于股东大会职 责范围内的事项，列入该次会议的议程，并在 收到提案后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。如公司股票上市的证券 交易所的上市规则另有规定的，应同时满足其 规定。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 提案的内容应当属于公司经营范围和股 东会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。 股东提出临时提案应当符合下列条件： （一）内容不违背法律、法规规定，并 且属于公司经营范围和股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项；及 （三）在股东大会会议召开10日前提 出且以书面形式提交或送达召集人董事会。
第六十七条 临时股东大会不得决定 通知未载明的事项。	第五十四六十七条 临时股东大会不得 决定通知未载明的事项。股东会通知中未列明 或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进 行表决并作出决议。
第六十八条 股东会议的通知应当符 合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）说明会议将讨论的事项和提案； （四）载明有权出席股东大会会议股 东的股权登记日； （五）向股东提供为使股东对将讨论 的事项作出明智决定所需要的资料 及解	第五十五六十八条 股东会议的通知应 当符合下列要求包括以下内容： （一）以书面形式作出； （一二）会议的时间、地点、日期和会议 期限时间； （二三）说明提交会议审议将讨论的事 项和提案； （三四）载明有权出席股东大会会议股 东的股权登记日；
释；此原则包括（但不限于）在公司提出 合并、购回股份、股本重组或者其他改组 时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合 同（如果有的话），并对其起因和后果作出 认真的解释； （六）如任何董事、监事、总经理和 其他高级管理人员与将讨论的事项有重要 利害关系，应当披露其利害关系的性质和程 度；如果将讨论的事项对该董事、监事、 总经理和其他高级管理人员作为股东的影 响有别于对其他同类别股东的影响，则应 当说明其区别； （七）载有任何拟在会议上提议通过 的特别决议的全文； （八）以明显的文字说明，全体普通 股股东均有权出席股东大会，有权出席和 表决的股东有权委任一位或者一位以上的 股东代理人代为出席和表决，而该股东代 理人不必为股东； （九）载明会议投票代理委托书的送 达时间和地点；及 （十）会务常设联系人姓名，电话号 码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会釆用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 股东大会通知应当向股东（不论在股 东大会上是否有表决权）以专人送出或以 邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名 册登记的地址为准。但是，对内资股和非上 市外资股股东，股东大会通知也可以用公告	（五）向股东提供为使股东对将讨论的 事项作出明智决定所需要的资料及解释；此 原则包括（但不限于）在公司提出合并、 购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提 供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的 话），并对其起因和后果作出认真的解释； （六）如任何董事、监事、总经理和其 他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如 果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和 其他高级管理人员作为股东的影响有别于对 其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （七）载有任何拟在会议上提议通过的 特别决议的全文； （四八）以明显的文字说明，全体普通 股股东均有权出席股东大会并于大会上发言 及投票，有权出席、发言和表决的股东有权书 面委托委任一位或者一位以上的股东代理人 代为出席、发言和表决，而该股东代理人不必 为股东； （九）载明会议投票代理委托书的送达 时间和地点；及 （五十）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。 股东大会釆用网络或其他方式的，应当在 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 股东大会通知应当向股东（不论在股东大 会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付 的邮件送出或根据公司章程第一百七十二条
方式进行；对于境外上市外资股股东，股 东大会通知在满足法律、行政法规、公司股 份上市的证券交易所的上市规则的条件下， 也可通过本公司网站及上市规则不时规定 的方式发送或提供。 前款所称公告，应当于年度股东大会会 议召开前最少足20个营业日、临时股东大 会会议召开前最少足10个营业日或15日 （以较长者为准）的期间内，在中国证券监 督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊 登，一经公告，视为所有内资股股东已收到 有关股东会议的通知。	规定的方式送出，收件人地址以股东名册登记 的地址为准。但是，对内资股和非上市外资股 股东，股东大会通知也可以用公告方式进行； 对于境外上市外资股股东，股东大会通知在满 足法律、行政法规、公司股份上市的证券交易 所的上市规则的条件下，也可通过本公司网站 及上市规则不时规定的方式发送或提供。 向股东发出的股东会通知、资料或书面声 明，一经通过香港联交所的网站及公司网站发 布，视为所有股东已收到有关股东会的通知、 资料或书面声明。 在不违反公司注册地及上市地法律法规、 上市规则的前提下，公司也可以通过本章程第 一百七十三条规定的其他方式向股东发出或 提供前述股东会通知、资料或书面声明。 尽管本章程有任何规定，若公司股票上市 地证券交易监管机构规定公司可以采用以电 子方式发出及接收会议指示及非会议指示的 机制，则从其规定。 会议指示指公司的证券持有人就其任何 证券持有人会议发出的任何指示，包括出席有 关会议的指示及委任代表出席有关会议的指 示。有关委任代表的指示包括其委任及撤销 （如有）以及有关其在会议上应如何就某项议 案投票的指示。 非会议指示指公司的证券持有人就回应 任何涉及要求公司的证券持有人指示其拟如 何行使其有关证券持有人的权利或作出选择 的公司通讯发出的任何指示。 前款所称公告，应当于年度股东大会会议 召开前最少足20个营业日、临时股东大会会 议召开前最少足10个营业日或15日（以较长 者为准）的期间内，在中国证券监督管理机构 指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告， 视为所有内资股股东已收到有关股东会议的 通知。
第七十二条 任何有权出席股东会议 并有权表决的股东，有权委任一人或者数人 （该人可以不是股东）作为其股东代理人， 代为出席和表决。该股东代理人依照该股东 的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会会议上的发 言权； （二）自行或者与他人共同要求以投	第五十九条 第七十二条任何有权出席 股东会议并有权发言及表决的股东，有权委任 一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股 东代理人，代为出席、发言和表决。该股东代 理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一） 该股东在股东大会会议上的发 言权； （二） 自行或者与他人共同要求以投
票方式表决； （三）除适用的证券上市规则或其他 证券法律法规另有规定外，以举 手或者投票方式行使表决权，但 是委任的股东代理人超过一人 时，该等股东代理人只能以投票 方式行使表决权。 如该股东为香港不时制定的有关条例 所定义的认可结算所（或其代理人）， 该股东可以授权其认为合适的一个或 以上人士在任何股东大会或者任何类 别股东会议上担任其代表；但是，如果 一名以上的人士获得授权，则授权书应 载明每名该等人士经此授权所涉及的 股份数目和种类，授权书由认可结算所 授权人员签署。经此授权的人士可以代 表认可结算所（或其代理人）出席会议 （不用出示持股凭证，经公证的授权和 ╱或进一步的证据证实其获正式授权） 行使权利，如同该人士是公司的个人股 东。	票方式表决； （三）除适用的证券上市规则或其他证券 法律法规另有规定外，以举手或者投票方式行 使表决权，但是委任的股东代理人超过一人 时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决 权。 如该股东为香港不时制定的有关条例所 定义的认可结算所（包括香港中央结算有限公 司）（或其代理人），该股东可以授权其认 为合适的一个或以上人士，或委任其认为合适 的一名或以上的股东代理人（无需为股东）或 公司代表在任何股东大会、债权人会议或者任 何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一 名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名 该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类， 授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权 的人士、股东代理人或公司代表可以代表认可 结算所（或其代理人）出席会议、表决及发言 （不用出示持股凭证，经公证的授权和╱或进 一步的证据证实其获正式授权）行使权利，如 同该人士是公司的个人股东。 每一股东有权委任一名代表，但该代表无 须是发行人的股东；如股东为公司，则可委派 一名代表出席发行人的任何股东大会并在会 上投票，而如该公司已委派代表出席任何会 议，则视为亲自出席论。公司可经其正式授权 的人员签立委任代表的表格。 结算公司须有权委任代表或公司代表出 席发行人的股东大会及债权人会议，而这些代 表或公司代表须享有等同其他股东享有的法 定权利，包括发言及投票的权利。
第七十三条 股东应当以书面形式委 托代理人，由委托人签署或者由其以书面形 式委托的代理人签署；委托人为法人的，应 当加盖法人印章或者由其董事或者正式委 任的代理人签署。股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；（二）是否具有表决 权；（三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；（五） 委托人签名（或盖章）。该等委托书同时 应载明股东代理人所代表的股份数额，如果 委托数人为股东代理人的，委托书应注明每	第七十三条 股东应当以书面形式委托 代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委 托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖 法人印章或者由其董事或者正式委任的代理 人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的 授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人 的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分 别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发 日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。 该等委托书同时应载明股东代理人所代表的 股份数额，如果委托数人为股东代理人的，委 托书应注明每名股东代理人所代表的股份数
名股东代理人所代表的股份数目。	目。
第七十四条 表决代理委托书至少应 当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24小时，或者在指定表决时间前24小时， 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件，应当和表决代理委托书同时备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。 公司有权要求代表股东出席股东大会 会议的代理人出示其身份证明。 法人股东如果委派其代表出席会议，公 司有权要求该代表出示身份证明和该法人 股东的董事会或者其他权力机构委派该代 表的，经过公证证实的决议或授权书副本 （认可结算所或其代理人除外）。	第六十七十四条 表决代理委托书至少 应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24小时，或者在指定表决时间前24小时，备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。表决代理委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方 或在不违反公司注册地及上市地法律法规、上 市规则的前提下，以其他方式（如电子方式） 向公司提供。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东会议。 公司有权要求代表股东出席股东大会会 议的代理人出示其身份证明。 法人股东如果委派其代表出席会议，公司 有权要求该代表出示身份证明和该法人股东 的董事会或者其他权力机构委派该代表的，经 过公证证实的决议或授权书副本（认可结算所 或其代理人除外）。
第七十五条 任何由公司董事会发给 股东用于任命股东代理人的委托书的格式， 应当让股东自由选择指示股东代理人投赞 成票或者反对票，并就会议每项议题所要作 出表决的事项分别作出指示。委托书应当注 明如果股东不作指示，股东代理人可以按自 己的意思表决。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。	第六十一条第七十五条 任何由公司 董事会发给股东用于任命股东代理人的委托 书的格式，应当让股东自由选择指示股东代 理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题 所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应 当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按 自己的意思表决。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十六条 表决前委托人已经去世、 丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的 授权或者有关股份已被转让的，只要公司在 有关会议开始前没有收到该等事项的书面 通知，由股东代理人依委托书所作出的表决 仍然有效。	第七十六条 表决前委托人已经去世、丧 失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权 或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会 议开始前没有收到该等事项的书面通知，由 股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第七十八条 召集人和公司聘请的律 师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 召集人应当保证股东大会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的，应釆取 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会，并及时公告。同时，召集 人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。	第六十三条第七十八条 召集人和公 司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 召集人应当保证股东大会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的，应釆取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。
第七十九条 股东大会会议召开时，公 司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，除有正当理由外，经理和其他高级管理 人员应当列席会议。	第六十四七十九条 股东大会会议召开 时，公司全体要求董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，除有正当理由外，经理和其他高 级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员 应当列席会议。
第八十一条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去1年的工作向股东 大会作出报告。独立董事也应作出述职报 告。	第六十六八十一条 在年度股东大会上， 董事会、监事会应当就其过去1年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。
第八十二条 董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。	第六十七八十二条 董事、监事、高级管 理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。
第八十四条股东大会会议决议分为普 通决议和特别决议。 股东大会会议作出普通决议，应当由出 席股东大会会议的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2以上通过。 股东大会会议作出特别决议，应当由出	第六十九条第八十四条 股东大会会议决议分为普通决议和特别 决议。 股东大会会议作出普通决议，应当由出席 股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数1/2以上通过。
席股东大会会议的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。	股东大会会议作出特别决议，应当由出席 股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。
第八十五条 股东（包括股东代理人） 在股东大会会议表决时，以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份有 一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会会议有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 股东大会审议有关关联交易事项时，如 果公司股票上市的交易所的上市规则有要 求，则关联股东不应当参与表决，其所代表 的有表决权的股份 数不计入有效表决总 数。股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 根据适用的法律法规及公司股票上市 的交易所的上市规则，凡任何股东须就某 决议事项放弃表决权、或限制其任何股东只 能投票支持（或反对）某决议事项，若有 任何违反此项规定或限制的情况，则由该等 股东或其代表投下的票数不得计算在内。	第七十八十五条 股东（包括股东代理 人）在股东大会会议表决时，以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一 票表决权，类别股股东除外。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会会议有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构和符合相关规定条件的股东可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 股东大会审议有关关联交易事项时，如果 公司股票上市的交易所的上市规则有要求，则 关联股东不应当参与表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 根据适用的法律法规及公司股票上市的 交易所的上市规则，凡任何股东须就某决议事 项放弃表决权、或限制其任何股东只能投票支 持（或反对）某决议事项，若有任何违反此项 规定或限制的情况，则由该等股东或其代表投 下的票数不得计算在内。
第八十六条 除根据适用的证券上市 规则或其他证券法律法规另有规定外，股东 大会以举手方式进行表决，除非（在宣布 举手表决以前或以后）下述人士要求以投 票方式表决：	第八十六条 除根据适用的证券上市规 则或其他证券法律法规另有规定外，股东大会 以举手方式进行表决，除非（在宣布举手表 决以前或以后）下述人士要求以投票方式表 决：
（一）会议主席； （二）至少2名有表决权的股东或者 有表决权的股东的代理人； （三）单独或者合并计算持有在该会 议上有表决权的股份10%以上（含10%） 的一个或者若干股东（包括股东代理人）。 除非根据适用的证券上市规则或其他 证券法律法规另有规定外或有人按照前述 规定提出以投票方式表决，会议主席根据举 手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此 记载在会议记录中，作为最终的依据，无须 证明该会议通过的决议中支持或者反对的 票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者 撤回。	（一）会议主席； （二）至少2名有表决权的股东或者有 表决权的股东的代理人； （三）单独或者合并计算持有在该会议 上有表决权的股份10%以上（含10%）的 一个或者若干股东（包括股东代理人）。 除非根据适用的证券上市规则或其他证 券法律法规另有规定外或有人按照前述规定 提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决 的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会 议记录中，作为最终的依据，无须证明该会 议通过的决议中支持或者反对的票数或者其 比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤 回。
第八十七条 如果要求以投票方式表 决的事项是选举主席或者中止会议，则应当 立即进行投票表决；其他要求以投票方式表 决的事项，由主席决定何时举行投票，会议 可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍 被视为在该会议上所通过的决议。	第八十七条 如果要求以投票方式表决 的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即 进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事 项，由主席决定何时举行投票，会议可以继 续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在 该会议上所通过的决议。
第八十八条 在投票表决时，有2票或 者2票以上的表决权的股东（包括股东代 理人），不必把所有表决权全部投赞成票 或者反对票。 股东大会以记名方式投票表决。	第七十一八十八条 在投票表决时，有2 票或者2票以上的表决权的股东（包括股东 代理人），不必把所有表决权全部投赞成票 或者反对票。 股东大会以记名方式投票表决。 股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 出席股东会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条 股东大会选举董事时，若 有2个以上的候选名额，股东（包括股东代 理人）所持的每一股份都拥有与应选名额数 相等的表决权，其既可以把所有表决权集 中选举一人，也可分散选举数人，但应就表 决权的分配作出说明。	第七十二八十九条 股东大会选举董事 时，若有2个以上的候选名额，股东（包括 股东代理人）所持的每一股份都拥有与应选名 额数相等的表决权，其既可以把所有表决权集 中选举一人，也可分散选举数人，但应就表决 权的分配作出说明。 除累积投票制外，股东会将对所有提案进 行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 股东会审议提案时，不会对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东会上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 以第一次投票结果为准。
第九十条 当反对和赞成票相等时，无 论是举手还是投票表决，会议主席有权多投 一票。	第九十条 当反对和赞成票相等时，无论 是举手还是投票表决，会议主席有权多投一 票。
第九十一条 下列事项由股东大会的 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和 亏损弥补方案； （三）董事会成员和股东代表监事的 选举、罢免，及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算方案，资产 负债表、利润表及其他财务报表； （五）公司年度报告；及 （六）除法律、行政法规、公司股票 上市的交易所上市规则规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第七十三九十一条 下列事项由股东大 会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏 损弥补方案； （三）董事会成员和股东代表监事的选 举、罢免，及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算方案，资产负 债表、利润表及其他财务报表； （五）公司年度报告；及 （四六）除法律、行政法规、公司股票 上市的交易所上市规则规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十二条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增、减股本、回购本公司 股份和发行任何种类股票、认股证和其他类 似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散、清 算、变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大	第七十四九十二条 下列事项由股东大 会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本增、 减股本、回购本公司股份和发行任何种类股 票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （二三）公司的分立、分拆、合并、解 散、清算、变更公司形式； （三四）本章程的修改； （四五）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产的30%的； （六）股权激励计划；及 （七）股东大会以普通决议通过认为 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。	资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产的30%的； （五六）股权激励计划；及 （六七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议通过认为会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
第九十三条 股东或监事会要求召集 临时股东大会或者类别股东会议，应当按照 下列程序办理： （一）单独或者合并持有在该拟举行 的会议上有表决权的股份10% 以上（含10%）的2个或者2 个以上的股东或监事会，可以签 署一份或者数份同样格式内容 的书面要求，提请董事会召集临 时股东大会或者类别股东会议， 并阐明会议的议题。董事会在收 到前述书面要求后10日内提出 同意或者不同意召集临时股东 大会或者类别股东会议的书面 反馈意见。前述持股数按股东提 出书面要求日计算。 （二）董事会同意召开临时股东大会 或类别股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开 股东大会或类别股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应 征得原提议人的同意。 （三）如果董事会不同意召开临时股 东大会或类别股东大会提议的， 或者在收到提议后10日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公 司在该拟举行的会议上有表决 权的股份10%以上（含10%） 的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会或者类别股东会 议，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 （四）监事会同意召开临时股东大会 或类别股东大会的，应在收到要 求5日内发出召开股东大会或 类别股东大会的通知，通知中对 原提议的变更，应征得原提议人	第七十五条 股东、独立董事或审计委员 会监事会要求召集临时股东大会或者类别股 东会议，应当按照下列程序办理： （一）单独或者合并持有在该拟举行的会议 上有表决权（按每股一票基准）的股 份股本10%以上（含10%）（不包括 库存股）的股东或审计委员会、过半 数独立董事监事会，可以签署一份或 者数份同样格式内容的书面要求，（1） 提请董事会召集临时股东大会或者类 别股东会议，并阐明会议的议题；及 （2）在会议议程中加入议案。董事会 在收到前述书面要求后10日内提出 同意或者不同意召集临时股东大会或 者类别股东会议或在会议议程中加入 议案的书面反馈意见。前述持股数按 股东提出书面要求日计算。 （二）董事会同意召开临时股东大会或类别 股东大会的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东大会或类别股 东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得原提议人的同意。 （三）如果董事会不同意召开临时股东大会 或类别股东大会提议的，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司在该拟举行的会议上 有表决权的股份10%以上（含10%） 的股东有权向审计委员会监事会提议 召开临时股东大会或者类别股东会 议，并应当以书面形式向审计委员会 监事会提出请求。 （四）审计委员会监事会同意召开临时股东 大会或类别股东大会的，应在收到要 求5日内发出召开股东大会或类别股 东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得原提议人的同意。 （五）如果审计委员会监事会在收到前述书
的同意。 （五）如果监事会在收到前述书面要 求后10日内不召集的，连续90 日以上 单独或合计持有公司 10%以上以上股份的股东可以 在董事会收到该要求后4个月 内自行召集，召集的程序应当尽 可能与董事会召集股东会议的 程序相同。 在股东大会决议公告前，召集股 东的持股比例不得低于10%， 召集股东应在发出股东大会或 类别股东大会通知及会议决议 公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交 有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 股东或监事会因董事会未应前述要求举行 会议而自行召集并举行会议的，其所发生 的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠 付失职董事的款项中扣除。 在股东大会会议上，除涉及公司商业秘密不 能公开外，董事、监事、高级管理人员应 当对股东的质询和建议做出答复或说明。	面要求后10日内不召集的未在规定 期限内发出股东会通知的，视为审计 委员会不召集和主持股东会，连续90 日以上单独或合计持有公司10%以上 股份的股东可以在董事会收到该要求 后4个月内自行召集和主持，召集的 程序应当尽可能与董事会召集股东会 议的程序相同。在股东大会决议公告 前，召集股东的持股比例不得低于 10%，召集股东应在发出股东大会或 类别股东大会通知及会议决议公告 时，向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。 对于审计委员会监事会或股东自行召 集的股东大会，须书面通知董事会，同时 向证券交易所备案，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。 对独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并 公告。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 股东或审计委员会监事会因董事会未应 前述要求举行会议而自行召集并举行会议的， 其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从 公司欠付失职董事的款项中扣除。 在股东大会会议上，除涉及公司商业秘密 不能公开外，董事、监事、高级管理人员应当 对股东的质询和建议做出答复或说明。
第九十四条 股东大会会议由董事长 召集并担任会议主席；董事长无法出席会议 的，应当由副董事长召集会议并担任会议主 席；董事长和副董事长均无法出席会议的， 由半数以上董事共同推举一名公司董事代 其召集会议并且担任会议主席；未指定会 议主席的，出席会议的股东可以选举一人担 任主席；如果因任何理由，股东无法选举主 席，应当由出席会议的持有最多表决权股 份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。	第七十六九十四条 股东大会会议由董 事长召集并担任会议主席主持；董事长无法出 席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会 议主席；董事长和副董事长均无法出席会议 的不能履行职务或不履行职务时，由过半数半 数以上董事共同推举一名公司董事代其召集 会议并且担任会议主席主持。；未指定会议主 席的，出席会议的股东可以选举一人担任主 席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应 当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 （包括股东代理人）担任会议主席。
	审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。
第九十五条 会议主席负责决定股东 大会会议的决议是否通过，其决定为终局决 定，并应当在会上宣布和载入会议记录。	第七十七九十五条 会议主席负责决定 股东大会会议的决议是否通过，其决定为终局 决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。
第九十六条 会议主席如果对提交表 决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 进行点票；如果会议主席未进行点票，出 席会议的股东或者股东代理人对会议主席 宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求 点票，会议主席应当即时进行点票。	第七十八九十六条 会议主持人主席如 果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数进行点票；如果会议主持人主席未进 行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人主席宣布结果有异议的，有权在宣布 表决结果后立即要求点票，会议主持人主席应 当即时进行点票。
增加一条作为第七十九条。	第七十九条 股东会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 股东会决议应当对内资股股东和外资股 股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 提案未获通过，或者本次股东会变更前次 股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特 别提示。 股东会通过有关董事选举提案的，新任董 事就任时间在股东会决议通过之日。 股东会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月 内实施具体方案。
增加一条作为第八十条。	第八十条 召集人应当保证股东会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接 终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。
第九十七条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。 股东大会如果进行点票，点票结果应当 记入会议记录。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录连同出席股东的签名 簿及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，应当在公司 住所保存。 上述会议记录、签名簿及委托书，10年 内不得销毁。	第八十一九十七条 股东大会应有会议 记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例，出席股东会的内资股股东和外资股股 东分别所持有表决权的股份数及占公司总股 份的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果，内资股股东和外资股股东分别 对每一决议事项的表决情况； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。 股东大会如果进行点票，点票结果应当记 入会议记录。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录连同出席股东的 签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于10年。应当在公司住所保存。 上述会议记录、签名簿及委托书，10年 内不得销毁。
第九十八条股东可以在公司办公时间 免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司 索取有关会议记录的复印件，公司应当在收 到合理费用后7日内把复印件送出。	第八十二条第九十八条股东可以在公司 办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东 向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当 在收到合理费用后7日内把复印件送出。
第一百条 公司拟变更或者废除类别 股东的权利，应当经股东大会以特别决议通 过和经受影响的类别股东在按第一百零四 条至第一百零六条另行召集的股东会议上 通过，方可进行。	第八十四一百条 公司拟变更或者废除 类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议 通过和经受影响的类别股东在按第八十六一 百零四条至第八十八一百零六条另行召集的 股东会议上通过，方可进行。
第一百零二条 受影响的类别股东，无 论原来在股东大会会议上是否有表决权，在 涉及第一百零一条（二）至（八）、（十一） 至（十二）项的事项时，在类别股东会上 具有表决权，但有利害关系的股东在类别股 东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按本章程第三十条的规 定向全体股东按照相同比例发出购回要约 或者在证券交易所通过公开交易方式购回 自己股份的情况下， 「有利害关系的股东」是指本章程第五 十八条所定义的控股股东； （二）在公司按照本章程第三十一条 的规定在证券交易所外以协议方式购回自 己股份的情况下，「有利害关系的股东」是 指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，「有利害 关系股东」是指以低于本类别其他股东的比 例承担责任的股东或者与该类别中的其他 股东拥有不同利益的股东。	第一百零二条 受影响的类别股东，无论 原来在股东大会会议上是否有表决权，在涉及 第一百零一前条（二）至（八）、（十一） 至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有 表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上 没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按本章程第二十九三十条 的规定向全体股东按照相同比例发出购回要 约或者在证券交易所通过公开交易方式购回 自己股份的情况下， 「有利害关系的股东」是指本章程第四十 七五十八条所定义的控股股东； （二）在公司按照本章程第三十三十一 条的规定在证券交易所外以协议方式购回自 己股份的情况下，「有利害关系的股东」是指 与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，「有利害关 系股东」是指以低于本类别其他股东的比例承 担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥 有不同利益的股东。
第一百零三条 类别股东会的决议，应 当根据第一百零二条由出席类别股东会议 的有表决权的2/3以上的股权表决通过，方 可作出。	第八十六一百零三条 类别股东会的决 议，应当根据第一百零二前条由出席类别股东 会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过， 方可作出。 有《公司法》第一百一十六条第三款及中 国证监会规定的事项等可能影响持有类别股 股份的股东权利的，除应当经股东会特别决议 外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。
第一百零四条 公司召开类别股东会 议，应当参照本章程第六十七条关于召开股 东大会的要求发出通知，将会议拟审议的事 项以及开会日期和地点告知所有该类别股 份的在册股东。 惟任何为考虑更改任何类别股份的权 利而举行的类别股东会议（但不包括续会） 所需的法定人数必须是该类别已发行股份 至少三分之一的持有人。	第八十七一百零四条 公司召开类别股 东会议，应当参照本章程第五十五六十七条关 于召开股东大会的要求发出通知，将会议拟审 议的事项以及开会日期和地点告知所有该类 别股份的在册股东。 惟任何为考虑更改任何类别股份的权利 而举行的类别股东会议（但不包括续会）所 需的法定人数必须是该类别已发行股份至少 三分之一的持有人。
第一百零六条 除其他类别股份股 东外，内资股股东和境外上市外资股股东视 为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别 程序： （一）经股东大会以特别决议批准，公 司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、 境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境 外上市外资股的数量各自不超过该类已发 行在外股份的20%的； （二）经中国证券监督管理机构批准， 公司内资股股东将其持有的内资股转换为H 股，并在香港联交所上市交易的。	第八十九一百零六条 除其他类别股份 股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视 为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程 序： （一）经股东大会以特别决议批准，公司 每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境 外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上 市外资股的数量各自不超过该类已发行在外 股份的20%的。 （二）经中国证券监督管理机构批准，公 司内资股股东将其持有的内资股转换为H股， 并在香港联交所上市交易的。
第一百零七条 公司设董事会，董事会 由董事长，副董事长、独立非执行董事、职 工董事组成，其中董事长1人，独立非执 行董事3人。	第九十一百零七条 公司设董事会，董事 会由8名董事组成，设董事长，副董事长、独 立非执行董事、职工董事组成，其中董事长 1人，独立非执行董事3人，职工董事1人。
第一百零八条 董事由股东大会选举 产生，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期3年。董事任期届满，可以 连选连任。董事任期届满以前，股东大会不 能无故解除其职务。 有关提名董事候选人的意图以及候选 人表明愿意接受提名的书面通知，应当在 股东大会召开7天前发给公司。 董事长由全体董事的过半数选举和罢 免，董事长任期3年，可以连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规 定的前提下，可以以普通决议的方式将任何 任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可 提出的索偿要求不受此影响）。 董事无需持有公司股份。	第九十一一百零八条 董事由股东大会 选举产生，并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期3年。董事任期届满，可以 连选连任。董事任期届满以前，股东大会不能 无故解除其职务。 有关提名董事候选人的意图以及候选人 表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东 大会召开7天前发给公司。 董事长由全体董事的过半数选举和罢免， 董事长任期3年，可以连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定 的前提下，股东可以以普通决议的方式将任何 任期未届满的董事（包括董事总经理或其他执 行董事）罢免（但依据任何合同可提出的索偿 要求不受此影响），决议作出之日罢免生效。 董事无需持有公司股份。
第一百零九条 董事任期从就任之日 起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的1/2。	第九十二一百零九条 董事任期从就任 之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
	产生，无需提交股东会审议。
第一百一十条 有提名权的股东提名 候选董事的程序若具有提名权的股东（「该 股东」）依法向公司股东大会提名董事（独 立董事除外）候选人（「董事候选人」）， 则在提名前应当征得董事候选人的同意，并 充分了解董事候选人职业、学历、职称、详 细的工作经历、全部兼职、与本公司或本公 司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系、披露持有本公司股份数量、是否受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒等情况（「该等情况」）。董事 候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提 名，承诺其公开披露的资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事职责（「相关同意 及承诺」）。 另外，在公司股东大会召开不少于7天 前（由公司就该选举发送会议通知之后开始 计算），该股东需将（或促使董事候选人将） 以下文件发给公司： （一）有关提名董事候选人的意图； （二）董事候选人就相关同意及承诺 出具的书面通知；及 （三）有关董事候选人该等情况的书 面材料。 若公司于董事会或监事会前接获任何 股东作出的董事提名，公司将把有关董事候 选人该等情况的书面材料与董事会或监事 会决议或股东大会通知一并公告。 若该股东依法向公司股东大会提名独 立董事候选人（「独立董事候选人」），则 在提名前应当征得独立董事候选人的同意， 并充分了解有关独立董事候选人的该等情 况。独立董事候选人应向公司作出相关同意 及承诺，并就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明 （「独立性声明」），而该股东亦需就独 立董事候选人担任独立董事的资格和独立 性发表意见（「该等意见」）。另外， 在公司股东大会召开不少于7天前（由公 司就该选举发送会议通知之后开始计算）， 该股东需将（或促使独立董事候选人将） 以下文件发给公司：	第九十三一百一十条 有提名权的股东 提名候选董事的程序：若具有提名权的股东 （「该股东」）依法向公司股东大会提名董事 （独立董事除外）候选人（「董事候选人」） 则在提名前应当征得董事候选人的同意，并充 分了解董事候选人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职、与本公司或本公司的控 股股东及实际控制人是否存在关联关系、披露 持有本公司股份数量、是否受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情 况（「该等情况」）。董事候选人应向公司作 出书面承诺，同意接受提名，承诺其公开披露 的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 职责（「相关同意及承诺」）。 另外，在公司股东大会召开不少于15天 前（由公司就该选举发送会议通知之后开始计 算），该股东需将（或促使董事候选人将）以 下文件发给公司： （一）有关提名董事候选人的意图； （二）董事候选人就相关同意及承诺出 具的书面通知；及 （三）有关董事候选人该等情况的书面 材料。 若公司于董事会或监事会前接获任何股 东作出的董事提名，公司将把有关董事候选人 该等情况的书面材料与董事会或监事会决议 或股东大会通知一并公告。 若该股东依法向公司股东大会提名独立 董事候选人（「独立董事候选人」），则在提 名前应当征得独立董事候选人的同意，并充分 了解有关独立董事候选人的该等情况。独立董 事候选人应向公司作出相关同意及承诺，并就 其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明（「独立性声明」） 而该股东亦需就独立董事候选人担任独立董 事的资格和独立性发表意见（「该等意见」） 另外，在公司股东大会召开不少于7天前（由 公司就该选举发送会议通知之后开始计算）， 该股东需将（或促使独立董事候选人将）以下 文件发给公司： （一）有关提名独立董事候选人的意图； （二）独立董事候选人就相关同意及承
（一）有关提名独立董事候选人的意 图； （二）独立董事候选人就相关同意及 承诺的书面通知； （三）独立性声明及该等意见；及 （四）有关独立董事候选人该等情况 的书面材料。 若公司于董事会或监事会前接获任何 股东作出的独立董事提名，公司将把有关独 立董事候选人该等情况的书面材料及独立 性声明和该等意见与董事会或监事会决议 或股东大会通知一并公告。 由董事会委任为董事以填补董事会某 临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只 任职至公司的下届股东周年大会为止，并于 其时有资格重选连任。 董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。	诺的书面通知； （三）独立性声明及该等意见；及 （四）有关独立董事候选人该等情况的 书面材料。 若公司于董事会或监事会前接获任何股 东作出的独立董事提名，公司将把有关独立董 事候选人该等情况的书面材料及独立性声明 和该等意见与董事会或监事会决议或股东大 会通知一并公告。 由董事会委任为董事以填补董事会某临 时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职 至该人士获委任后公司的首届股东周年大会 为止，并于其时有资格重选连任。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。
第一百一十一条董事可以在任期届满 前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情 况。 董事在任期内辞职，或者董事任期届满 未及时改选导致董事会成员低于法定人数 的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律法规和《公司章程》的规定，履行 董事职务。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任 董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选 举董事填补因董事辞职产生的空缺。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。	第九十四第一百一十一条董事可以在任 期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2个交易日日内 披露有关情况。 董事在任期内辞职，或者董事任期届满未 及时改选导致董事会成员低于法定人数的，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律 法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事 填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董 事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填 补因董事辞职产生的空缺。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。
第一百一十二条 董事提出辞职或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，	第九十五条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。	尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内 仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承 担的责任，不因离任而免除或者终止。 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。
第一百一十四条 董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第九十七一百一十四条 董事执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十五条 任职尚未届满的董 事，对因其擅自离职给公司造成的损失，承 担赔偿责任。 非独立董事连续2次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。	第九十八一百一十五条任职尚未届满的 董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，承 担赔偿责任。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东会予以撤换。 非独立董事连续2次未能亲自出席，也不 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十六条 公司建立独立非执 行董事制度。独立非执行董事是指不在公司 担任除董事以外的其他职务，并与公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 观判断关系的董事。 上市公司董事会成员中应至少包括1/3 独立董事。其中至少包括1名会计专业人士 （会计专业人士是指具有高级职称或注册 会计师人士），且至少有1名独立非执行董 事通常居住于香港。 独立非执行董事每届任期3年，可连选 连任，但最多不得超过6年。	第九十九一百一十六条 公司建立独立 非执行董事制度。独立非执行董事是指不在公 司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利 害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判 断关系的董事。 上市公司董事会成员中应至少包括1/3 独立董事。其中至少包括1名会计专业人士 （会计专业人士是指具有高级职称或注册会 计师人士），且至少有1名独立非执行董事通 常居住于香港。 独立非执行董事每届任期3年，可连选 连任，但最多不得超过6年。
第一百一十七条 独立非执行董事应 当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规、公司股 票上市地交易所的上市规则及其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格；	第一百一百一十七条 独立非执行董事 应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规、公司股票 上市地交易所的上市规则及其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格；
（二）具备公司股票上市地交易所上 市规则规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有5年以上法律、经济或者 其他履行独立非执行董事职责所必须的工 作经验； （五）应已根据中国证监会《上市公 司高级管理人员培训工作指引》及相关规 定取得独立董事资格证书；独立董事候选人 在提名时未取得独立董事资格证书的，应 书面承诺参加最近一次独立董事资格培训， 并取得独立董事资格证书； （六）本章程规定的其他条件。	（二）具备公司股票上市地交易所上市 规则规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有5年以上法律、会计、经济 等或者其他履行独立非执行董事职责所必须 的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录应已根据中国证监会《上市公 司高级管理人员培训工作指引》及相关规定 取得独立董事资格证书；独立董事候选人在提 名时未取得独立董事资格证书的，应书面承 诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独 立董事资格证书； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 公司股票上市地交易所业务规则和本章程规 定的其他条件。 独立董事必须保持独立性。下列人员不得 担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五名股 东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。
	前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。
增加一条。	第一百零一条 独立非执行董事履行下 列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体 利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、公司股票上市的 交易所的上市规则和本章程规定的其他职责。
第一百一十八条 独立非执行董事除 应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、 公司股票上市的交易所的上市规则及本章 程赋予的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指上市公司拟 与关联人达成的总额高于人民币300万元 或高于上市公司最近经审计净资产值的5% 的关联交易）应由独立董事认可后，提交 董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计 师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大 会； （四）提议召开董事会； （五）经全体独立非执行董事同意， 独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司 的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公 司承担； （六）可以在股东大会召开前公开向 股东征集投票权。 除以上第（五）项以外，独立非执行董	第一百零二一十八条 独立非执行董事 除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、 公司股票上市的交易所的上市规则及本章程 赋予的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指上市公司拟与 关联人达成的总额高于人民币300万元或高 于上市公司最近经审计净资产值的5%的关 联交易）应由独立董事认可后，提交董事会 讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机 构，对出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所； （一三）向董事会提请召开临时股东大 会； （二四）提议召开董事会； （三五）经全体独立非执行董事同意， 独立聘请外部审计机构或咨询中介机构对公 司的具体事项进行审计、和咨询或者核查，相 关费用由公司承担； （四六）可以在股东大会召开前依法公 开向股东征集股东权利投票权； （五）对可能损害上市公司或者中小股东
事行使上述职权应当获得全体独立非执行 董事的1/2以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能 正常行使，公司应将有关情况予以披露。	权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、公司股票上市的 交易所的上市规则和本章程规定的其他职权。 除以上第（五）项以外，独立非执行董事 行使上述第（一）项至第（三）项职权应当获 得全体独立非执行董事的过半数1/2以上同 意。 独立非执行董事行使第一款所列职权的， 上市公司应当及时披露。如上述提议未被采纳 或上述职权不能正常行使的，公司应将有关情 况予以披露具体情况和理由。
第一百一十九条 独立董事应当对上 市公司重大事项发表独立意见 （一）独立董事除履行上述职责外， 还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、上市公司的股东、实际控制人及其 关联企业对上市公司现有或新发生的总额 高于人民币300万元或高于上市公司最近 经审计净资产值的5%的借款或其他资金 往来，以及公司是否采取有效措施回收欠 款； 5、变更募集资金用途； 6、本章程规定的需要股东大会审议 的对外担保事项； 7、股权激励计划； 8、独立董事认为可能损害中小股东 权益的事项； 9、公司章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表 以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及 其障碍。 （三）如有关事项属需要披露的事项， 上市公司应当将独立董事的意见予 以公 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致 时，董事会应将各独立董事的意见分别披 露。	第一百零三一十九条 独立董事应当对 上市公司重大事项发表独立意见 （一）独立董事除履行上述职责外，还 应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、上市公司的股东、实际控制人及其关 联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 人民币300万元或高于上市公司最近经审 计净资产值的5%的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、变更募集资金用途； 6、本章程规定的需要股东大会审议的 对外担保事项； 7、股权激励计划； 8、独立董事认为可能损害中小股东权 益的事项； 9、公司章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以 下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （三）如有关事项属需要披露的事项， 上市公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事 会应将各独立董事的意见分别披露。 下列事项应当经公司全体独立董事过半 数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所
	作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
增加一条作为第一百零四条。	第一百零四条 公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百零二条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百零三条所列事项，应当 经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
第一百二十条 独立非执行董事任期 届满前，无正当理由不得被免职。提前免职 的，公司应将其作为特别披露事项予以披 露。 独立非执行董事连续3次未亲自出席董 事会会议的，董事会应当提请股东大会予以 撤换。	第一百零五二十条 独立非执行董事任 期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务 无正当理由不得被免职。提前解除其职务的免 职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露 及时披露具体理由和依据。独立非执行董事有 异议的，公司应当及时予以披露。 独立非执行董事不符合《独立董事管理办 法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立 即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事 会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即 按规定解除其职务。 独立非执行董事因触及前款规定情形提 出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专 门委员会中独立非执行董事所占的比例不符 合《独立董事管理办法》或者本章程的规定， 或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应 当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 如公司独立非执行董事人数低于三名、未 达到至少一名会计专业人士的要求、或董事会 成员比例不符合本章程规定的，公司应当立即 通知香港联交所，并刊登公告，说明有关情况 及原因。 独立非执行董事连续23次未亲自出席
	董事会会议，也不委托其他独立非执行董事代 为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三 十日内提请召开股东大会予以撤换解除该独 立董事职务。
第一百二十二条 董事会对股东大会 负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会会议，并向 股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案，年度具体经营目标、除发行公司债券 或其他证券及上市以外的融资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资 本的方案以及发行公司债券或其他证券及 上市的方案； （七）制定公司重大收购、回购本公 司股票或合并、分立、解散或者变更公司 形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置， 决定公司的分公司及其他分支机构的设立 或者撤销； （九）选举公司董事长及副董事长； 提名、聘任或者解聘公司总经理； （十）根据董事长的提名，聘任或者 解聘公司董事会秘书，聘任或者解聘董事 会各专门委员会主任； （十一）根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其 报酬和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订本章程修改方案； （十四）制订公司的股权激励计划方 案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）决定专门委员会的设置； （十七）决定公司的风险管理体系、 包括风险评估、财务控制、内部审计、法律 风险控制，并对其实施监控； （十八）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所；	第一百零七二十二条 董事会对股东大 会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会会议，并向股 东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案， 年度具体经营目标、除发行公司债券或其他证 券及上市以外的融资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、 决算方案； （四五）制定公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五六）制定公司增加或者减少注册资 本的方案以及发行公司债券或其他证券及上 市的方案； （六七）制定公司重大收购、回购本公 司股票或合并、分立、解散或者变更公司形式 的方案； （七八）决定公司内部管理机构的设置， 决定公司的分公司及其他分支机构的设立或 者撤销； （八九）选举公司董事长及副董事长； 提名、聘任或者解聘公司总经理，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （九十）根据董事长的提名，聘任或者 解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事项和奖 惩事项聘任或者解聘董事会各专门委员会主 任； （十一）根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬和 奖惩事项； （十一二）制定公司的基本管理制度； （十二三）制订本章程修改方案； （十三四）制订公司的股权激励计划方 案； （十三五）管理公司信息披露事项； （十五六）决定专门委员会的设置； （十六七）决定公司的风险管理体系、包 括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险 控制，并对其实施监控；
（十九）听取公司总经理或受总经理委 托的公司高级管理人员定期或不定期的工 作汇报，批准总经理工作报告； （二十）本章程规定须经股东大会审议 范围以外的公司对外担保事项； （二十一）在股东大会授权范围内， 决定公司收购出售资产、资产抵押、委托理 财和关联交易等事项； （二十二）法律、法规、公司股票上 市地的交易所的上市规则所规定的及股东 大会和本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、 （七）、（十三）项必须由2/3以上的董事 表决同意外，其余可以由半数以上的董事表 决同意。董事会应遵照国家法律、行政法 规、本章程及股东决议履行职责。 公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准意见的审计报告向 股东大会作出说明。	（十四八）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五九）听取公司总经理或受总经理委 托的公司高级管理人员定期或不定期的工作 汇报，批准总经理工作报告； （十九二十）本章程规定须经股东大会审 议范围以外的公司对外担保事项； （十六二十一）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、和关联交易、对外 捐赠等事项； （十七二十一二）法律、法规、公司股 票上市地的交易所的上市规则所规定的及股 东大会和本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、 （七）、（十三）项必须由2/3以上的董事 表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决 同意。董事会应遵照国家法律、行政法规、本 章程及股东决议履行职责。 公司董事会应当就注册会计师对公司财 务报告出具的非标准意见的审计报告向股东 大会作出说明。
第一百二十三条 董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事 会议事规则应规定董事会的召开和表决程 序，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会可以设立审计委员会、薪酬与考 核委员会、提名委员会等若干专门委员会， 在董事会领导下，协助董事会执行其职权或 为董事会决策提供建议或咨询意见，其人 员组成与议事规则由董事会另行议定。	第一百零八二十三条 董事会制定董事 会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议 事规则应规定董事会的召开和表决程序，作为 公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。 董事会可以设立审计委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会等若干专门委员会，在 董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董 事会决策提供建议或咨询意见，其人员组成 与议事规则由董事会另行议定。
第一百二十四条公司向其他企业投资 或者为他人提供担保，除法律法规或公司股 票上市地交易所上市规则另有规定外，由董 事会决议。但是，公司为公司股东或者实际 控制人提供担保的，必须经股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实 际控制人支配的股东，不得参加前款规定事 项的表决。该项表决由出席会议的其他股东 所持表决权的过半数通过。 公司建立严格的对外担保的内控制度。 全体董事应审慎对待和严格控制对外担保	第一百零九二十四条公司向其他企业投 资或者为他人提供担保，除法律法规或公司股 票上市地交易所上市规则另有规定外，由董事 会决议。但是，公司为公司股东或者实际控制 人提供担保的，必须经股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际 控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的 表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表 决权的过半数通过。 公司建立严格的对外担保的内控制度。全 体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生
产生的债务风险。 公司对外担保，应采取由对方提供反担 保等风险防范措施。反担保的提供方应具有 实际承担能力。 对违反相关法律、法规、规章及本公司 章程规定提供对外担保给公司造成损失，负 有责任的董事应承担连带责任。	的债务风险。 公司对外担保，应采取由对方提供反担保 等风险防范措施。反担保的提供方应具有实际 承担能力。 对违反相关法律、法规、规章及本公司章 程规定提供对外担保给公司造成损失，负有责 任的董事应承担连带责任。
第一百二十五条 董事会在处置固定 资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与 此项处置建议前4个月内已处置了的固定 资产所得到的价值的总和，超过股东大会最 近审议的资产负债表所显示的固定资产价 值的33%，则董事会在未经股东大会批准 前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让 某些资产权益的行为但不包括以固定资产 提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效 性，不因违反本条第一款而受影响。	第一百二十五条 董事会在处置固定资 产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项 处置建议前4个月内已处置了的固定资产所 得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的 资产负债表所显示的固定资产价值的33%， 则董事会在未经股东大会批准前不得处置或 者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某 些资产权益的行为但不包括以固定资产提供 担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性， 不因违反本条第一款而受影响。
第一百二十六条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会会议和召集、主 持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的实施 情况并听取相关汇报； （三）督促、组织制定董事会运作的 各项规章制度，协调董事会的运作； （四）签署公司发行的证券； （五）签署董事会重要文件； （六）代表公司对外签署有法律约束 力的重要文件； （七）在发生特大自然灾害等不可抗 力和重大危急情形，无法及时召开董事会 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向 公司董事会报告； （八）法律法规或公司章程规定，以 及董事会授予的其他职权。	第一百一十二十六条 董事长行使下列 职权： （一）主持股东大会会议和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行实 施情况并听取相关汇报； （三）督促、组织制定董事会运作的各 项规章制度，协调董事会的运作； （四）签署公司发行的证券； （五）签署董事会重要文件； （三六）代表公司对外签署有法律约束 力的重要文件； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力 和重大危急情形，无法及时召开董事会的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会报告； （三八）法律法规或公司章程规定，以 及董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 董事会每年至少召 开4次会议，由董事长召集，于会议召开 14日以前通知全体董事。 有下列情形之一的，董事长应在接到提 议后10日内召开和主持董事会临时会议： （一）1/3或以上董事联名提议时；	第一百一十一二十七条 董事会每年至 少召开4次会议，由董事长召集，于会议召 开14日以前通知全体董事。 有下列情形之一的，董事长应在接到提议 后10日内召开和主持董事会临时会议： （一）1/3或以上董事联名提议时；
（二）监事会提议时； （三） 1/2以上独立非执行董事提议 时； （四）董事长认为必要时； （五）代表1/10以上表决权的股东提 议时； （六）总经理提议时。	（二）审计委员会监事会提议时； （三）过半数1/2以上独立非执行董事提 议时； （四）董事长认为必要时； （五）代表1/10以上表决权的股东提议 时。 （六）总经理提议时。
增加一条作为第一百一十三条。	第一百一十三条 董事会会议通知包括 以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
第一百二十九条 除本章程另有规定 外，董事会会议应当由1/2以上的董事出席 方可举行。 每名董事有一票表决权。除本章程另有 规定外，董事会作出决议，必须经全体董事 的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时，董事长有权 多投一票。 除非法律法规及公司证券上市的交易 所另有规定，由董事分别签字表决并且赞 成意见达到法律法规及本章程规定的有效 人数的，应被视为与一次合法召开的董事 会会议通过的决议同样有效。该等书面决议 可由一式多份之文件组成，而每份经由一 位或以上的董事签署。一项由董事签署或 载有董事名字及以邮递、传真或专人送递发 出予公司的决议就本款而言应视为一份由 其签署的文件。	第一百一十四二十九条 除本章程另有 规定外，董事会会议应当由过半数1/2以上的 董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。除本章程另有规 定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过。 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多 投一票。 除非法律法规及公司证券上市的交易所 另有规定，由董事分别签字表决并且赞成意见 达到法律法规及本章程规定的有效人数的，应 被视为与一次合法召开的董事会会议通过的 决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之 文件组成，而每份经由一位或以上的董事签 署。一项由董事签署或载有董事名字及以邮 递、传真或专人送递发出予公司的决议就本款 而言应视为一份由其签署的文件。
第一百三十一条 董事或其联系人 与董事会会议决议事项有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足3人的，应 将该事项提交股东大会审议。	第一百一十六条第一百三十一条 董事 与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个 人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书 面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关 联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提 交股东会审议。 董事或其联系人与董事会会议决议事项 有关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十三条 就需要临时董事会 会议表决通过的事项而言，如果董事会已将 拟表决议案的内容以书面方式（包括传真 和电子邮件）派发给全体董事并保证董事 能够充分表达意见的，可以用传阅签署书面 决议方式进行，而无需召集董事会会议。 但签字同意的董事人数需已达到本章程第 一百二十九条规定作出决定所需人数，方可 形成有效决议。	第一百三十三条 就需要临时董事会会 议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表 决议案的内容以书面方式（包括传真和电子 邮件）派发给全体董事并保证董事能够充分 表达意见的，可以用传阅签署书面决议方式进 行，而无需召集董事会会议。但签字同意的 董事人数需已达到本章程第一百二十九条规 定作出决定所需人数，方可形成有效决议。
第一百三十五条 董事出席董事会会 议发生的合理费用由公司支付，这些费用包 括董事所在地至会议地点（如果非于董事所 在地）的异地交通费、会议期间的食宿费和 当地交通费等费用。	第一百三十五条 董事出席董事会会议 发生的合理费用由公司支付，这些费用包括董 事所在地至会议地点（如果非于董事所在地） 的异地交通费、会议期间的食宿费和当地交通 费等费用。
在第十章最后增加一节，作为第四节。	第四节 董事会专门委员会
增加一条作为第一百一十九条。	第一百一十九条 公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会成员为3名，为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中过半数应为独立董
	事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 董事会成员中的职工代表可以成为审计 委员会成员。
增加一条作为第一百二十条。	第一百二十条 审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
增加一条作为第一百二十一条。	第一百二十一条 审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者 召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
增加一条作为第一百二十二条。	第一百二十二条 公司董事会设置战略、 提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本 章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作 规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
增加一条作为第一百二十三条。	第一百二十三条 提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定
	和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
增加一条作为第一百二十四条。	第一百二十四条 薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。
增加一条作为第一百二十九条。	第一百二十九条 在公司控股股东单位 担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。
第一百四十条公司总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议； （三）组织实施董事会制定的公司年度 经营计划、投资和融资方案； （四）拟订公司的内部管理机构设置方 案； （五）拟订公司分公司及其他分支机构 设置方案； （六）拟订公司的基本管理制度； （七）制定公司具体规章； （八）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理和财务负责人，并对薪酬提出建议； （九）聘任或者解聘除应当由董事会聘 任或者解聘以外的其他管理人员，决定其考	第一百四十条第一百三十条公司总经 理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职 权。 （一）主持公司的生产经营管理工作，并 向董事会报告工作；
核、薪酬及奖惩； （十）本章程或董事会授予的其他职 权。	（二）组织实施董事会决议； （三）组织实施董事会制定的公司年度经 营计划、投资和融资方案； （四）拟订公司的内部管理机构设置方 案； （五）拟订公司分公司及其他分支机构设 置方案； （六）拟订公司的基本管理制度； （七）制定公司具体规章； （八）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理和财务负责人，并对薪酬提出建议； （九）聘任或者解聘除应当由董事会聘任 或者解聘以外的其他管理人员，决定其考核、 薪酬及奖惩； （十）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十二条 公司总经理应当根 据董事会或监事会的要求，向董事会或监事 会报告公司重大合同的签订、履行及资金 运用情况。总经理应保证报告的真实性。	第一百三十二四十二条 公司总经理应 当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监 事会报告公司重大合同的签订、履行及资金运 用情况。总经理应保证报告的真实性。
删去第十三章。	第十三章 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。	第一百四十五条 公司设监事会。
第一百四十六条 监事会由3名监事 组成。监事任期3年，可以连选连任。 监事会设主席1名，监事会主席的任 免，应当经2/3以上（含2/3）的监事会成 员表决通过。	第一百四十六条 监事会由3名监事组 成。监事任期3年，可以连选连任。 监事会设主席1名，监事会主席的任免， 应当经2/3以上（含2/3）的监事会成员表决 通过。
第一百四十七条 非职工代表出任的 监事由股东大会选举和罢免，职工代表出任 的监事由公司职工民主选举和罢免。公司 职工代表担任的监事不得少于监事人数的 1/3。	第一百四十七条 非职工代表出任的监 事由股东大会选举和罢免，职工代表出任的监 事由公司职工民主选举和罢免。公司职工代 表担任的监事不得少于监事人数的1/3。
第一百四十八条 公司董事、总经理和 其他高级管理人员不得兼任监事。	第一百四十八条 公司董事、总经理和其 他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十九条 监事会每年至少召 开2次会议，每6个月至少召开1次会议， 由监事会主席负责召集和主持。监事可以 提议召开临时监事会会议。监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 事共同推举一名监事召集或主持监事会会 议。	第一百四十九条 监事会每年至少召开 2次会议，每6个月至少召开1次会议，由 监事会主席负责召集和主持。监事可以提议 召开临时监事会会议。监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同 推举一名监事召集或主持监事会会议。
第一百五十条 监事会向股东大会负 责，并依法行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高 级管理人员提出罢免的建议； （三）当公司董事、总经理和其他高 级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 前述人员予以纠正； （四）核对董事会拟提交股东大会的 财务报告、营业报告和利润分配方案等财 务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注 册会计师、执业审计师帮助复审； （五）提议召开临时股东大会，在董 事会不履行召集和主持股东大会会议职责 时召集和主持股东大会会议； （六）向股东大会会议提出提案； （七）代表公司与董事、高级管理人 员交涉或者对董事、高级管理人员起诉； （八）提议召开董事会临时会议； （九）选举监事会主席； （十）法律法规及本章程规定的其他 职权。 监事列席董事会会议。	第一百五十条 监事会向股东大会负责， 并依法行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （三）当公司董事、总经理和其他高级 管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述 人员予以纠正； （四）核对董事会拟提交股东大会的财 务报告、营业报告和利润分配方案等财务资 料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计 师、执业审计师帮助复审； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行召集和主持股东大会会议职责时召 集和主持股东大会会议； （六）向股东大会会议提出提案； （七）代表公司与董事、高级管理人员 交涉或者对董事、高级管理人员起诉； （八）提议召开董事会临时会议； （九）选举监事会主席； （十）法律法规及本章程规定的其他职 权。 监事列席董事会会议。
第一百五十一条 在有正当理由的情 况下，监事有权要求监事会主席召开临时监 事会。每次监事会会议召开之前10日以电 话或传真方式通知，通知应包括：会议日期 和地点、会议期限、会议议题及发出通知的 日期。 监事会会议应当由2/3以上的监事出席 方可举行。监事会会议以记名投票方式表 决，每名监事有一票表决权。监事会会议， 应当由监事本人出席。监事因故不能出席， 可以书面委托其他监事代为出席监事会，委 托书中应当载明授权范围。 监事会定期会议的决议及临时会议的 决议均为监事会会议决议，均应当由2/3以 上（含2/3）监事会成员表决通过。	第一百五十一条 在有正当理由的情况 下，监事有权要求监事会主席召开临时监事 会。每次监事会会议召开之前10日以电话或 传真方式通知，通知应包括：会议日期和地点、 会议期限、会议议题及发出通知的日期。 监事会会议应当由2/3以上的监事出席 方可举行。监事会会议以记名投票方式表决， 每名监事有一票表决权。监事会会议，应当由 监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面 委托其他监事代为出席监事会，委托书中应 当载明授权范围。 监事会定期会议的决议及临时会议的决 议均为监事会会议决议，均应当由2/3以上 （含2/3）监事会成员表决通过。
第一百五十二条 监事会会议应当有 记录，监事有权要求对其在监事会会议上的 发言在记录上作成说明性记载。出席会议 的监事和记录人应当在会议记录上签名。监	第一百五十二条 监事会会议应当有记 录，监事有权要求对其在监事会会议上的发言 在记录上作成说明性记载。出席会议的监事 和记录人应当在会议记录上签名。监事会会议
事会会议记录作为公司档案由董事会秘书 保存。会议记录的保管期限为10年。	记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记 录的保管期限为10年。
第一百五十三条 监事会实行监事会 决议执行记录制度。凡监事会决议均应指定 监事执行或监督执行。被指定的监事应将 监事会决议执行情况记录并将执行结果报 监事会。	第一百五十三条 监事会实行监事会决 议执行记录制度。凡监事会决议均应指定监事 执行或监督执行。被指定的监事应将监事会 决议执行情况记录并将执行结果报监事会。
第一百五十四条 监事和监事会对董 事会决议不承担责任，但如监事会认为董事 会决议违反法律、法规及本章程或损害公 司利益时，可作成决议，建议董事会复议。	第一百五十四条 监事和监事会对董事 会决议不承担责任，但如监事会认为董事会决 议违反法律、法规及本章程或损害公司利益 时，可作成决议，建议董事会复议。
第一百五十五条 监事会行使职权时 聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业 人员所发生的合理费用，应当由公司承担。 监事出席监事会会议发生的合理费用 由公司支付，这些费用包括监事所在地至 会议地点（如果非于监事所在地）的异地交 通费、会议期间的食宿费、会议场租金和当 地交通费等费用	第一百五十五条 监事会行使职权时聘 请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员 所发生的合理费用，应当由公司承担。 监事出席监事会会议发生的合理费用由 公司支付，这些费用包括监事所在地至会议 地点（如果非于监事所在地）的异地交通费、 会议期间的食宿费、会议场租金和当地交通费 等费用
第一百五十六条 监事应当依照法律、 行政法规及本章程的规定，忠实履行监督职 责。	第一百五十六条 监事应当依照法律、行 政法规及本章程的规定，忠实履行监督职责。
第十四章 公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员的资格和义务	第十三四章 公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员的资格和义务
第一百五十七条 有下列情况之一的， 不得担任公司的董事、监事、总经理或者其 他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被 判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调	第一百三十五五十七条 有下列情况之 一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或 者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人；
查，尚未结案； （七）非自然人； （八）被有关主管机构裁定违反有关 证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚 实的行为，自该裁定之日起未逾5年； （九）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； （十）法律、行政法规或有权的部门 规章规定不能担任企业领导； （十一）公司股票上市地的有关法律法 规、上市规则所规定的其他情形。 在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。	（六）因触犯刑法被司法机关立案调查， 尚未结案； （七）非自然人； （八）被有关主管机构裁定违反有关证 券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的 行为，自该裁定之日起未逾5年； （六九）被中国证监会采取处以证券市 场禁入处罚措施，期限未满的； （七十）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未 满的法律、行政法规或有权的部门规章规定 不能担任企业领导； （八十一）公司股票上市地的有关法律法 规、上市规则所规定的其他情形。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百五十九条 除法律、行政法规或 者公司股票上市的证券交易所的上市规则 要求的义务外，公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员在行使公司赋予他们 的职权时，还应当对每个股东负有下列义 务： （一）不得使公司超越其营业执照规 定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为 出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产， 包括（但不限于）对公司有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包 括（但不限于）分配权、表决权，但不包 括根据本章程提交股东大会通过的公司改 组。	第一百三十七五十九条 除法律、行政法 规或者公司股票上市的证券交易所的上市规 则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益。在行使公司赋予他们 的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照规定 的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出 发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产， 包括（但不限于）对公司有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括 （但不限于）分配权、表决权，但不包括根 据本章程提交股东大会通过的公司改组。 董事、高级管理人员对公司负有下列忠实 义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入；
	（四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事、高级管理人员违反本条规定所得的 收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交 易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百六十条 公司董事、监事、总经 理和其他高级管理人员都有责任在行使其 权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎 的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和 技能为其所应为的行为。	第一百三十八六十条 公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，都有责任在行使其权利或者履行其义务 时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应 表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 董事、高级管理人员对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认
	意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
第一百六十一条 公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员在履行职责时，必 须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的 利益与承担的义务可能发生冲突的处境。 此原则包括（但不限于）履行下列义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发 点行事； （二）在其职权范围内行使权力，不 得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理 权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下的 同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对 不同类别的股东应当公平； （五）除本章程另有规定或者由股东 大会在知情的情况下另有批准外，不得与公 司订立合同、交易或者安排； （六）未经股东大会在知情的情况下 同意，不得以任何形式利用公司财产为自 己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得以任何形式挪用公司资 金、侵占公司的财产，包括（但不限于）对 公司有利的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下 同意，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）遵守本章程，忠实履行职责， 维护公司利益，不得利用其在公司的地位 和职权为自己谋取私利； （十）未经股东大会在知情的情况下 同意，不得以任何形式与公司竞争；不得利 用关联关系损害公司的利益； （十一）不得挪用公司资金或者将公司 资金借贷给他人，不得将公司资产以其个 人名义或者以其他名义开立账户存储，不得 以公司资产为本公司的股东或者其他个人 债务提供担保；	第一百六十一条 公司董事、监事、总经 理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵 守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与 承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包 括（但不限于）履行下列义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点 行事； （二）在其职权范围内行使权力，不得 越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权， 不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或 者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得 将其酌量处理权转给他人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不 同类别的股东应当公平； （五）除本章程另有规定或者由股东大 会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订 立合同、交易或者安排； （六）未经股东大会在知情的情况下同 意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋 取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得以任何形式挪用公司资金、 侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有 利的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下同 意，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）遵守本章程，忠实履行职责，维 护公司利益，不得利用其在公司的地位和职 权为自己谋取私利； （十）未经股东大会在知情的情况下同 意，不得以任何形式与公司竞争；不得利用关 联关系损害公司的利益； （十一）不得挪用公司资金或者将公司资 金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名 义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司 资产为本公司的股东或者其他个人债务提供 担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下 同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；除非以公司利益为目 的，亦不得利用该信息；但是，在下列情 况下，可以向法院或者其他政府主管机构披 露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、总经理和其他高级 管理人员本身的利益有要求。	（十二）未经股东大会在知情的情况下同 意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦 不得利用该信息；但是，在下列情况下，可 以向法院或者其他政府主管机构披露该信 息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、总经理和其他高级管 理人员本身的利益有要求。
第一百六十二条 公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员，不得指使下列人 员或者机构（「相关人」）作出董事、监 事、总经理和其他高级管理人员不能做的 事： （一）公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员的配偶或者未成年子女； （二）公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员或者本条（一）项所述人 员的信托人； （三）公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员或者本条（一）（二）项 所述人员的合伙人； （四）由公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员在事实上单独控制的公 司，或者与本条（一）（二）（三）项所 提及的人员或者公司其他董事、监事、总 经理和其他高级管理人员在事实上共同控 制的公司； （五）本条（四）项所指被控制的公 司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。	第一百六十二条 公司董事、监事、总经 理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或 者机构（「相关人」）作出董事、监事、总经 理和其他高级管理人员不能做的事： （一）公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员的配偶或者未成年子女； （二）公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员或者本条（一）项所述人员的 信托人； （三）公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员或者本条（一）（二）项所述人 员的合伙人； （四）由公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者 与本条（一）（二）（三）项所提及的人员或 者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管 理人员在事实上共同控制的公司； （五）本条（四）项所指被控制的公司的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第一百六十三条 公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员所负的诚信义务 不一定因其任期结束而终止，其对公司商 业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。 其他义务的持续期应当根据公平的原则决 定，取决于事件发生时与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情形和条件下 结束。	第一百三十九一百六十三条 公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信 义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商 业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其 他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取 决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百六十四条 公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员因违反某项具体 义务所负的责任，可以由股东大会在知情 的情况下解除，但是本章程第五十七条所	第一百六十四条 公司董事、监事、总经 理和其他高级管理人员因违反某项具体义务 所负的责任，可以由股东大会在知情的情况 下解除，但是本章程第五十七条所规定的情
规定的情形除外。	形除外。
第一百六十五条 公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员，直接或者间接与 公司已订立的或者计划中的合同、交易、 安排有重要利害关系时（公司与董事、监 事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同 除外），不论有关事项在正常情况下是否 需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会 披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就任何董事会决议批准其或 其任何联系人（按适用的不时生效的证券 上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交 易或安排或任何其他相关建议进行投票，在 确定是否有法定人数出席会议时，有关董事 亦不得点算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员按照本条第二款 的要求向董事会做了披露，并且董事会在不 将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上 批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易 或者安排，但在对方是对有关董事、监事、 总经理和其他高级管理人员违反其义务的 行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员的相关人或联系人与某合同、交易、 安排有利害关系的，有关董事、监事、总经 理和其他高级管理人员也应被视为有利害 关系。	第一百六十五条 公司董事、监事、总经 理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司 已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重 要利害关系时（公司与董事、监事、总经理 和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论 有关事项在正常情况下是否需要董事会批准 同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的 性质和程度。 董事不得就任何董事会决议批准其或其 任何联系人（按适用的不时生效的证券上市 规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安 排或任何其他相关建议进行投票，在确定是否 有法定人数出席会议时，有关董事亦不得点 算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经 理和其他高级管理人员按照本条第二款的要 求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计 入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该 事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排， 但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他 高级管理人员违反其义务的行为不知情的善 意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的相关人或联系人与某合同、交易、安 排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和 其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第一百六十六条 如果公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员在公司首次 考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会，声明由于通知所列的内 容，公司日后达成的合同、交易、安排与其 有利害关系，则在通知阐明的范围内，有 关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 视为做了本章前条所规定的披露。	第一百六十六条 如果公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑 订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知 董事会，声明由于通知所列的内容，公司日 后达成的合同、交易、安排与其有利害关系， 则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、 总经理和其他高级管理人员视为做了本章前 条所规定的披露。
第一百六十七条 公司不得以任何方 式为其董事、监事、总经理和其他高级管理 人员缴纳税款。	第一百六十七条 公司不得以任何方式 为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员 缴纳税款。
第一百六十八条 公司不得直接或者 间接向本公司和其母公司的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款 担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷	第一百六十八条 公司不得直接或者间 接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保； 亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担
款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或者 为子公司提供贷款担保； （二）公司根据经股东大会批准的聘 任合同，向公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者 其他款项，使之支付为了公司目的或者为 了履行其公司职责所发生的费用；及 （三）如公司的正常业务范围包括提 供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、 监事、总经理和其他高级管理人员及其相关 人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款 担保的条件应当是正常商务条件。	保。 前款规定不适用于下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或者为 子公司提供贷款担保； （二）公司根据经股东大会批准的聘任 合同，向公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款 项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公 司职责所发生的费用；及 （三）如公司的正常业务范围包括提供 贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监 事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提 供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的 条件应当是正常商务条件。
第一百六十九条 公司违反前条规定 提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款 项的人应当立即偿还。	第一百六十九条 公司违反前条规定提 供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的 人应当立即偿还。
第一百七十条 公司违反第一百六十 八条第一款的规定所提供的贷款担保，不得 强制公司执行；但下列情况除外： （一）向公司或者其母公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员的相关 人提供贷款时，提供贷款人不知情的；或 （二）公司提供的担保物已由提供贷 款人合法地售予善意购买者的。	第一百七十条 公司违反第一百六十八 条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制 公司执行；但下列情况除外： （一）向公司或者其母公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员的相关人提 供贷款时，提供贷款人不知情的；或 （二）公司提供的担保物已由提供贷款 人合法地售予善意购买者的。
第一百七十一条 本章前述条款中所 称担保，包括由保证人承担责任或者提供财 产以保证义务人履行义务的行为。	第一百七十一条 本章前述条款中所称 担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以 保证义务人履行义务的行为。
第一百七十二条 公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员违反对公司所负 的义务时，除法律、行政法规规定的各种权 利、补救措施外，公司有权采取以下措施： （一）要求有关董事、监事、总经理 和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公 司造成的损失； （二）撤销任何由公司与有关董事、 监事、总经理和其他高级管理人员订立的 合同或者交易，以及由公司与第三人（当 第三人明知或者理应 知道代表公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员违反 了对公司应负的义务）订立的合同或者交 易； （三）要求有关董事、监事、总经理 和其他高级管理人员交出因违反义务而获	第一百七十二条 公司董事、监事、总经 理和其他高级管理人员违反对公司所负的义 务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补 救措施外，公司有权采取以下措施： （一）要求有关董事、监事、总经理和 其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造 成的损失； （二）撤销任何由公司与有关董事、监 事、总经理和其他高级管理人员订立的合同 或者交易，以及由公司与第三人（当第三人 明知或者理应知道代表公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员违反了对公司应 负的义务）订立的合同或者交易； （三）要求有关董事、监事、总经理和 其他高级管理人员交出因违反义务而获得的 收益；
得的收益； （四）追回有关董事、监事、总经理 和其他高级管理人员收受的本应为公司所 收取的款项，包括（但不限于）佣金； （五）要求有关董事、监事、总经理 和其他高级管理人员退还因本应交予公司 的款项所赚取的、或者可能赚取的利息；及 （六）采取法律程序裁定让董事、监 事、总经理和其他高级管理人员因违反义务 所获得的财物归公司所有。	（四）追回有关董事、监事、总经理和 其他高级管理人员收受的本应为公司所收取 的款项，包括（但不限于）佣金； （五）要求有关董事、监事、总经理和 其他高级管理人员退还因本应交予公司的款 项所赚取的、或者可能赚取的利息；及 （六）采取法律程序裁定让董事、监事、 总经理和其他高级管理人员因违反义务所获 得的财物归公司所有。
第一百七十三条 公司应当与每名董 事、监事及高级管理人员订立书面合同，其 中至少应当包括下列规定： （一）董事、监事及高级管理人员向 公司作出承诺，表示遵守《公司法》《特别 规定》公司章程及其他香港联交所订立的规 定，并协议公司将享有本章程规定的补救 措施，而该份合同及其职位均不得转让； （二）董事、监事及高级管理人员向 公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规 定的其对股东应尽的责任；及 （三）本章程第二百一十六条规定的 仲裁条款。	第一百四十七十三条 公司应当与每名 董事、监事及高级管理人员订立书面合同，其 中至少应当包括下列规定： （一）董事、监事及高级管理人员向公 司作出承诺，表示遵守《公司法》《特别规定》、 公司章程及其他香港联交所订立的规定，并协 议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份 合同及其职位均不得转让； （二）董事、监事及高级管理人员向公 司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其 对股东应尽的责任；及 （三）本章程第二百一十六条规定的仲 裁条款。
第一百七十四条 公司应当就报酬事 项与公司董事、监事订立书面合同，并经股 东大会事先批准。前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事或者高 级管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监 事或者高级管理人员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供 其他服务的报酬；及 （四）该董事或者监事因失去职位或 者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前 述事项为其应获取的利益向公司 提出诉 讼。	第一百七十四条 公司应当就报酬事项 与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大 会事先批准。前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事或者高级 管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监事 或者高级管理人员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其 他服务的报酬；及 （四）该董事或者监事因失去职位或者 退休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述 事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第一百七十五条 公司在与公司董事、 监事订立的有关报酬事项的合同中应当规 定，当公司将被收购时，公司董事、监事 在股东大会事先批准的条件下，有权取得 因失去职位或者退休而获得的补偿或者其 他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之	第一百七十五条 公司在与公司董事、监 事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当 公司将被收购时，公司董事、监事在股东大 会事先批准的条件下，有权取得因失去职位 或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约；
一： （一）任何人向全体股东提出收购要 约；或 （二）任何人提出收购要约，旨在使 要约人成为控股股东。控股股东的定义与 本章程第五十八条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定， 其收到的任何款项，应当归那些由于接受 前述要约而将其股份出售的人所有，该董 事、监事应当承担因按比例分发该等款项 所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣 除。	或 （二）任何人提出收购要约，旨在使要 约人成为控股股东。控股股东的定义与本章 程第五十八条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其 收到的任何款项，应当归那些由于接受前述 要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事 应当承担因按比例分发该等款项所产生的费 用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十五章 财务会计制度与利润分 配	第十四五章 财务会计制度与利润分配
第一百七十七条 公司应当在每一会 计年度终了时制作财务报告，并依法经会计 师事务所审计。 公司会计年度采用公历日历年历，即每 年公历1月1日起至12月31日止为一会 计年度。	第一百四十二七十七条 公司应当在每 一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会 计师事务所审计结束之日起四个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送并披露年 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。 公司会计年度采用公历日历年历，即每年 公历1月1日起至12月31日止为一会计年度。
第一百七十八条 公司董事会应当在 每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行 政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性 文件所规定由公司准备的财务报告。	第一百七十八条 公司董事会应当在每 次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法 规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所 规定由公司准备的财务报告。
第一百七十九条 公司的财务报告应 当在召开股东大会年会的20日以前置备于 本公司，供股东查阅。公司的每个股东都 有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前 21日将董事会报告复印本连同资产负债表 （包括所适用法规定须附录于资产负债表 的每份文件）及损益表或收支结算表、或财 务摘要报告，交付或以邮资已付的邮件寄给 每个境外上市外资股股东，收件人地址以股 东的名册登记的地址为准。但是，对境外上 市外资股股东在满足法律法规、公司股份上 市的证券交易所的上市规则的条件下，也可 通过公司网站及上市规则不时规定的方式	第一百七十九条 公司的财务报告应当 在召开股东大会年会的20日以前置备于本公 司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得 到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前21 日将董事会报告复印本连同资产负债表（包括 所适用法规定须附录于资产负债表的每份文 件）及损益表或收支结算表、或财务摘要报告， 交付或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市 外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的 地址为准。但是，对境外上市外资股股东在满 足法律法规、公司股份上市的证券交易所的上 市规则的条件下，也可通过公司网站及上市规 则不时规定的方式发送或提供。
发送或提供。
第一百八十条 公司的财务报表应当 按中国会计准则及法规编制，如果公司证券 上市的交易所对此另有规定，还应当按国 际或者境外上市地会计准则编制。如按两种 会计准则编制的财务报表有重要出入，应当 在财务报表附注中加以注明。公司在分配 有关会计年度的税后利润时，以前述两种财 务报表中税后利润数较少者为准。	第一百八十条 公司的财务报表应当按 中国会计准则及法规编制，如果公司证券上市 的交易所对此另有规定，还应当按国际或者 境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则 编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表 附注中加以注明。公司在分配有关会计年度 的税后利润时，以前述两种财务报表中税后 利润数较少者为准。
第一百八十一条 公司公布或者披露 的中期业绩或者财务资料应当按中国会计 准则及法规编制，如果公司证券上市的交 易所对此另有规定，还应同时按国际或者 境外上市地会计准则编制。	第一百八十一条 公司公布或者披露的 中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则 及法规编制，如果公司证券上市的交易所对 此另有规定，还应同时按国际或者境外上市 地会计准则编制。
第一百八十二条 公司每一会计年度 公布2次财务报告，即在一会计年度的前6 个月结束后的60天内公布中期财务报告， 会计年度结束后的120天内公布年度财务报 告。 公司股票在境内上市的，公司在每一会 计年度结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每 一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9个月结束之日起的1个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。此处向中国证监会派出 机构和证券交易所报送的财务会计报告按 照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。	第一百八十二条 公司每一会计年度公 布2次财务报告，即在一会计年度的前6个 月结束后的60天内公布中期财务报告，会计 年度结束后的120天内公布年度财务报告。 公司股票在境内上市的，公司在每一会计 年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会 计年度前6个月结束之日起2个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。此处向中国证监会派出机构和证券交易 所报送的财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十四条 资本公积金包括下 列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢价 款； （二）国务院财政主管部门规定列入 资本公积金的其他收入。	第一百八十四条 资本公积金包括下列 款项： （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资 本公积金的其他收入。
第一百八十五条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。资本 公积金不用于弥补公司亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。	第一百四十四八十五条 公司分配当年 税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。资本公积金 不用于弥补公司亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百八十六条 公司可以下列形式 （或同时采取两种形式）分配股利： （一）现金； （二）股票。 公司向内资股股东支付股利以及其他 款项，以人民币计价和宣布，在股利宣布 之日后3个月内用人民币支付；公司向外资 股股东支付股利及其他款项，以人民币计 价和宣布，在股利宣布之日后3个月内以外 资股上市地的货币支付。公司向外资股股 东支付股利以及其他款项，应当按照国家 有关外汇管理的规定办理。如无规定，适用 的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日 前7个工作日中国人民银行网站公布的相 关外汇的平均汇率中间价。公司股利的分 配由股东大会以普通决议授权董事会实施。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2个月内	第一百四十五八十六条 公司可以下列 形式（或同时采取两种形式）分配股利： （一）现金； （二）股票。 公司向内资股股东支付股利以及其他款 项，以人民币计价和宣布，在股利宣布之日后 3个月内并用人民币支付；公司向外资股股东 支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布， 在股利宣布之日后3个月内并以外资股上市 地的货币支付。公司向外资股股东支付股利以 及其他款项，应当按照国家有关外汇管理的规 定办理。如无规定，适用的兑换率为宣布派发 股利和其他款项之日前7个工作日中国人民 银行网站公布的相关外汇的平均汇率中间价。 公司股利的分配由股东大会以普通决议授权 董事会实施。 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
完成股利（或股份）的派发事项。 利润分配决策程序和机制如下： （一）公司每年利润分配预案由公司 董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对 利润分配预案发表独立意见，并经董事会 审议通过后提交股东大会审议批准。独立董 事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。 （二）股东大会审议利润分配方案时， 公司应为股东提供网络投票方式，通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 （三）如公司当年盈利且满足现金分 红条件、但董事会未按照既定利润分配政 策向股东大会提交利润分配预案的，应当在 定期报告中说明原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划，并由独立董事 发表独立意见。 利润分配政策如下： （一）现金分红条件 除特殊情况下，公司在当年盈利且累计 未分配利润为正的情况下，优先采取现金方 式分配股利且采取现金分红方式不会影响 公司后续持续经营，同时，审计机构对公 司的该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告。特殊情况是指： 1、 现金分红会影响公司后续正常、 持续经营的资金需求； 2、公司未来12个月内有重大投资计 划或重大现金支出事项发生（募集资金项目 除外）。重大投资计划或重大现金支出事项 指以下情形之一：①公司未来12个月内对 外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币5,000万元；②公司未 来12个月内对外投资、收购资产或购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期经审 计总资产的30%； 3、 董事会认为不适宜现金分红的其 他情况。 （二）分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相	的下一年中期分红条件和上限制定具体方案 后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内 完成股利（或股份）的派发事项。 利润分配决策程序和机制如下： （一）公司每年利润分配预案由公司董 事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给 和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分 配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后 提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中 小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。 （二）股东大会审议利润分配方案时， 公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 （三）如公司当年盈利且满足现金分红 条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股 东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告 中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用 途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 利润分配政策如下： （一）现金分红条件 除特殊情况下，公司在当年盈利且累计未 分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分 配股利且采取现金分红方式不会影响公司后 续持续经营，同时，审计机构对公司的该年度 财务报告出具标准无保留意见的审计报告。特 殊情况是指： 1、现金分红会影响公司后续正常、持续 经营的资金需求； 2、公司未来12个月内有重大投资计划或 重大现金支出事项发生（募集资金项目除外） 重大投资计划或重大现金支出事项指以下情 形之一：①公司未来12个月内对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的50%，且超过人民 币5,000万元；②公司未来12个月内对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的30%； 3、董事会认为不适宜现金分红的其他情 况。 （二）分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结
结合及其他合法的方式分配股利，且优先 采取现金分红的利润分配形式，但利润分配 不得超过累计可分配利润的范围。 （三）分配周期 上市后前三年（含A股发售当年）， 在满足现金分红条件、保证公司正常经营 和长远发展的前提下，公司原则上每年年度 股东大会召开后进行一次现金分红，公司 董事会未做出年度利润分配预案的，应当在 定期报告中披露未分红的原因，独立董事应 当对此发表独立意见。在满足公司现金支 出计划的前提下，公司董事会可以根据公司 当期经营利润和现金流情况提议公司进行 中期现金分红。 （四）现金分红比例 公司上市后前三年（含A股发售当年） 每年以现金形式分配的利润不少于当年实 现的可供分配利润的10%，且公司连续三年 以现金方式累计分配的利润不少于该三年 实现的年均可分配利润的30%。 （五）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排（募集资金项目 除外）等因素，区分下列情形，并按照《公 司章程》规定的程序，提出差异化的现金 分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到20%。 具体利润分配方案由公司董事会根据 中国证监会的有关规定，结合具体经营数 据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，并结合股东 （特别是公众投资者）及独立董事等的意	合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现 金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过 累计可分配利润的范围。 （三）分配周期 上市后前三年（含A股发售当年），在 满足现金分红条件、保证公司正常经营和长 远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大 会召开后进行一次现金分红，公司董事会未做 出年度利润分配预案的，应当在定期报告中披 露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立 意见。在满足公司现金支出计划的前提下， 公司董事会可以根据公司当期经营利润和现 金流情况提议公司进行中期现金分红。 （四）现金分红比例 公司上市后前三年（含A股发售当年） 每年以现金形式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的10%，且公司连续三年以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现 的年均可分配利润的30%。 （三）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等 因素，区分下列情形，并按照《公司本章程》 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 具体利润分配方案由公司董事会根据中 国证监会的有关规定，结合具体经营数据，充 分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶 段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众 投资者）及独立董事等的意见制定，并经出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的1/22/3以上表决通过后实施。
见制定，并经出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的2/3以上表决 通过后实施。
第一百八十七条股东对其在催缴股款 前已缴付任何股份的股款均享有利息，但股 东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。	第一百八十七条股东对其在催缴股款前 已缴付任何股份的股款均享有利息，但股东无 权就其预缴股款参与其后宣派的股息。
第一百八十八条 公司为持有境外上 市外资股股份的股东委任的收款代理人，应 当为依照香港《受托人条例》注册的信托公 司。收款代理人应当代有关股东收取公司就 境外上市外资股股份分配的股利及其他应 付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市 地法律或者证券交易所有关规定的要求。 在遵守中国有关法律、法规及香港联交 所的规定的前提下，对于无人认领的股利， 公司可行使没收权力，但该权力在适用的有 关时效届满前不得行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上 市外资股持有人发送股息券，但公司应在 股息券连续两次未予提现后方可行使此项 权力。然而，如股息券在初次未能送达收 件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。 关于行使权力发行认股权证予持有人， 除非公司确实相信原本的认股权证已被毁 灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失 的认股权证。 公司有权按董事会认为适当的方式出 售未能联络的境外上市外资股股东的股票， 但必须遵守以下的条件： 1、有关股份于12年内最少应已派发3 次股利，但在该段期间无人认领股利； 2、公司于12年的期间届满后，于公 司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说 明其拟将股份出售的意向，并通知该等股份 上市的证券交易所。	第一百八十八条 公司为持有境外上市 外资股股份的股东委任的收款代理人，应当为 依照香港《受托人条例》注册的信托公司。收 款代理人应当代有关股东收取公司就境外上 市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地 法律或者证券交易所有关规定的要求。 在遵守中国有关法律、法规及香港联交所 的规定的前提下，对于无人认领的股利，公司 可行使没收权力，但该权力在适用的有关时效 届满前不得行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市 外资股持有人发送股息券，但公司应在股息 券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然 而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退 回后，公司亦可行使此项权力。 关于行使权力发行认股权证予持有人，除 非公司确实相信原本的认股权证已被毁灭，否 则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股 权证。 公司有权按董事会认为适当的方式出售 未能联络的境外上市外资股股东的股票，但必 须遵守以下的条件： 1、有关股份于12年内最少应已派发3 次股利，但在该段期间无人认领股利； 2、公司于12年的期间届满后，于公司 上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其 拟将股份出售的意向，并通知该等股份上市的 证券交易所。
第十六章 会计师事务所的聘任	第十五六章 内部审计与会计师事务所 的聘任
增加一条作为第一百四十六条。	第一百四十六条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，
	并对外披露。
增加一条作为第一百四十七条。	第一百四十七条 公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信 息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职 审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。
增加一条作为第一百四十八条。	第一百四十八条 内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。
增加一条作为第一百四十九条。	第一百四十九条 公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司 根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价 报告。
增加一条作为第一百五十条。	第一百五十条 审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。
增加一条作为第一百五十一条。	第一百五十一条 审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
第一百八十九条 公司应当聘用符合 国家有关规定的、独立的、取得「从事证券 相关业务资格」的会计师事务所，审计公司 的年度财务报告，并审核公司的其他财务报 告。 公司的首任会计师事务所可以由创立 大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务 所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时，由 董事会行使该职权。	第一百五十二八十九条 公司应当聘用 符合国家有关规定的、独立的、取得「从事证 券相关业务资格」《证券法》规定的会计师事 务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司 的其他财务报告进行会计报表审计、净资产验 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 可以续聘。 会计师事务所的聘用、解聘及薪酬，由股 东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会 计师事务所。 公司的首任会计师事务所可以由创立大 会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的 任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时，由董 事会行使该职权。
第一百九十条 公司聘用会计师事务 所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至 下次股东年会结束时止。	第一百九十条 公司聘用会计师事务所 的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次 股东年会结束时止。
第一百九十一条 经公司聘用的会计 师事务所享有下列权利： （一）随时查阅公司的账簿、记录或 者凭证，并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施， 从其子公司取得该会计师事务所为履行职 务而必需的资料和说明； （三）列席股东会议，得到任何股东 有权收到的会议通知或者与会议有关的其 他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公 司的会计师事务所的事宜发言。	第一百九十一条 经公司聘用的会计师 事务所享有下列权利： （一）随时查阅公司的账簿、记录或者 凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其 他高级管理人员提供有关资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从 其子公司取得该会计师事务所为履行职务而 必需的资料和说明； （三）列席股东会议，得到任何股东有 权收到的会议通知或者与会议有关的其他信 息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会 计师事务所的事宜发言。
第一百九十二条 如果会计师事务所 职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空 缺持续期间，公司如有其他在任的会计师 事务所，该等会计师事务所仍可行事。	第一百九十二条 如果会计师事务所职 位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以 委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续 期间，公司如有其他在任的会计师事务所， 该等会计师事务所仍可行事。
第一百九十三条 不论会计师事务所 与公司订立的合同条款如何规定，股东大会 可以在任何会计师事务所任期届满前，通过 普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关 会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿 的权利，有关权利不因此而受影响。	第一百九十三条 不论会计师事务所与 公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以 在任何会计师事务所任期届满前，通过普通 决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师 事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有 关权利不因此而受影响。
增加一条作为第一百五十三条。	第一百五十三条 公司保证向聘用的会 计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒 绝、隐匿、谎报。
第一百九十四条 会计师事务所的报 酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由 董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事 会确定。	第一百五十四九十四条 会计师事务所 的报酬或者确定报酬的方式审计费用由股东 大会或独立于董事会的其他组织决定。由董事 会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第一百九十五条 公司聘用、解聘或者 不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 定，并报中国证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现 任的会计师事务所，以填补会计师事务所 职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任 填补空缺的会计师事务所或解聘一家任期 未届满的会计师事务所时，应当按以下规定 办理： （一）有关聘任或解聘的提案在股东 大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任 的或拟离任的或在有关会计年度已离任的 会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退	第一百九十五条 公司聘用、解聘或者不 再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并 报中国证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任 的会计师事务所，以填补会计师事务所职位的 任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺 的会计师事务所或解聘一家任期未届满的会 计师事务所时，应当按以下规定办理： （一）有关聘任或解聘的提案在股东大 会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或 拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师 事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 （二）如果即将离任的会计师事务所作
任。 （二）如果即将离任的会计师事务所 作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知 股东，公司除非收到书面陈述过迟，否则应 当采取以下措施： 1、在为作出决议而发出的通知上说 明将离任的会计事务所作出了陈述； 2、将陈述副本作为通知的附件以章 程规定的方式送给股东。 （三）公司如果未将有关会计师事务 所的陈述按本款（二）项的规定送出，有 关会计师事务所可要求该陈述在股东大会 会议上宣读，并可以进一步作出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席 以下的会议： 1、其任期应到期的股东大会会议； 2、为填补因其被解聘而出现空缺的 股东大会会议； 3、因其主动辞聘而召集的股东大会 会议。 离任的会计师事务所有权收到上述会 议的所有通知或与会议有关的其他信息，并 在前述会议上就涉及其作为公司前任会计 师事务所的事宜发言。	出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东， 公司除非收到书面陈述过迟，否则应当采取以 下措施： 1、在为作出决议而发出的通知上说明 将离任的会计事务所作出了陈述； 2、将陈述副本作为通知的附件以章程 规定的方式送给股东。 （三）公司如果未将有关会计师事务所 的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会 计师事务所可要求该陈述在股东大会会议上 宣读，并可以进一步作出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席以 下的会议： 1、其任期应到期的股东大会会议； 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股 东大会会议； 3、因其主动辞聘而召集的股东大会会 议。 离任的会计师事务所有权收到上述会议 的所有通知或与会议有关的其他信息，并在 前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事 务所的事宜发言。
第一百九十六条 公司解聘或者不再 续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事 务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意 见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东大会说明公司有无不当情事。 （一）会计师事务所如要辞去其职务， 可以把辞聘书面通知置于公司法定地址。 通知在其置于公司法定地址之日或者通知 内注明的较迟的日期生效。该通知应当包 括下列陈述： 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向 公司股东或债权人交代情况的声明； 2、任何应当交代情况的陈述。 （二）公司收到本条（一）项所指的 书面通知的14日内，须将该通知复印件送 出给有关主管机关。如果通知载有本条（一） 2项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本 备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述 陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个有权 得到公司财务状况报告的股东，受件人地	第一百五十五九十六条 公司解聘或者 不再续聘会计师事务所，应当提前10天事先 通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师 事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 明公司有无不当情事。 （一）会计师事务所如要辞去其职务， 可以把辞聘书面通知置于公司法定地址。通 知在其置于公司法定地址之日或者通知内注 明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列 陈述： 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公 司股东或债权人交代情况的声明； 2、任何应当交代情况的陈述。 （二）公司收到本条（一）项所指的书 面通知的14日内，须将该通知复印件送出 给有关主管机关。如果通知载有本条（一）2项 提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于 公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副
址以股东的名册登记的地址为准。但是，在 满足法律法规、公司股份上市的证券交易 所的上市规则的条件下，也可通过本公司 网站及上市规则不时规定的方式向境外上 市外资股股东发送或提供。 （三）如果会计师事务所的辞职通知 载有本条（一）2项所提及的陈述，会计 师事务所可要求董事会召集临时股东大会， 听取其就辞职有关情况作出的解释。	本以邮资已付的邮件寄给每个有权得到公司 财务状况报告的股东，受件人地址以股东的 名册登记的地址为准。但是，在满足法律法 规、公司股份上市的证券交易所的上市规则的 条件下，也可通过本公司网站及上市规则不 时规定的方式向境外上市外资股股东发送或 提供。 （三）如果会计师事务所的辞职通知载 有本条（一）2项所提及的陈述，会计师事 务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其 就辞职有关情况作出的解释。
第一百九十九条 公司合併或者分立， 應當由公司董事會提出方案，按本章程規定 的程序通過後，依法辦理有關審批手續。反 對公司合併、分立方案的股東，有權要求公 司或者同意公司合併、分立方案的股東，以 公平價格購買其股份。公司合併、分立決議 的內容應當作成專門文件，供股東查閱。	第一百九十九条公司合并或者分立，应 当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程 序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司 合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同 意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购 买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作 成专门文件，供股东查阅。
第二百条 公司合并可以采取吸收合 并和新设合并两种形式。 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后，合并各方的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设的 公司承 继。	第一百五十八二百条 公司合并可以采 取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并支付的价款不超过本公司净资 产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章 程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百零一条 公司分立，其财产应当 作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在公司股票上市的证券 交易所认可的报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任。但是，公司在分立前与债权	第一百五十九二百零一条 公司分立，其 财产应当作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在公司股票上市的证券交易 所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担
人就债务清偿达成的书面协议另有约定的 除外。	连带责任。但是，公司在分立前与债权人就 债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零三条 公司有下列情形之一 的，应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）公司因不能清偿到期债务被依 法宣告破产； （五）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （六）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司； （七）法律、法规规定公司应当解散 的其他情形。	第一百六十一二百零三条 公司有下列 情形之一的，应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决 权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司自愿清盘的，应当通过股东会特别决议批 准。公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示 系统予以公示。 （二）股东大会作出特别决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）公司因不能清偿到期债务被依法 宣告破产； （四五）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五六）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司； （六七）法律、法规规定公司应当解散 的其他情形。
第二百零四条 公司因前条（一）、 （二）项规定解散的，应当在15日之内成 立清算组，并由股东大会以普通决议的方式 确定其人选。 公司因前条（四）、（六）项规定解 散的，由人民法院依照有关法律的规定， 组织股东、有关机关及有关专业人员成立清 算组，进行清算。 公司因前条（五）项规定解散的，由 有关主管机关组织股东、有关机关及有关 专业人员成立清算组，进行清算。	第一百六十二二百零四条 公司有前条 （一）、（二）项情形，且尚未向股东分配财 产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议 而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 公司因前条（一）、（二）、（四）、（五） 项规定解散的，应当清算。董事为公司清算义 务人，应当在解散事由出现之日起15日之内 成立清算组进行清算。并由股东大会以普通决 议的方式确定其人选。清算组由董事组成，但 是本章程另有规定或者股东会决议另选他人 的除外。
	清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司因前条（四）、（六）项规定解散的， 由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、 有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清 算。 公司因前条（五）项规定解散的，由有 关主管机关组织股东、有关机关及有关专业 人员成立清算组，进行清算。
第二百零五条 如董事会决定公司进 行清算（因公司宣告破产而清算的除外）， 应当在为 此召集的股东大会会议的通知 中，声明董事会对公司的状况已经做了全 面的调查，并认为公司可以在清算开始后12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公 司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年 至少向股东大会报告一次清算组的收入和 支出，公司的业务和清算的进展，并在清算 结束时向股东大会作最后报告。	第二百零五条 如董事会决定公司进行 清算（因公司宣告破产而清算的除外），应 当在为此召集的股东大会会议的通知中，声 明董事会对公司的状况已经做了全面的调 查，并认为公司可以在清算开始后12个月内 全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司 董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至 少向股东大会报告一次清算组的收入和支 出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束 时向股东大会作最后报告。
第二百零六条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，向清算组申报债权。清算组应当按法律 规定对债权进行登记。在申报债权期间， 清算组不得对债权人进行清偿。	第一百六十三二百零六条 清算组应当 自成立之日起10日内通知债权人，并于60 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，向清 算组申报债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当按法律规定 对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不 得对债权人进行清偿。
第二百零九条 因公司解散而清算，清 算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。	第一百六十六二百零九条 因公司解散 而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法立即向人民法院申请宣告破产 清算。 公司经人民法院裁定宣告受理破产申请 后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指 定的破产管理人。 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破 产的法律实施破产清算。
第二百一十条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告以及清算期内收支报 表和财务账册，经中国注册会计师验证后，	第二百一十条第一百六十七条 公司清 算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管 机关确认之日起30日内，将前述文件报送 公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。	申请注销公司登记。 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国 注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管 机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机 关确认之日起30日内，将前述文件报送公司 登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
增加一条作为第一百六十八条。	第一百六十八条 清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第二百一十一条 公司根据法律、行政 法规及本章程的规定，可以修改本章程。	第一百六十九二百一十一条 公司根据 法律、行政法规及本章程的规定，可以有下列 情形之一的，公司将修改本章程：。 （一）《公司法》或者有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第二百一十二条 本章程的修改，涉及 《必备条款》内容的，经国务院授权的公司 审批部门和中国证券监督管理机构批准后 生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理 变更登记。	第一百七十二百一十二条 股东会决议 通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；本章程的修改，涉及《必备 条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门 和中国证券监督管理机构批准后生效；涉及公 司登记事项的，应当依法办理变更登记。 董事会依照股东会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改本章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息，按规定予以公告。
第二百一十三条 除本章程另有规定 外，公司发给境外上市外资股股东的通知， 如以公告形式发出，则按当地上市规则的要 求于同一日通过香港联交所电子登载系统 向香港联交所呈交其可供即时发表的电子 版本，以登载于香港联交所的网站上。公告 亦须同时在公司网站登载以便股东有充分 通知和足够时间行使其权利或按通知的条 款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面 方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公	第一百七十一二百一十三条 除本章程 另有规定外，公司发给境外上市外资股股东的 通知，如以公告形式发出，则按当地上市规则 的要求于同一日通过香港联交所电子登载系 统向香港联交所呈交其可供即时发表的电子 版本，以登载于香港联交所的网站上。公告亦 须同时在公司网站登载以便股东有充分通知 和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面方 式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司须 向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中
司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只 收取中文版本或英文版本，或者同时收取 中、英文版本。也可以在合理时间内提前给 予公司书面通知，按适当的程序修改其收取 前述信息的方式及语言版本。选择以电子方 式获得公司通讯的，可以在公司网站浏览或 下载公司通讯；选择以邮寄方式获得公司通 讯的，必须根据每一境外上市外资股股东名 册登记的地址，由专人或以预付邮资函件方 式送达。	文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版 本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通 知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式 及语言版本。选择以电子方式获得公司通讯 的，可以在公司网站浏览或下载公司通讯；选 择以邮寄方式获得公司通讯的，必须根据每一 境外上市外资股股东名册登记的地址，由专人 或以预付邮资函件方式送达。 除非法律法规及公司证券上市的交易所 另有规定，如公司发出的任何公告或公司通讯 中涉及款项支付或证券认购，通知中必须注明 向股东提供的电子支付选项。
第二百一十四条 通知以邮递方式送 交时，只须清楚地写明地址、预付邮资，并 将通知放置信封内，包含该通知的信封投 入邮箱内即视为发出，并在发出48小时后， 视为已收悉。 公司发给内资股股东的通知，须以专人 送达或邮资已付的邮寄方式进行，也可以在 中国证券监督管理机构指定的一家或多家 媒体上刊登公告，该公告一旦刊登，所有内 资股股东即被视为已收到有关通知。	第一百七十二二百一十四条 通知以邮 递方式送交时，只须清楚地写明地址、预付邮 资，并将通知放置信封内，包含该通知的信封 投入邮箱内即视为发出，并在发出48小时后， 视为已收悉。 公司发给内资股股东的通知，须以专人送 达、或邮资已付的邮寄方式或公告方式进行， 也可以在中国证券监督管理机构指定的一家 或多家媒体上刊登公告，该公告一旦刊登以公 告方式进行的，一经公告，所有内资股股东即 被视为已收到有关通知。 公司召开内资股股东会的会议通知，以公 告进行。
第二百一十五条即使前文明确规定要 求以书面形式向股东提供和╱或派发公司 通讯，就公司按照香港上市规则要求向股东 提供和╱或派发公司通讯的方式而言，如果 本公司按照相关法律法规和不时修订的香 港上市规则的有关规定，获得了股东个别的 事先书面同意或默示同意，则本公司可以以 电子方式或以在本公司网站发布信息的方 式，将公司通讯发送给或提供给本公司股 东。公司通讯包括但不限于：通函，年报， 中报，季报，股东大会会议通知，以及香港 上市规则中所列其它类型公司通讯。	第一百七十三二百一十五条即使前文明 确规定要求以书面形式向股东提供和╱或派 发公司通讯，就公司按主板香港上市规则要求 向股东提供和╱或派发公司通讯的方式而言， 如果本公司按照相关法律法规和不时修订的 主板香港上市规则的有关规定，获得了股东个 别的事先书面同意或默示同意，则本公司可以 以电子方式或以在本公司及香港联交所网站 发布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给 本公司股东。公司通讯包括但不限于：通函， 年报，中报，季报，股东大会会议通知，以及 主板香港上市规则中所列其它类型公司通讯。
增加一条作为第一百七十四条。	第一百七十四条 公司召开董事会的会 议通知，以专人送达、邮资已付的邮寄方式、 电子邮件或者电话等方式进行。
增加一条作为第一百七十五条。	第一百七十五条 除本章程另有规定外， 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回 执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为 送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
	局之日起第2个工作日为送达日期；公司通知 以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期。
增加一条作为第一百七十六条。	第一百七十六条 因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 仅因此无效。
第二百一十六条本公司遵从下述争议 解决规则： （一）凡涉及(i)公司与其董事或高级 管理人员之间；及(ii)境外上市外资股股东与 公司之间，境外上市外资股股东与公司董 事、监事、总经理或者其他高级管理人员之 间，境外上市外资股股东与内资股股东之 间，基于本章程、《公司法》及其他有关法 律、行政法规所规定的权利义务发生的与公 司事务有关的争议或者权利主张，有关当事 人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁 解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时， 应当是全部权利主张或者争议整体；所有由 于同一事由有诉因的人或者该争议或权利 主张的解决需要其参与的人，如果其身份为 公司或公司股东、董事、监事、总经理或者 其他高级管理人员，应当服从仲裁。有关股 东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方 式解决。 （二）申请仲裁者可以选择中国国际 经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲 裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券 仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者 权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选 择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心 进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁 中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在 深圳进行。 （三）以仲裁方式解决因（一）项所 述争议或者权利主张，适用中华人民共和国 的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁 决，对各方均具有约束力。	第二百一十六条本公司遵从下述争议解 决规则： （一）凡涉及(i)公司与其董事或高级管理 人员之间；及(ii)境外上市外资股股东与公司 之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、 总经理或者其他高级管理人员之间，境外上市 外资股股东与内资股股东之间，基于本章程、 《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定 的权利义务发生的与公司事务有关的争议或 者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者 权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主 张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议 整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争 议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其 身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理 或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。有关 股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方 式解决。 （二）申请仲裁者可以选择中国国际经 济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也 可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规 则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张 提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机 构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进 行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心 的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进 行。 （三）以仲裁方式解决因（一）项所述 争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法 律；但法律、行政法规另有规定的除外。 （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决， 对各方均具有约束力。
第二百二十条 本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在公司登记管理机关最近一次核	第一百八十二百二十条 本章程以中文 书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在公司登记管理机关最近一次
准登记后的中文版章程为准。其他语种的 版本与中文版本产生歧义时，以中文版本为 准。 本章程的解释权属于公司董事会，本章 程未尽事宜，由董事会提交股东大会决议 通过，自公司在中国境内首次公开发行股票 并上市之日起生效。 本章程应同时遵守不时经修改的公司 股票上市地交易所上市规则、其它法律、法 规。倘任何应适用的有关法律、法规、公司 股票上市地交易所上市规则与本章程不一 致、相抵触或存在任何冲突时，按有关法律、 法规和公司股票上市地交易所上市规则的 规定执行，并及时修订本章程。	核准登记后的中文版章程为准。其他语种的 版本与中文版本产生歧义时，以中文版本为 准。 本章程的解释权属于公司董事会，本章程 未尽事宜，由董事会提交股东大会决议通过， 自公司在中国境内首次公开发行股票并上市 之日起生效。 本章程应同时遵守不时经修改的公司股 票上市地交易所上市规则、其它法律、法规。 倘任何应适用的有关法律、法规、公司股票上 市地交易所上市规则与本章程不一致、相抵 触或存在任何冲突时，按有关法律、法规和公 司股票上市地交易所上市规则的规定执行，并 及时修订本章程。 本章程附件包括股东会议事规则和董事 会议事规则。

注：其他修订包括将全部“股东大会”统一调整为“股东会”，顺改条文序号、章节序号。（未完）