广深铁路(601333):广深铁路关于签订地役权合同暨关联交易
广深铁路股份有限公司 关于签订地役权合同暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 因新建广州（新塘）至汕尾铁路工程需要，本公司与该项目建设单位广汕公司和项目建设管理单位广铁集团广州指挥部签订两份《地役权合同》，其中：(1)因该项目还建广深铁路新塘站内轨道等设施工程，本公司（地役权人/需役地人）需使用广汕公司（地役人/供役地人）位于广州市增城区新塘站内的部分土地，使用期限50年，本公司按评估价一次性向广汕公司支付费用人民币14,055.12万元（含税）；(2)因该项目建设并行广深铁路增城段工程，广汕公司（地役权人/需役地人）需使用本公司（地役人/供役地人）位于广州市增城区永宁、新塘及仙村镇范围内的部分土地，使用期限30.43年和50年，广汕公司委托项目建设管理单位广铁集团广州指挥部按评估价一次性向本公司支付费用人民币20,893.67万元（含税）。 ? 因广铁集团为本公司控股股东，广汕公司和广铁集团广州指挥部分别为广铁集团的参股公司和直属单位，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易已经本公司独立董事专门会议2025年第二次会议、第十届董事会第十七次会议审议通过，关联董事已回避表决；本次交易无需提交本公司股东大会审议，亦无需经过有关部门批准或履行其他的审批程序。 ? 截至本次交易前过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人未发生其他的交易，与不同关联人亦未发生与本次交易类别相关的交易。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 新建广州（新塘）至汕尾铁路工程（简称“该项目”）是国家“十三五”中长期铁路网规划的广东省重点建设项目，因该项目建设需要，广深铁路股份有限公司（简称“本公司”）于2025年10月30日与该项目建设单位广东广汕铁路有限责任公司（简称“广汕公司”）和项目建设管理单位中国铁路广州局集团有限公司（简称“广铁集团”）广州工程建设指挥部（简称“广铁集团广州指挥部”）签订以下两份《地役权合同》：（1）《新建广州（新塘）至汕尾铁路工程（广汕铁路增城区新塘站）地役权合同》：根据合同约定，因该项目还建广深铁路新塘站内轨道等设施工程，本公司作为地役权人（需役地人），需使用地役人（供役地人）广汕公司位于广州市增城区新塘站内共计面积125,068.96平方米的土地，使用期限50年，本公司应在合同生效之日起30个工作日内，按评估价一次性向广汕公司支付费用人民币14,055.12万元（含税）；（2）《新建广州（新塘）至汕尾铁路工程（广深铁路增城段）地役权合同》：根据合同约定，因该项目建设并行广深铁路增城段工程，广汕公司作为地役权人（需役地人），需使用地役人（供役地人）本公司分别位于广州市增城区永宁、新塘及仙村镇范围内共计面积222,345.55平方米的土地，使用期限30.43年和50年，鉴于广铁集团广州指挥部接受广汕公司委托，作为该项目的建设管理单位具体负责项目的建设管理和资金支付工作，广铁集团广州指挥部应在合同生效之日起30个工作日内，按评估价一次性向本公司支付费用人民币20,893.67万元（含税）。 2、本次交易的交易要素 （1）《新建广州（新塘）至汕尾铁路工程（广汕铁路增城区新塘站）地役权合同》---本公司作为地役权人（需役地人）
本公司第十届董事会第十七次会议审议通过《关于签订新建广州（新塘）至汕尾铁路工程地役权合同的议案》，公司董事会同意本次交易事项，公司董事会8名董事中，4名关联董事对该议案回避表决，其余4名董事（包含3名独立董事）一致同意该项议案。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交本公司股东大会审议，亦无需经过有关部门批准或履行其他的审批程序。 （四）历史关联交易情况 截至本次交易前过去12个月内，除日常关联交易外，本公司未发生其他的关联交易，不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易对方一（关联方）
广汕公司的主要财务数据如下： 币种：人民币 单位：万元
本次交易发生前，本公司与广铁集团广州指挥部存在铁路工程建设管理服务等日常业务往来。 广铁集团广州指挥部的主要财务数据如下： 币种：人民币 单位：万元
（一）《新建广州（新塘）至汕尾铁路工程（广汕铁路增城区新塘站）地役权合同》---本公司作为地役权人（需役地人） 1、交易标的概况 （1）交易标的基本情况 本合同交易标的为新建广州（新塘）至汕尾铁路工程（广汕铁路增城区新塘站）所涉及的广汕公司位于广州市增城区新塘站内共计面积125,068.96平方米土地的地役权。 （2）交易标的的权属情况 本合同交易标的所涉及的土地产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （3）相关资产的运营情况 本合同交易标的所涉及的土地为广汕公司所有，土地性质为划拨，土地用途为铁路用地，目前使用及维护情况正常。 2、交易标的主要财务信息 币种：人民币 单位：万元
1、交易标的概况 （1）交易标的基本情况 本合同交易标的为新建广州（新塘）至汕尾铁路工程（广深铁路增城段）所涉及的本公司分别位于广州市增城区永宁、新塘及仙村镇范围内共计面积222,345.55平方米土地的地役权。 （2）交易标的的权属情况 本合同交易标的所涉及的土地产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （3）相关资产的运营情况 本合同交易标的所涉及的土地为本公司所有，土地性质为划拨或国家作价入股，土地用途为铁路用地，目前使用及维护情况正常。 2、交易标的主要财务信息 币种：人民币 单位：万元
（一）定价情况及依据 1、《新建广州（新塘）至汕尾铁路工程（广汕铁路增城区新塘站）地役权合同》---本公司作为地役权人（需役地人） （1）标的资产的定价方法和结果 本合同标的资产采用评估价进行定价，根据北京中同华资产评估有限公司出具的《土地估价报告》，标的资产的交易价格确定为人民币14,055.12万元（含税）。 （2）标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产的定价方法和结果 本合同标的资产采用评估价进行定价，根据北京中同华资产评估有限公司出具的《土地估价报告》，标的资产的交易价格确定为人民币20,893.67万元（含税）。 （2）标的资产的具体评估、定价情况 币种：人民币 单位：万元
本次交易所涉及的交易标的价值评估由交易各方共同委托具有相应资质的评估机构，根据国家、地方政府和有关部门（单位）有关的法律法规依据、评估准则依据、经济行为依据和资产权属依据进行，在评定估算时主要采用成本逼近法和基准地价系数修正法进行评估，评估依据、过程和方法遵循了适用的相关法律法规和标准要求，评估结果符合交易标的客观情况。 本次交易的交易价格根据交易标的经评估的市场价值确定，定价经交易各方充分沟通、协商，符合各方预期，定价遵循公平、合理原则，不存在利用交易向关联方进行利益输送的情形，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，交易定价具有合理性。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）《新建广州（新塘）至汕尾铁路工程（广汕铁路增城区新塘站）地役权合同》---本公司作为地役权人（需役地人） 1、交易主体：甲方为广汕公司，乙方为本公司，丙方为广铁集团广州指挥部。 2、用地位置：新建广州（新塘）至汕尾铁路工程（广汕铁路增城区新塘站）还建广深铁路新塘站内轨道等设施工程，乙方需使用甲方土地。甲方土地位于广东省广州市增城区广汕线K1413+180~K1411+830区间，用地面积125,068.96平方米；土地证号：在办证中，土地性质：划拨。 3、用地期限：用地位置中的土地自评估基准日2024年3月31日至2074年3月30日止，地役权使用期限50年。 4、交易价格：共计人民币140,551,246.56元（含增值税），其中：不含税价人民币128,946,097.76元，税率9%，增值税人民币11,605,148.80元。 5、支付方式：乙方于合同生效之日起30个工作日内，通过银行转账支付给甲方。 6、生效时间：经三方法定代表人（负责人）或委托代理人签名并盖章后生效。 7、甲方的权利义务： （1）甲方有权按照本合同约定收取相关费用。 （2）甲方有权对乙方使用供役地的行为进行监督，并要求乙方按照合同约定的用途和方式使用供役地。 （3）甲方未经乙方书面同意，不得对供役地进行转让、租赁、抵押等处分行为。 （4）甲方应当保证其对设定地役权的土地享有合法权利。 （5）因国家铁路政策调整或政府部门相关要求，造成供役地使用发生变更的，甲方有权进行调整，且不构成违约。 8、乙方的权利义务： （1）乙方应当配合丙方向铁路有关部门办理使用供役地相关手续。 （2）乙方使用供役地应当采取有效措施，确保铁路设施设备和行车安全。 （3）乙方应当谨慎合理使用土地。 （4）按照本合同约定的数额、支付方式，足额及时向甲方支付费用。 （5）乙方不得将该地役权进行转让、抵押。 （6）乙方应当按照约定的使用用途和方式使用供役地。 （7）乙方在甲方土地上增加地上或地下添附物应当经过甲方书面同意，并定期对其增加的地上或地下添附物进行维修养护，确保设施设备良好，不得给甲方或第三方造成损害。 （8）乙方转让或者抵押地上或者地下的在甲方土地上权属于乙方的添附物，应当向甲方提前1个月书面报备。 9、丙方的权利义务： （1）履行项目代建单位职责，负责资料收集、整理提供及资产组固等相关工作。 （2）负责处理相关地役权手续完善后移交乙方。 （3）受甲方授权的本合同内其它事项。 （二）《新建广州（新塘）至汕尾铁路工程（广深铁路增城段）地役权合同》---本公司作为地役人（供役地人） 1、交易主体：甲方为本公司，乙方为广汕公司，丙方为广铁集团广州指挥部。 2、用地位置：新建广州（新塘）至汕尾铁路工程（广深铁路增城段）并行广深铁路增城段，需使用甲方土地。甲方土地位于广东省广州市增城区永宁、新塘及仙村镇范围内，广深线K33+706~K54+500区间，用地面积222,345.55平方米。其中：（1）新塘镇面积20,355.99平方米，仙村镇面积31,452.87平方米，合计51,808.86平方米。在办证中，土地性质：划拨。 （2）永宁街道面积671.33平方米，新塘镇面积36,242.90平方米，合计36,914.23平方米。土地证号：增国用（2004）第B0400182号，土地性质：国家作价入股。 （3）新塘镇面积6,192.17平方米，土地证号：增国用（2004）第B0400183号，土地性质：国家作价入股。 （4）仙村镇面积20,871.16平方米，土地证号：增国用（2004）第B0400184号，土地性质：国家作价入股。 （5）永宁街道面积30,667.36平方米，新塘镇面积390.98平方米，合计31,058.34平方米。土地证号：增国用（2004）第B0400185号，土地性质：国家作价入股。 （6）仙村镇面积851.49平方米，土地证号：增国用（2004）第B0400187号，土地性质：国家作价入股。 （7）新塘镇面积74,580.58平方米，仙村镇面积68.72平方米，合计74,649.30平方米。土地证号：增国用（2004）第B0400188号，土地性质：国家作价入股。 3、用地期限： （1）用地位置第（1）点中的土地自评估基准日2024年3月31日至2074年3月30日止，地役权使用期限50年。 （2）用地位置第（2）点、第（3）点、第（5）点、第（7）点中的土地自评估基准日2024年3月31日至2054年9月5日止，地役权使用期限30.43年。 （3）用地位置第（4）点、第（6）点中的土地自评估基准日2024年3月31日至2054年9月6日止，地役权使用期限30.43年。 4、交易价格：共计人民币208,936,709.72元（含增值税），其中：不含税价人民币191,685,054.78元，税率9%，增值税人民币17,251,654.94元。 5、支付方式：由丙方付款。丙方于合同生效之日起30个工作日内，通过银行转账支付给甲方。 6、生效时间：经三方法定代表人（负责人）或委托代理人签名并盖章后生效。 7、甲方的权利义务： （1）甲方有权按照本合同约定收取相关费用。 （2）甲方有权对乙方使用供役地的行为进行监督，并要求乙方按照合同约定的用途和方式使用供役地。 （3）甲方未经乙方书面同意，不得对供役地进行转让、租赁、抵押等处分行为。 （4）甲方应当保证其对设定地役权的土地享有合法权利。 （5）因国家铁路政策调整或政府部门相关要求，造成供役地使用发生变更的，甲方有权进行调整，且不构成违约。 （1）乙方应当配合丙方向铁路有关部门办理使用供役地相关手续。 （2）乙方使用供役地应当采取有效措施，确保铁路设施设备和行车安全。 （3）乙方应当谨慎合理使用土地。 （4）按期把资金拨付丙方，并督促丙方按照本合同约定的数额、支付方式，足额及时向甲方支付费用。 （5）乙方不得将该地役权进行转让、抵押。 （6）乙方应当按照约定的使用用途和方式使用供役地。 （7）乙方在甲方土地上增加地上或地下添附物应当经过甲方书面同意，并定期对其增加的地上或地下添附物进行维修养护，确保设施设备良好，不得给甲方或第三方造成损害。 （8）乙方转让或者抵押地上或者地下的在甲方土地上权属于乙方的添附物，应当向甲方提前1个月书面报备。 9、丙方的权利义务： （1）负责按照本合同约定支付合同款项。 （2）负责处理相关地役权手续完善后移交乙方。 （3）受乙方授权的本合同内其它事项。 （4）负责处理本合同费用列入项目竣工决算。 （5）合同签订后，负责向广州市范围内出资方广州铁路投资建设集团有限公司进行合同报备。 六、关联交易对上市公司的影响 新建广州（新塘）至汕尾铁路工程是国家“十三五”中长期铁路网规划的广东省重点建设项目，本公司本次签订两份《地役权合同》并与关联方进行交易，是在确保本公司正常生产经营不受影响的情况下互相配合该项目建设,不会影响本公司的独立性，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。 本次交易根据交易标的经评估的市场价值定价，交易定价公允合理。本次交易完成时，本公司将一次性净收约人民币6,838万元，对本公司资产状况和现金流量产生正面影响；本次交易完成后，本公司将根据中国《企业会计准则》的规定，在合同规定的用地期限内逐年确认非经营性收入和支出金额，经本公司财务部门初步测算，本次交易对本公司每年度损益的影响有限，预计每年将增加本公司非经营性税前利润约人民币300万元（具体金额须以当年度会计师审计确认后的结果为准）。 本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 本次交易为一次性关联交易，交易完成后不会导致新增关联交易，不会产生同业竞争和非经营性资金占用问题。 七、关联交易应当履行的审议程序 2025年10月29日，公司独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过《关于签订新建广州（新塘）至汕尾铁路工程地役权合同的议案》，公司3名独立董事同意本次交易事项，并同意将议案提交公司董事会审议。 2025年10月30日，公司第十届董事会第十七次会议审议通过《关于签订新建广州（新塘）至汕尾铁路工程地役权合同的议案》，公司董事会同意本次交易事项，公司董事会8名董事中，4名关联董事蒋辉先生、陈少宏先生、胡丹先生和张哲先生对该议案回避表决，其余4名董事（包含3名独立董事）一致同意该项议案。 本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交本公司股东大会审议，亦无需经过有关部门批准或履行其他的审批程序。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 截至本次交易前过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人未发生其他的交易，与不同关联人亦未发生与本次交易类别相关的交易，不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。 特此公告。 广深铁路股份有限公司董事会 2025年10月30日 中财网
 |