兴齐眼药(300573):国泰海通证券股份有限公司关于沈阳兴齐眼药股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二五年十月 声 明 本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《沈阳兴齐眼药股份有限公司向特定对象股票并在创业板上市募集说明书》（申报稿）一致。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 一、发行人基本情况 ............................................................................................. 3 二、发行人本次发行情况 ................................................................................... 10 三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ............................................................................................................................... 13 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ................... 14 五、保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 14 六、本次证券发行上市履行的决策程序 ........................................................... 15 七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 ....................... 17 八、本次向特定对象发行股票符合规定 ........................................................... 17 九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ................................................... 23 十、保荐机构和保荐代表人联系方式 ............................................................... 23 十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 ....................................................... 24 十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ................................................... 24 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息
公司专注于眼科药物领域，是一家主要从事眼科药物研发、生产、销售的国家高新技术企业。公司是国内研发技术水平领先、产品线覆盖广的专业眼科药物企业，持续聚焦眼科领域，坚持专业化发展道路，不断提升行业地位和市场竞争力。 公司产品包括延缓儿童近视进展药、干眼治疗药、眼用抗感染药、眼用抗炎/抗感染药、散瞳药和睫状肌麻痹药、眼用非类固醇消炎药、缩瞳药和抗青光眼用药等，覆盖十个眼科药物细分类别，公司已建立了“系列全、品种多”的眼科药物产品体系。截至 2025年6月 30日，公司拥有发明专利73项，拥有眼科药物批准文号 60个，其中 38个产品被列入医保目录，6个产品被列入国家基本药物目录。 ? ? 公司的眼科药物产品中，美欧品硫酸阿托品滴眼液和兹润环孢素滴眼液? （Ⅱ）是最为核心的成长型产品。2020年，兹润环孢素滴眼液（Ⅱ）上市，该产品已列入《中国干眼专家共识：生活方式相关性干眼（2022年）》等 20余项指南共识，被评为“2023年生化生物企业优秀品牌”、荣获眼科科技进步荣誉称号，入选“中国眼表与泪液领域十大标志性事件”，并获评辽宁省制造业单项冠军产品（2024年）、辽宁省科学技术进步奖二等奖等。2024年 3月，公司硫酸阿托品滴眼液获得《药品注册证书》，目前国内尚无近视相关适应症的同类产品上市。2024年 5月，国家卫健委《近视防治指南（2024年）》发布，低浓度阿托品滴眼液是经过循证医学验证能够有效延缓近视进展的药物，与各种特殊设计的眼镜及接触镜联合应用能增强近视控制的效果；2024年 9月，《低浓度阿托品滴眼液在儿童青少年近视防控中的应用专家共识（2024）》发布，对低浓度阿托品滴眼液的有效性、安全性及使用规范进行了全面的补充和完善，强调了 0.01%阿托品滴眼液作为延缓近视进展基础浓度的有效性，并探讨了与其他近视防控手段联合应用的优势，给 0.01%阿托品滴眼液在临床实践应用提供指导。 公司已构建了“专业化、全系列、多品种”的眼科药物产品体系，拥有国家企业技术中心、博士后科研工作站、辽宁省博士后创新实践基地、辽宁省联合创新中心，被国家知识产权局认定为国家知识产权示范企业。公司先后荣获“国家级绿色工厂”、“创业板上市公司价值 50强”、“辽宁省第九届省长质量奖银奖”、第二十届“全国质量奖”、2023-2024年度“制药工业企业营业收入前百家”、“医药行业成长率前五十家企业”、“医药行业守法诚信企业”、“2023年度金牛最具投资价值”、中国上市公司协会“2024上市公司可持续发展优秀实践案例”、2024年度上市公司 ESG价值传递奖等奖项荣誉，在眼科处方药物领域中处于优势地位。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、资产负债表主要财务数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、业务与经营风险 （1）行业政策调整及药品降价风险 随着国家医保、医药、医疗的“三医”联动改革持续推进，国家对医药制造业的监管力度不断加强，促进整个行业向“高端化、智能化、绿色化”方向转型升级，推动医药制造企业向高质量发展加速迈进。同时，在目前我国医保控费、集中采购、带量采购、药品招投标等政策的指引下，药品价格存在一定不确定性。 如果公司不能及时顺应国家有关医药改革政策的变化，将会在经营方面产生不利影响。 （2）行业竞争加剧的风险 国家为医药行业制订了一系列扶持政策，在促进行业快速发展的同时，也加剧了行业的内部竞争。未来可能会有更多的企业进入到该行业，现有药品生产企业也将进一步加大投入，新的替代性药物可能不断出现，如果公司不能及时有效地应对市场竞争，将会面临增长放缓、市场份额下降的风险。 （3）业绩增长放缓及业绩未达预期的风险 面对当前医药行业的复杂形势，新的医药管理、医疗保障政策将陆续出台，市场竞争加剧。因此，公司可能面临业绩增长放缓及业绩未达预期的风险。 （4）研发项目未达预期的风险 公司高度重视技术创新和产品研发，但新药研发经历环节多、开发周期长，容易受到不可预测因素的影响，因此存在研发项目未达预期的风险。由于研发持续投入，可能造成研发成本上升，导致公司短期经营成本上升，影响公司短期盈利水平。 （5）成本上涨风险 随着医药行业的规范健康发展，国家对药品生产标准、质量检验、产品流通提出了更加严格的标准和要求，因此可能导致公司部分原材料成本上涨、价格波动增大，公司存在成本上涨风险。 2、财务风险 （1）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货主要由原材料、在产品和库存商品构成，账面价值分别为 12,227.08万元、13,602.53万元、15,359.89万元和17,647.73万元，占各期末流动资产的比例分别为 14.13%、15.03%、18.51%和19.99%。若未来主要原材料和产品的价格在短期内大幅下降或下游客户因政策或市场原因需求发生较大变动等情形，公司不能有效消化库存，可能存在存货跌价的风险，并对公司的业务发展、财务状况及经营业绩产生不利影响。 （2）应收账款坏账风险 随着业务规模的快速扩大，公司应收账款规模相应增长。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 12,394.09万元、17,754.47万元、24,158.93万元和25,348.24万元，占当期流动资产的比例分别为 14.33%、19.61%、29.11%和28.71%。公司主要客户为国内大型企业，总体信用状况良好，应收账款账龄较短，主要集中在 1年以内。公司已根据谨慎性原则对应收账款计提了充分的坏账准备。 随着公司经营规模的不断增长，公司的应收账款仍将保持较高水平，若未来公司应收账款管理不当或者客户自身经营状况和商业信用发生重大不利变化，则可能导致应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （3）毛利率下滑风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 78.87%、77.41%、78.46%和80.72%，毛利率保持较高水平。随着医药行业的快速发展，市场竞争日趋激烈、相关竞品的陆续上市，以及医药行业政策环境变化等因素都将对公司产品竞争力造成一定影响。如公司未来不能在品牌、技术、成本等方面继续保持自身的竞争优势，可能对公司产品销售价格和产品成本产生不利变化。因此，公司主营业务毛利率将面临一定的下降风险。 报告期内，公司享受的高新技术企业所得税减免及研发费用加计扣除政策依赖于现行法规支持。如果中国有关税收优惠的法律、法规、政策等发生重大调整，或者由于公司未来不能持续取得中国高新技术企业资格或不满足研发费用加计扣除的条件等，将对公司的经营成果造成一定影响。 3、本次发行相关风险 （1）募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关。虽然公司对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，但仍可能出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足的风险，可能会对本次募投项目的实施推进带来不利影响。 本次募投项目为研发中心建设项目和补充流动资金，虽然有助于提升公司的研发实力、增强公司的抗风险能力，但并不直接产生效益，且可能增加公司的固定资产折旧。募投项目实施完成后，短期内可能对公司的业绩表现带来一定影响。 （2）募集资金投资项目新增折旧摊销的风险 公司本次募集资金投资项目“研发中心建设项目”中包含规模较大的资本性支出，项目建成后，公司固定资产规模将出现较大规模的增长，并新增折旧摊销费用。根据测算，本次募投项目“研发中心建设项目”建成后，每年将新增约4,000.00万元的折旧摊销费用，占公司2024年度的收入比例约为2.06%。研发中心建成后，将提升公司的研发能力和综合实力，本次新增的折旧摊销费用对公司未来经营能力不产生重大不利影响，但项目建成后的短期间内可能对公司的经营业绩产生一定影响。 （3）本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行完成并取得募集资金后，公司的总股本及净资产增加，且本次募投项目不直接产生收益。因此，公司每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。因此，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险。 （4）审批风险 本次向特定对象发行股票已经公司董事会和股东会审议通过，尚需获得深交所的审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。公司本次向特定对象发行能否通过深交所的审核及获得中国证监会同意注册，以及最终取得批准的时间存在一定不确定性。 （5）股票价格波动风险 公司股票价格受到公司盈利水平、经营情况、技术实力、业务发展前景等因素的影响，同时还受到政治环境、经济环境、行业政策、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次向特定对象发行股票尚需通过审核后才能实施，在此之前，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。 二、发行人本次发行情况 （一）本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象不超过 35名（含 35名），包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 1、定价基准日 本次发行的定价基准日为发行期首日。 2、发行价格及定价原则 本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。 定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。具体调整方式如下（假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派送现金红利为 D，调整后发行底价为 P，保留小数点后两位）： （1）派送现金红利：P=P0-D； （2）送股或转增股本：P=P0/（1+N）； （3）派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P=（P0-D）/（1+N）。 最终发行价格将在公司本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次发行的发行价格。 （五）发行数量 本次发行股票募集资金总额不超过（含）78,978.56万元，本次发行股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。 在上述范围内，公司已提请股东会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权及回购等导致股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。 若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 （六）限售期安排 本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 （七）募集资金金额及用途 本次发行股票募集资金总额不超过（含）78,978.56万元，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目： 单位：万元
若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。 （八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 为兼顾新老股东的利益，本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。 （九）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 （十）本次发行决议的有效期 本次发行方案的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12个月。 三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）项目保荐代表人 本保荐机构指定费哲君、郎亦炜担任沈阳兴齐眼药股份有限公司本次向特定对象发行 A股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 费哲君：本项目保荐代表人，硕士研究生。2017年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了浙江华远汽车科技股份有限公司 IPO项目、西安瑞联新材股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、西藏天路股份有限公司公开发行可转换公司债券、中国嘉陵工业股份有限公司（集团）发行股份购买资产、中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产重组、重庆重交再生资源开发股份有限公司定向增发等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 郎亦炜：本项目保荐代表人，硕士研究生。2020年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了浙江鸿盛新材料科技集团股份有限公司 IPO项目、江苏晶品新能源股份有限公司 IPO项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 本保荐机构指定顾勍力为本次发行的项目协办人。 顾勍力：本项目协办人，硕士研究生。2018年起从事投资银行业务，曾负责或参与了浙江鸿盛新材料科技集团股份有限公司 IPO项目、江苏晶品新能源股份有限公司 IPO项目、西南证券股份有限公司非公开发行股票项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）项目组其他成员 本次发行上市项目组的其他成员：邓仁杰 上述人员联系地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 电话：021-38676666 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）截至 2025年6月30日，本保荐机构自营部门及子公司合计持有兴齐眼药129,527股，持股比例约0.05%。除此之外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构承诺事项 （一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其第一大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。 （二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受深圳证券交易所自律监管； 9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。 六、本次证券发行上市履行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，公司本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下： 1、董事会审议过程 2025年 5月 27日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于 2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行工作相关事宜的议案》等相关议案，并决定提交发行人股东会审议相关议案。 2025年9月28日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于 2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案。 2、股东会审议过程 2025年 6月 13日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于 2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行工作相关事宜的议案》等相关议案。 七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。 （一）发行人主营业务为眼科药物的研发、生产与销售，本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形 公司自成立以来一直从事眼科药物的研发、生产与销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“C27 医药制造业”。本次募集资金拟投入研发中心建设项目和补充流动资金，拟围绕公司的主营业务进一步开展研发活动，同时补充流动资金用于公司的生产经营。 公司所处行业符合国家产业政策要求，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能或存在产能过剩情形，本次募集资金投向不存在需要取得主管部门意见的情形。 （二）募集资金主要投向主业 本次募投项目研发中心建设项目和补充流动资金不涉及新增产能，所投资项目符合产业发展方向，与上市公司的主营业务形成协同，符合公司业务发展的战略方向，具备必要性和可行性；通过本次募投项目的实施，能够帮助上市公司增强研发实力、改善流动资金状况和资本结构，有利于公司的可持续发展，增强公司的核心竞争力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。 八、本次向特定对象发行股票符合规定 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 经核查，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： 1、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形 公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。 2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定 公司本次向特定对象发行 A股股票符合《注册管理办法》《承销细则》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合该条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。 综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的条件。 （二）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件 1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形 《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” 经核查，公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形： （1）公司募集资金均按照募集说明书及其他公告文件使用，募投项目结项、募集资金使用事项均经过相应审议程序。公司募集资金使用不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情况； （2）立信会计师事务所在对公司最近一年财务报表出具的“信会师报字[2025]第 ZA10684号”《审计报告》，发表了无保留意见，不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定、最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除等情况； （3）现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情况； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况； （5）上市公司的控股股东、实际控制人刘继东不存在最近三年严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）不存在最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上，公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形。 2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定 《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”。 公司本次募集资金投向研发中心建设项目及补充流动资金，募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下： （1）公司主营业务为眼科药物的研发、生产与销售，本次募投项目研发中心建设项目建成后，将用于围绕公司主营业务开展研发活动，符合国家产业政策。 本次研发中心建设项目已取得土地使用权、项目备案文件及环评文件，符合有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）公司不是金融类企业，本次募集资金不存在持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司等情况； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 综上，公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。 3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定 《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。” 《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。” 本次发行对象不超过三十五名，且不存在境外战略投资者。本次发行在董事会阶段未确定发行对象，不属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象。因此，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。 4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下： “第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。 第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。” 本次发行在董事会阶段未确定全部发行对象，且本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，定价基准日为发行期首日。因此，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。” 本次发行在董事会阶段未确定发行对象，不属于《注册管理办法》第五十七条第二款所规定的情形，且规定发行股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。” 公司不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向本次发行的发行对象提供财务资助或补偿的情形，且公司已出具了相关承诺。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。” 本次向特定对象发行股票前后，公司控股股东及实际控制人均为刘继东先生。 本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 综上所述，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行 A股股票符合《注册管理办法》的规定。 （三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定，具体如下： 1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资； 2、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； 3、本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十； 4、公司本次向特定对象发行股票董事会决议日与前次募集资金到位日间隔已超过十八个月； 5、公司已披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，本次发行是“理性融资，合理确定融资规模”； 6、本次募集资金主要投向主业，用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的百分之三十。 综上所述，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行 A股股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。 （四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业 经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业。 九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 1、持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2个完整会计年度； 2、有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告； 3、按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明； 4、督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度； 5、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 6、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见； 7、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件； 8、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项； 9、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见； 10、中国证监会、深圳证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。 十、保荐机构和保荐代表人联系方式 保荐机构：国泰海通证券股份有限公司 保荐代表人：费哲君、郎亦炜 联系地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 联系电话：021-38676666 传真：021-38676666 十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 无。 十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本保荐机构对沈阳兴齐眼药股份有限公司进行了必要的尽职调查，认为沈阳兴齐眼药股份有限公司已符合上市公司向特定对象发行股票的条件。本保荐机构同意推荐沈阳兴齐眼药股份有限公司向特定对象发行 A股股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。（以下无正文） 中财网
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