永安行(603776):永安行：关于取消监事会暨修订《公司章程》及制订、修订、废止公司部分治理制度

时间：2025年10月30日 20:06:32 中财网

原标题:永安行:永安行：关于取消监事会暨修订《公司章程》及制订、修订、废止公司部分治理制度的公告

证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2025-125
永安行科技股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》及修订、废止公司
部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》《关于制订、修订、废止公司部分治理制度的议案》。现将有关事项公告如下：
一、取消监事会暨修订《公司章程》的情况
为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理水平，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》相应废止，公司现任监事会成员将继续履职至公司股东会审议通过取消监事会事项止。

基于公司拟取消监事会，同时根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，为进一步促进公司规范运作，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容详见附件《公司章程》修订对照表。

本次修订如因新增或减少条款导致序号变化、标点调整以及交叉索引条款序号的调整等非实质性修订，不再逐条列示。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。

公司董事会提请股东会授权经营管理层办理相关工商变更登记的全部事宜，相关登记、备案结果最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、制订、修订、废止公司部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟制订、修订、废止部分治理制度，具体明细如下：

序号	制度名称	类型	是否需要提交股东会审议
序号	制度名称	类型	是否需要提交股东会审议
1	《股东会议事规则》	修订	是
2	《董事会议事规则》	修订	是
3	《监事会议事规则》	废止	是
4	《独立董事工作制度》	修订	是
5	《对外担保管理制度》	修订	是
6	《对外投资管理办法》	修订	是
7	《关联交易管理办法》	修订	是
8	《募集资金管理制度》	修订	是
9	《战略委员会工作规则》	修订	否
10	《审计委员会工作规则》	修订	否
11	《薪酬与考核委员会工作规则》	修订	否
12	《提名委员会工作规则》	修订	否
13	《总经理工作细则》	修订	否
14	《董事会秘书工作制度》	修订	否
15	《内部审计制度》	修订	否
16	《投资者关系管理制度》	修订	否
17	《信息披露管理办法》	修订	否
18	《子公司管理办法》	修订	否
19	《内幕信息知情人登记制度》	修订	否
20	《董事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理制度》	制订	否
21	《董事和高级管理人员离职管理制度》	制订	否

上述治理制度经董事会审议通过后，第1-8项制度尚需提交公司股东会审议通过，全文请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

特此公告。

永安行科技股份有限公司董事会
2025年10月31日
附件：《公司章程》修订对照表
附件：《公司章程》修订对照表

《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
第一条为维护永安行科技股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”），并参考《上市公司章程指引》（以下简 称“《章程指引》”）、《上市公司治理准则》（以 下简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所股票 上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他 有关规定，制订本章程。	第一条为维护永安行科技股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”），并参考《上市公司章程指引》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上 市规则》和其他有关规定，制订本章程。
第八条公司的法定代表人为执行公司事务的 董事。	第八条公司的法定代表人为执行公司事务的 董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司 将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的 法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。	第九条股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股	第十条本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。	东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。	第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等 权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面 值，每股面值人民币一元。	第十六条公司发行的面额股，以人民币标明 面值，每股面值人民币一元。
第十九条公司股份总数为28,076.0572万股， 公司的股本结构为：普通股28,076.0572万股， 无其他种类股份。	第十九条公司股份总数为28,076.0572万股， 公司的股本结构为：普通股28,076.0572万股， 无其他类别股份。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。	第二十条公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经 全体董事的2/3以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本：	第二十一条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及经中国证监会 批准的其他方式。	（一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及经中国证监会 批准的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司 债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的 公司股本变更等事项应当根据法律、行政法 规、部门规章等文件的规定以及本公司可转换 公司债券募集说明书的约定办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份 的活动。	第二十三条公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。 前款第（六）项所指情形，应当符合下列 条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净 资产； （二）连续20个交易日内公司股票收盘价格 跌幅累计达到20%； （三）公司股票收盘价格低于最近1年股票最 高收盘价格的50%；
	（四）中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份 的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择 下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易或要约方式 进行。	第二十四条公司收购本公司股份，可以选择 下列方式之一进行： （一）公开的集中交易方式； （二）法律、行政法规和中国证监会认可的其 他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一） 项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当 经股东会决议；公司因本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三 条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6个月 内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。	第二十五条公司因本章程第二十三条第一款 第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十 三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购公司股份 后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收 购之日起10日内注销；属于第一款第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让 或者注销；属于第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。	第二十六条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受公司的股票作为质押 权的标的。	第二十七条公司不接受公司的股份作为质权 的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公	第二十八条 公司公开发行股份前已发行的
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上 市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。	股份，自公司股票在上交所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一类别股 份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。	第二十九条公司董事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公 司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司	第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。	股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。	第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。	第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有 公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。
第三十四条公司股东会、董事会决议内容违	第三十四条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。	反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道 或者应当知道股东会决议作出之日起60日内， 可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起1 年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事 和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司 正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和上海证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后 积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时 处理并履行相应信息披露义务。
新增	第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
	到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。	第三十六条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或合计持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
	会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。	第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。	第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。 控股股东、实际控制人质押其所持有或者 实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。 控股股东、实际控制人转让其所持有的本 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和上交所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第四十条公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和上交所的规 定行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。	公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法 权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操 纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上 交所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
	的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十条股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准公司与关联人之间发生的金 额在3,000万元以上，并占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提 供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 债务除外）； （十六）审议公司发生的达到下列标准之一的	第四十一条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十）审议公司在1年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议批准公司与关联人之间发生的金 额在3,000万元以上，并占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提 供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 债务除外）； （十三）审议公司发生的达到下列标准之一的 交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外）：（1）交易涉及的资产总额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（2） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外）：（1）交易涉及的资产总额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且 绝对金额超过5,000万元；（3）交易产生的利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元；（4）交 易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的 50％以上，且绝对金额超过5,000万 元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元； （十七）审议股权激励计划； （十八）董事会专门委员会的设置； （十九）公司年度报告； （二十）决定公司因《公司章程》第二十三条 第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份； （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构或个人代为行使。	公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝 对金额超过5,000万元；（3）交易产生的利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元；（4）交 易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）董事会专门委员会的设置； （十六）公司年度报告； （十七）决定公司因《公司章程》第二十三条 第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本公 司股份； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或上 交所规则另有规定外，上述股东会的职权不得 通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代 为行使。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3	第四十四条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；
时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。	（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开 临时股东会。独立董事提议召开临时股东会的， 应当经独立董事专门会议审议通过。对独立董 事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明 理由并公告。	第四十七条董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独 立董事有权向董事会提议召开临时股东会。独 立董事提议召开临时股东会的，应当经独立董 事专门会议审议通过。对独立董事要求召开临 时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理 由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收	第四十八条审计委员会向董事会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。	到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到 请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。	第四十九条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计 委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东 会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会 江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）和上交 所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。	第五十条审计委员会或股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向中国证监 会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）和上 交所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
召集股东应在发出股东会通知及股东会决 议公告时，向江苏证监局和上交所提交有关证 明材料。	不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向江苏证监局和 上交所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。	第五十一条对于审计委员会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由公司承担。	第五十二条审计委员会或股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十三条公司召开股东会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五 十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。	第五十四条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第 五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。
第五十五条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和	第五十六条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）法律、行政法规、部门规章规定的其他 事项。	会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程 序； （七）法律、行政法规、部门规章规定的其他 事项。
第五十六条股东会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、 实际控制人及持股百分之五以上的股东是否存 在关联关系； （三）是否存在《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条 所列情形； （四）披露持有公司股份数量； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。	第五十七条股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。	第六十条股权登记日登记在册的所有普通股 股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件	第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。	件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。	第六十二条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括分别对列入股东 会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票 的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。	删除
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董	第六十三条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。	第六十四条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者 单位名称）等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。	第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应 当终止。
第六十六条股东会召开时，公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 他高级管理人员应当列席会议。	第六十六条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
第六十七条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能 履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会	第六十七条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。	任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则作为本 章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。	第六十八条公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则 作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批 准。
第六十九条在年度股东会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。	第六十九条在年度股东会上，董事会应当就 其过去1年的工作向股东会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十条董事、高级管理人员在股东会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。	第七十二条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限为10年。	第七十三条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限为10年。
第七十六条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。	第七十六条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或变更 公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响	第七十七条下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在1年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构， 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证 券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股 东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利， 但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东 权利。	第七十八条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、 总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。	第八十一条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。	第八十二条董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行 累积投票制。股东会选举两名以上独立董事的， 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。	股东会就选举董事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投 票制。股东会选举两名以上独立董事的，应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十四条股东会审议提案时，不会对提案 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。	第八十四条股东会审议提案时，不会对提案 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。	第八十七条股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
第八十八条股东会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对	第八十八条股东会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
表决情况均负有保密义务。	情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第八十九条出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 者弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的 名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条股东会通过有关董事、监事选举 提案的，新任董事、监事就任时间为在股东会 结束后立即就任或者根据股东会会议决议中注 明的时间起就任。	第九十三条 股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间为在股东会结束后立即 就任或者根据股东会会议决议中注明的时间起 就任。
第五章董事会 第一节董事 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；	第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董 事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期 限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚 未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等 有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选 人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。	闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、监事和高级管理人员等，期限未 满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 上述期间，按拟选任董事的股东会或者董 事会召开日向前推算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东会选举或更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3年，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司不设职工代表董事。	第九十六条非职工代表董事由股东会选举或 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 公司设职工代表董事1名，职工代表董事 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生，无需提交股东会审 议。 职工代表董事候选人还应当符合以下条 件： （一）与公司存在劳动关系；
	（二）能够代表和反映职工合理诉求，维护职 工和公司合法权益，为职工群众信赖和拥护； （三）熟悉公司经营管理或具有相关的工作经 验，熟知劳动法律法规，有较强的协调沟通能 力； （四）遵纪守法，品行端正，秉公办事，廉洁 自律； （五）符合法律法规规定的其他条件。 职工代表董事由职工代表大会选举或更 换，并可在任期届满前由职工代表大会解除其 职务。任期与本届董事会任期相同，任期届满 可连选连任。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司 资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，	第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行 交易；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交 易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；	第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 有的合理注意。对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。	（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，或者独立董事辞职将导致公司董 事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不 符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董 事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。 公司应当自董事提出辞职之日起60日内 完成补选，确保董事会及专门委员会构成符合 法律法规和本章程的规定。	第一百条董事可以在任期届满以前辞任。董 事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收到 辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数，或者独立董事辞职将导致公司董事 会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符 合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事 中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。 公司应当自董事提出辞职之日起60日内 完成补选，确保董事会及专门委员会构成符合 法律法规和本章程的规定。
第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除。离任董事对公司商业秘密的保密义务在其 任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。	第一百〇一条公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担
	的责任，不因离任而免除或者终止。离任董事 对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍 有效，直至该秘密成为公开信息。
新增	第一百〇二条股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届 满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔 偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇四条董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董 事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法 规及部门规章的有关规定执行。	删除
第一百〇五条公司设董事会，对股东会负责。	删除
第一百〇六条董事会由9名董事组成，设董 事长1人。	第一百〇五条公司设董事会，董事会由9名 董事组成，设董事长1人，职工代表董事1名。
第一百〇七条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；	第一百〇六条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十六）决定公司因《公司章程》第二十三条 第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公 司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要 设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事 且召集人为会计专业人士。 公司董事会审计委员会负责审核公司财务	委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十五）决定公司因《公司章程》第二十三条 第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形收 购本公司股份； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程 或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围内的事项，应当提交 股东会审议。
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制。 公司董事会战略委员会主要负责对公司长 期发展战略、业务及机构发展规划和重大投资 决策及其他影响公司发展的重大事项进行研 究，并向董事会提出建议。 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 案。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会有权决定除本章程第四十一条规定 之外的对外担保事项。审议对外担保事项除应 当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的2/3以上董事同意。 在与有关法律、法规、规章没有冲突的情 况下，董事会运用公司资产的决策权限为：运 用的金额超过最近一期经审计的公司财务报告 确定的净资产额的10%。 前款所述运用公司资产包括但不限于：购 买或出售资产、对外投资（含金融投资、委托 理财、委托贷款等）、资产抵押、租入或租出资 产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托	第一百〇九条董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会有权决定除本章程第四十二条规 定之外的对外担保事项。审议对外担保事项除 应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出 席董事会会议的2/3以上董事同意。 在与有关法律、法规、规章没有冲突的情 况下，董事会运用公司资产的决策权限为：运 用的金额超过最近一期经审计的公司财务报告 确定的净资产额的10%。 前款所述运用公司资产包括但不限于：购 买或出售资产、对外投资（含金融投资、委托 理财、委托贷款等）、资产抵押、租入或租出资 产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）。	经营等）。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面 通知全体董事和监事。	第一百一十三条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面 通知全体董事。
第一百一十五条有下列情形之一的，董事会 应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和 主持董事会会议。发生董事会议事规则规定的 其他情形时，也应召开董事会临时会议。	第一百一十四条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会会议。发生董事 会议事规则规定的其他情形时，也应召开董事 会临时会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议 的通知方式和通知时限为：董事长应通过董事 会办公室至少提前3日，以传真、电子邮件、 特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和 监事。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临 时会议的，可以不受前述通知时限的限制，随 时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。	第一百一十五条董事会召开临时董事会会议 的通知方式和通知时限为：董事长应通过董事 会办公室至少提前3日，以传真、电子邮件、 特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事。 如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以不受前述通知时限的限制，随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集 人应当在会议上作出说明。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审 议。	第一百一十八条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东会审议。
第一百二十一条董事会会议，应由董事本人	第一百二十条董事会会议，应由董事本人出
亲自出席；董事因故不能亲自出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。	席；董事因故不能亲自出席，可以书面委托其 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内 容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决 结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。	第一百二十二条董事会会议记录包括以下内 容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决 结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 两名及以上独立董事认为资料不完整、论 证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向 董事会提出延期召开会议或者延期审议该事 项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露 相关情况。
新增	第三节 独立董事 第一百二十三条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、上交所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
新增	第一百二十四条独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
	配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第1项至第6 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上 交所业务规则和本章程规定的不具备独立性 的其他人员。 前款第4项至第6项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
	年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。
新增	第一百二十五条担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上 交所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增	第一百二十六条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。
新增	第一百二十七条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
	行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第1项至第3项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第1款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
新增	第一百二十八条下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
新增	第一百二十九条公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百二十七条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百二十八条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨
	论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以 自行召集并推举1名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
新增	第四节 董事会专门委员会 第一百三十条公司董事会设置审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增	第一百三十一条审计委员会成员为5名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召 集人。
新增	第一百三十二条审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
新增	第一百三十三条审计委员会每季度至少召开 1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人 认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员 会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百三十四条公司董事会根据需要设立战 略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章 程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规 程由董事会负责制定。
新增	第一百三十五条提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
新增	第一百三十六条薪酬与考核委员会负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
	制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。
新增	第一百三十七条公司董事会战略委员会主要 负责对公司长期发展战略、业务及机构发展规 划和重大投资决策及其他影响公司发展的重 大事项进行研究，并向董事会提出建议。
第六章总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条公司设总经理1名，由董事 会聘任或解聘。公司可以根据实际情况设副总 经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司高级 管理人员由董事会聘任或解聘。	第六章 高级管理人员 第一百三十八条公司设总经理1名，由董事 会决定聘任或解聘。 公司可以根据实际情况设副总经理若干名，由 董事会决定聘任或解聘。 公司高级管理人员由董事会决定聘任或解聘。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得 担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 十八条（四）至（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。	第一百三十九条本章程关于不得担任董事的 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级 管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。	第一百四十条在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在 公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理 等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百四十二条总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内 容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十四条总经理工作细则包括下列内 容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的聘用合同规定。	第一百四十五条总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百四十八条 高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增	第一百四十九条公司高级管理人员应当忠实 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利 益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会 第一节监事 第一百三十五条本章程第九十五条关于不得 担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产。 第一百三十七条监事的任期每届为3年。监 事任期届满，可以连选连任。 第一百三十八条监事任期届满未及时改选， 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履 行监事职务。 第一百三十九条监事应当保证公司披露的信 息真实、准确、完整。 第一百四十条监事可以列席董事会会议，并	删除
对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条监事不得利用其关联关系损 害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百四十二条监事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百四十三条公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职 工代表，其中职工代表1人。监事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出 罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召
集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十五条监事会每6个月至少召开一 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确 保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事 规则需经股东会批准，作为本章程的附件。 第一百四十七条监事会应当将所议事项的决 定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案，保存期限为10年。 第一百四十八条监事会会议通知包括以下内 容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会和上交所报送年度财 务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之 日起2个月内向中国证监会派出机构和上交所 报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中 国证监会派出机构和上交所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十一条公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会派出机构和上交所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年 结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和 上交所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及上交所的规定进行编 制。
第一百五十一条公司除法定的会计账簿外， 不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人 名义开立账户存储。	第一百五十二条公司除法定的会计账簿外， 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人 名义开立账户存储。
第一百五十二条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百五十三条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。
	公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，留存的公积金应 不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资 本时，所留存的公积金应不少于转增前公司注 册资本的25%。
第一百五十九条董事会应当认真研究和论证 公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展 资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科 学地制定利润分配方案。 独立董事认为利润分配方案可能损害公司 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见 及未采纳的具体理由，并披露。 股东会对利润分配方案进行审议前，公司 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方 案的情况及决策程序进行监督。	第一百六十条董事会应当认真研究和论证公 司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充 分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资 金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学 地制定利润分配方案。 独立董事认为利润分配方案可能损害公司 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见 及未采纳的具体理由，并披露。 股东会对利润分配方案进行审议前，公司 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求。审计委员会应对董事会制定公司利润分 配方案的情况及决策程序进行监督。
第一百六十条公司保证现行及未来的利润分 配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利 且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取 现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不 少于当次分配利润的20%。	第一百六十一条公司保证现行及未来的利润 分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈 利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采 取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润 不少于当次分配利润的20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生 较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股 东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论 证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和上交所的有关规定；有关调整 利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审 议通过后提交股东会批准。董事会审议制定或 修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半 数表决通过方可提交股东会审议。股东会审议 制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股 东会会议的股东所持表决权的三分之二以上表 决通过。	如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大 变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权 益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和 说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和上交所的有关规定；有关调整利润 分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交 股东会批准。董事会审议制定或修改利润分配 相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方 可提交股东会审议。股东会审议制定或修改利 润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的2/3以上表决通过。
第一百六十一条公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。	第一百六十二条公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十二条公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。	第一百六十三条公司内部审计制度经董事会 批准后实施，并对外披露。内部审计机构在对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信 息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监 督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者 线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增	第一百六十四条公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百六十五条 审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。
新增	第一百六十六条审计委员会参与对内部审计
	负责人的考核。
第一百六十三条公司聘用取得“从事证券相 关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期1年，可以续聘。	第一百六十七条公司聘用符合《证券法》规 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年， 可以续聘。
第一百六十四条公司聘用会计师事务所必须 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委 任会计师事务所。	第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务 所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决 定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通 知，以专人送出、邮件方式、传真或电子邮件 等方式进行。	删除
第一百七十五条公司指定《中国证券报》和/ 或《上海证券报》和上交所网站为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。	第一百七十八条公司在符合中国证监会规定 条件范围内至少指定1家媒体及上交所网站为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
新增	第一百八十条公司合并支付的价款不超过本 公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但 本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百七十七条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在本章程所确定的报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十一条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在本章程所确定的报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。
第一百七十九条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。	第一百八十三条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在本章程所确定的报纸上 公告。	单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在本章程所确定的报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十一条公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在本章程所 确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	第一百八十五条公司减少注册资本，将编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 本章程所确定的报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
新增	第一百八十六条公司依照章程的规定弥补亏 损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股 东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的 义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用章 程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股 东会作出减少注册资本决议之日起30日内在 中国证监会指定的信息披露报纸及上交所网 站上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本50%前，不得分配利润。
新增	第一百八十七条违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
	资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。
新增	第一百八十八条公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规 定或者股东会决议决定股东享有优先认购权 的除外。
第一百八十三条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	第一百九十条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司10%以上表决权的股东， 可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示 系统予以公示。
第一百八十四条公司有本章程第一百八十三 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十一条公司有本章程第一百九十条 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东 会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。
第一百八十五条公司因本章程第一百八十三 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第	第一百九十二条公司因本章程第一百九十条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起15日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。	项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算 义务人，应当在解散事由出现之日起15日内 成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但 是本章程另有规定或者股东会决议另选他人 的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百八十六条清算组在清算期间行使下列 职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十三条清算组在清算期间行使下列 职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在本章程所 确定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。	第一百九十四条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在本章程所确定 的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
第一百八十八条清算组在清理公司财产、编	第一百九十五条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。	制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方 案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。
第一百八十九条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十六条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产 清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。	第一百九十七条公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十一条清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十八条清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 清算组成员因故意或者重大过失给债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条有下列情形之一的，公司应 当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触；	第二百条有下列情形之一的，公司将修改章 程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致； （三）股东会决定修改章程。	（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致； （三）股东会决定修改章程。
第一百九十七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。	第二百〇四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然 未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条董事会可依照章程的规定， 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。	第二百〇五条董事会可依照章程的规定，制 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。
第二百〇二条本章程附件包括股东会议事规 则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百〇九条本章程附件包括股东会议事规 则和董事会议事规则。

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