根据最新的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，为了全面贯彻落实相关文件精神的要求，同时结合公司治理的实际情况，公司将取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职责并对《公司章程》有关条款作相应修订，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项议事规则和公司治理制度中涉及“监事会”、“监事”的相应规定不再适用。取消监事会事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过之前，公司第五届监事会仍将履行其职责。
公司监事会取消后，张立、冯亚娟、王嘉鑫不再担任公司监事职务。公司对张立、冯亚娟、王嘉鑫在任职期间的勤勉尽职和对公司做出的贡献表示衷心感谢！二、关于对《公司章程》的修订
鉴于公司已完成2022年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销220,300股及以集中竞价交易方式回购公司股份后的股份回购注销3,540,021股工作，公司注册资本由601,065,290元调整为597,304,969元，股份总数由601,065,290股调整为597,304,969股。具体请见公司于2025年9月8日在上海证券交易所网站披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-064）、于2025年9月27日在上海证券交易所网站披露的《关于2022年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-067）。
同时为更好满足公司业务发展需求，公司拟根据现行法律法规更新原有经营范围并在原有经营范围的基础上，增加“橡胶制品销售；橡胶制品制造；金属包装容器及材料销售；金属包装容器及材料制造；包装材料及制品销售；医用包装材料制造；药用辅料销售；货物进出口”，拟变更后的经营范围为“许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口；道路货物运输（不含危险货物）；药用辅料销售；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；橡胶制品销售；橡胶制品制造；金属包装容器及材料销售；金属包装容器及材料制造；包装材料及制品销售；医用包装材料制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。实际以主管市场监督管理部门核准登记为准。
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件的要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》《股票上市规则》等法律法规的规定，同时结合公司的实际情况，公司新制定及修订部分治理制度，具体如下：1、修订《
公司本次拟对《公司章程》的部分条款进行修订和完善（修改及增加内容见字体标粗部分），本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；因取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，删除“监事”“监事会主席”等相关条款及描述，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。《公司章程》修订对照如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币60,106.529
万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币
59,730.4969万元。 |
| 新增 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执
行公司事务的董事。担任法定代表人的董事辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人 |
| | 损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
责任。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司
的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书。 |
| 第十五条经依法登记，公司的经营范围：研
制生物制品、生物原料药、小容量重组产品注
射剂；开发生物制品；销售自产产品；货物专
用运输（冷藏保鲜）：批发医疗器械Ⅱ类（6841
医用化验和基础设备器具、6815注射穿刺器
械、6840临床检验分析仪器及诊断试剂（仅
限不需冷链储运诊断试剂）；批发和零售医疗
器械（限Ⅰ类）（不涉及国营贸易管理商品：
涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定
办理申请手续）。（该企业于2010年03月
10日由内资企业变更为外商投资企业；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。） | 第十五条公司的经营范围：许可项目：药品
生产；药品批发；药品进出口；道路货物运输
（不含危险货物）；药用辅料销售；药品零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究
和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；
技术进出口；第二类医疗器械销售；第一类医
疗器械销售；橡胶制品销售；橡胶制品制造；
金属包装容器及材料销售；金属包装容器及材
料制造；包装材料及制品销售；医用包装材料
制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动） |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价 |
| 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。 | 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
价额。 |
| 第二十条公司股份总数为60,106.529万股，
均为普通股。 | 第二十一条 公司股份总数为59,730.4969万
股，均为普通股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股 |
| 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。 | 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
……
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；
……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告； | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
……
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
……
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
…… |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容 |
| 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。 | 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数； |
| | （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 |
| | 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 新增第二节控股股东和实际控制人，删去原
第三十九条、第四十条 | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公
司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 |
| | 他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； | 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 |
| （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 | 损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。 |
| 第四十二条 ……公司进行“提供财务资助”
“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计
算标准，并按照交易类别在连续12个月内累
计计算。经累计计算的发生额达到上述规定标 | 删去 |
| 准的，适用本条第一款规定。已经按照上述规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。 | |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
……
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；
……
（五）监事会提议召开时；
…… | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
……
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
……
（五）审计委员会提议召开时；
…… |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
…… | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，
独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
…… |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东会召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 |
| 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。 | 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十七条 ……拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由…… | 删去 |
| 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
…… | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
…… |
| 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。 | 删去 |
| 第六十五条 ……委托人为法人的，由其法
定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。 | 删去 |
| 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。 |
| 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议 |
| 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的调整；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 |
| 第七十九条 ……董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十三条 ……董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以向公司股东公开请求委托
其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权
等股东权利。股东权利征集应当采取无偿的方
式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权
委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿
的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为： |
| （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董
事时，现任董事会、监事会、单独或者合计持
有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟
选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届
董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监
事时，现任董事会、监事会、单独或者合计持
有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟
选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届
监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东应向现任董事会、监事会提交其提
名的董事或者监事候选人的简历和基本情况，
由现任董事会、监事会进行资格审查，经审查
符合董事或者监事任职资格的提交股东大会
选举；
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司
要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受
提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，
保证其当选后切实履行职责等。 | （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董
事时，现任董事会、单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的
人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会
的非独立董事候选人或者增补非独立董事的
候选人；现任董事会、单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的
人数，提名下一届董事会的独立董事候选人或
者增补独立董事的候选人；依法设立的投资者
保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利；
（二）股东应向现任董事会提交其提名的董事
候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行
资格审查，经审查符合董事任职资格的提交股
东会选举；公司应当在选举独立董事的股东会
召开前，将所有独立董事候选人的有关材料报
送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、
完整，证券交易所提出异议的，公司不得提交
股东会选举；
（三）由职工代表担任的董事，由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生或者更换；
（四）董事候选人应根据公司要求在股东会通
知公告前作出书面承诺，包括但不限于：同意
接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、
准确、完整，保证其当选后切实履行职责等。
公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露
董事会提名委员会的审核意见。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
…… | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
…… |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 |
| 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 | 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务，停止其履职。 |
| 新增 | 第一百条 ……董事会中的职工代表由公司职
工通过职工大会、职工代表大会、工会或者其
他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 |
| （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
…… | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
…… |
| 第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关情况。 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2
个交易日内披露有关情况。 |
| 第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满， | 第一百〇五条公司建立董事离职管理制度， |
| 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在三年内仍然有效。 | 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在任期结束后三年内仍然有
效。离任董事对公司商业秘密的保密义务在其
任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届
满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。 |
| 第一百〇四条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董
事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法
规及部门规章的有关规定执行。 | 删去 |
| 第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负
责。
第一百〇七条董事会由九名董事组成，其中
独立董事三名，设董事长一人。 | 第一百〇九条公司设董事会，董事会由九名
董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，
职工代表董事一人。董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十二条董事会设董事长1人。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | |
| 第一百〇八条……（四）制订公司的年度财
务预算方案、决算方案；
……
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考
核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。 | 删去 |
| 第一百一十四条 董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。 | 第一百一十五条 董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。 |
| | 新增第三节独立董事 |
| | 新增第四节董事会专门委员会 |
| 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第
九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 | 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 |
| 得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人
员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员
仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。总经理的辞职自辞职报告送达董
事会时生效。 | 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百五十条高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | 删去第七章监事会 |
| 第一百五十四条 ……股东大会违反前款规
定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司。 | 第一百五十五条 ……股东会违反《公司法》
向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。 |
| 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 |
| 第一百五十六条……
2、如因不满足第一百五十六条第（三）款规 | 第一百五十八条……
2、如不进行现金分红时，董事会就不进行现 |
| 定条件而不进行现金分红时，董事会就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用
途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独
立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公
司指定媒体上予以披露。
……
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题
论述，详细论证调整理由。公司独立董事应对
利润分配政策调整预案发表独立意见。公司监
事会应对利润分配政策调整预案进行审议并
发表意见（监事会的意见，须经过半数以上监
事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公
司担任职务的监事），还应经外部监事过半数
同意方能通过）。
董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经
独立董事过半数发表同意意见并经监事会发
表同意意见后，提交股东大会以特别决议审议
通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为
股东提供网络投票方式。 | 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途
及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股
东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
……
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题
论述，详细论证调整理由。
董事会审议通过的利润分配政策调整预案，提
交股东会以特别决议审议通过。审议利润分配
政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方
式。 |
| 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。 | 第一百六十条公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 |
| 第一百六十条公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十一条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百六十二条 内部审计机构向董事会负 |
| | 责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。 | 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事
务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议
通知，以专人送出、邮件、电话、传真或公告
形式进行。 | 第一百七十三条 公司召开股东会的会议通
知，以公告进行。 |
| 新增 | 第一百七十九条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前
款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。 |
| 第一百八十条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 |
| 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在报纸上公告。 | 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十九条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第一百八十四条 公司减少注册资本，将编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 |
| 新增 | 第一百八十五条 公司减少注册资本，应当
按照股东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百五十六条的规定弥补 |
| | 亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。 |
| 新增 | 第一百八十九条 ……公司出现前款规定的解
散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十
一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十条公司有本章程第一百八十九条
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 |
| | 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。 |
| 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十
一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出
现之日起15日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十
九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组进行清算。清算组由董事
组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另
选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，向清算
组申报其债权。 | 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，向清算组申报其债
权。 |
| 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。 | 第一百九十七条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 |
| 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。 | 第二百〇三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例
虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。 |
