[担保]众业达(002441):对外担保管理制度（2025年10月）
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《众业达电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。 第三条 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第九条需要提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第四条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。 第六条 关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。 第七条 公司董事会在审议对外担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第三章 对外担保的审批程序 第八条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议，应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 第九条 公司提供担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近12个月内向他人提供担保的金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人，以及公司其他关联人提供的担保；（七）法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 在股东会审议为股东、实际控制人及其关联人，以及公司其他关联人提供的担保议案时，关联股东或受该关联股东支配的股东，不得参与该项表决，该项议案须由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十条 除《公司章程》及本制度规定的必须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项由公司董事会审议通过。 应由公司董事会审批的对外担保，除须经全体董事的过半数审议通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求控股股东、实际控制人及其关联人提供反担保。 第十一条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第十二条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上以及70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十三条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十四条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十五条公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十六条公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第十七条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第四章 对外担保的管理 第十八条公司接到担保申请人提出的担保申请后，公司应对被担保方包括但不限于本制度第七条的相关状况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司董事会或股东会审议。 第十九条法律规定必须办理担保登记的，公司必须负责到有关登记机关办理担保登记。 第二十条公司对外担保时如要求被担保方提供反担保，应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司完善有关法律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。 第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 第二十二条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 第二十三条 公司应当持续关注被担保方财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十四条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保方未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第二十五条 当被担保方实际归还所担保的债务资金时，需向公司财务部提供有关付款凭据复印件，以确认担保责任的解除。 第五章 对外担保的信息披露 第二十六条 公司应当按照《上市规则》《公司章程》《众业达电气股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，应当按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第二十七条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截至信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第二十八条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。董事会秘书应当对上述情况进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第二十九条 对于已披露的担保事项，当出现被担保方债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或是被担保方出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形时，公司有义务及时了解被担保方的债务偿还情况，并及时披露相关信息。 第三十条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第三十一条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第三十二条 未经公司董事会或股东会批准，控股子公司及全资子公司不得提供对外担保。 第六章 违反担保管理制度的责任 第三十三条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。违反本制度对外提供担保的，公司董事会视公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第三十四条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。 如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。 第三十五条 董事会违反法律、法规、《公司章程》或本制度规定的权限和程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。 第三十六条 因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法律所规定的保证人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其处分并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。 第七章 附则 第三十七条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“过半”不含本数。 第三十八条 本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所有关规则及《公司章程》的规定相冲突的，按照国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所有关规则和《公司章程》的有关规定执行。 第三十九条 本制度由公司董事会审议通过之日起生效并实施。 第四十条本制度解释权归公司董事会。 众业达电气股份有限公司董事会 2025年10月30日 中财网
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