尤夫股份(002427):关联交易规则（2025年10月修订）
关联交易规则 第一章 一般规定 第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《浙江尤夫高新纤维股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。 第二条 本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，适用本规则的规定。 第三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反本规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四条 公司董事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。 第二章 关联人和关联关系 第五条 本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 2、由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织； 3、本规则所称的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已造成公司对其利益对其倾斜的法人或其他组织。 第七条 公司的关联自然人是指： 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司的董事、高级管理人员； 3、本规则第六条第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员； 4、本条第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 公司与本规则第六条所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人。视同为公司的关联人：1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本规则第六条或第七条规定情形之一的； 2、过去十二个月内，曾经具有本规则第六条或第七条规定情形之一的。 第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易 第十条 公司的关联交易是指公司或公司之控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、转让或者受让研发项目； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、购买原材料、燃料、动力； 13、销售产品、商品； 14、提供或者接受劳务； 15、委托或者受托销售； 16、存贷款业务； 17、与关联人共同投资； 18、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： 1、诚实信用； 2、平等、自愿、等价、有偿； 3、公正、公平、公开； 4、关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；5、公司董事会、股东会对关联交易进行表决时，实行关联董事、关联股东回避表决制度； 6、公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请证券律师、专业评估师或独立财务顾问发表意见。 第四章 关联交易的决策权限和决策程序 第十二条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 第十三条 关联交易决策权限 1、股东会：公司拟与关联人达成的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，必须经公司股东会批准后方可实施，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本规则规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 2、董事会：公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民币的以及公司与关联法人发生的交易金额超过300万元人民币，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易，由董事会作出决议批准。 3、总经理：公司拟与关联人达成的关联交易总额300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产值0.5％以下的关联交易，由公司总经理批准。 4、公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本条第1、2、3项规定： （1）与同一关联人进行的交易； （2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本条第1、2、3项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 5、公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： 1、董事会或其他召集人应依据相关法律法规及公司相关制度的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。 2、如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东。 3、董事会或其他召集人应在发出股东会通知前完成以上规定的工作。 4、股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。 第十五条 如果公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%，且存在公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，则该等担保事项应在关联股东回避表决情况下，经出席股东会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 除本条前款所列事项外，股东会对关联交易进行表决时，在关联股东回避表决的情况下，适用《公司章程》关于股东会普通决议的表决方式。 第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东会审议。 第十七条 公司与关联人进行本规则第十条第12、13、14、15项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本规则第十三条的规定及时披露和履行审议程序： 1、首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 2、实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 3、对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第1项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 4、公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第十八条 需要披露的关联交易事项，应当在提交董事会审议前经独立董事专门会议审议，取得全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。。 第十九条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。 第二十条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照第十三条的规定履行关联交易信息披露义务以及《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本规则第十三条的规定提交股东会审议： 1、面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； 2、公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； 3、关联交易定价由国家规定； 4、关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。。 第二十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本规则规定履行相关义务： 1、一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； 2、一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； 3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； 4、上市公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第七条第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务； 5、深圳证券交易所认定的其他情况。 第五章 附则 第二十二条 本规则所称关联股东是指： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权； 3、被交易对方直接或间接控制； 4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制；5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）； 6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的； 8、中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第二十三条 本规则所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职； 3、拥有交易对方的直接或间接控制权； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第七条第4项的规定）； 5、被交易对方直接或者间接控制； 6、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； 8、公司根据相关法律、行政法律、部门规章及《公司章程》认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十四条 本规则指导并约束涉及公司关联交易的事宜，且自股东会决议通过之日起，涉及关联交易事项的决策优先适用本规则。 第二十五条 本规则所称“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数。 第二十六条 本规则若因相关法律、行政法律、部门规章及《公司章程》的修改而有冲突，应按前述规定执行。 第二十七条 本规则经公司董事会通过并报公司股东会批准后生效，修改亦同。 第二十八条 本规则由公司董事会负责解释。 浙江尤夫高新纤维股份有限公司 2025年10月 中财网
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