奥泰生物(688606):取消监事会、修订《公司章程》及部分内部管理制度

时间：2025年10月30日 18:46:12 中财网

原标题:奥泰生物:关于取消监事会、修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告

证券代码：688606 证券简称：奥泰生物 公告编号：2025-050
杭州奥泰生物技术股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及部分内部管理制
度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年10月30日召开的第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和《关于修订公司部分内部管理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》及部分内部管理制度的原因及依据
为贯彻落实相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司经营发展需求，公司将不再设置监事会，免去监事会主席及监事职务，并由公司董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的监事会职权，《杭州奥泰生物技术股份有限公司监事会议事规则》等与监事会及监事相关制度相应废止；同时，公司拟增选1名独立董事及1名职工代表董事以完善公司董事会的人员组成，并同步修订《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程>”》中上述相应内容。公司亦相应修订相关制度。

二、修订《公司章程》并办理工商登记情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前	修订后
第一条为维护杭州奥泰生物技术股份 有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和	第一条为维护杭州奥泰生物技术股份 有限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)、股东、职工和债权人的合法权
行为，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)、《上市公司章程指引》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》 (以下简称“《上市规则》”)和其他有 关规定，制订本章程。	益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)、《上市公 司章程指引》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》(以下简称“《上市规 则》”)和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》《证券 法》和其他有关规定成立的股份有限公 司。 公司由杭州奥泰生物技术有限公司的 全体股东共同以发起方式设立，在浙江 省市场监督管理局注册登记，取得企业 法人营业执照。	第二条公司系依照《公司法》《证券 法》和其他有关规定成立的股份有限公 司。 公司由杭州奥泰生物技术有限公司的 全体股东共同以发起方式设立，在浙江 省市场监督管理局注册登记，取得企业 法人营业执照，统一社会信用代码： 91330101685842840Y。
第八条公司董事长为公司的法定代表 人。	第八条公司董事长系代表公司执行公 司事务的董事，为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。
	第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规
	定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。	第十一条本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人及董事会确定的其他人员。	第十二条本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书和本章程规定的其他人 员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。公司发行的股票， 以人民币标明面值。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价 额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份 具有同等权利。公司发行的面额股，以 人民币标明面值。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
第十八条公司发起人为高飞、徐建明、	第十九条公司发起人为高飞、徐建明、
陆维克、傅燕萍、宓莉、杭州竞冠投资 管理有限公司、杭州群泽投资管理有限 公司、上海文叶商务咨询服务合伙企业 (普通合伙)、杭州靖睿投资管理合伙企 业(有限合伙)、杭州海邦巨擎创业投资 合伙企业(有限合伙)。公司成立时发起 人以杭州奥泰生物技术有限公司截至 2017年7月31日经审计的账面净资产 122,411,449.07元按照3.13956：1比 例折合为股份有限公司的股本 38,990,000股，净资产扣除股本后的余 额83,421,449.07元计入资本公积。各 发起人按照其所持有的杭州奥泰生物 技术有限公司股权比例相应持有公司 的股份。	陆维克、傅燕萍、宓莉、杭州竞冠投资 管理有限公司、杭州群泽投资管理有限 公司、上海文叶商务咨询服务合伙企业 (普通合伙)、杭州靖睿投资管理合伙企 业(有限合伙)、杭州海邦巨擎创业投资 合伙企业(有限合伙)。公司成立时发起 人以杭州奥泰生物技术有限公司截至 2017年7月31日经审计的账面净资产 122,411,449.07元按照3.13956：1比 例折合为股份有限公司的股本 38,990,000股，净资产扣除股本后的余 额83,421,449.07元计入资本公积。各 发起人按照其所持有的杭州奥泰生物 技术有限公司股权比例相应持有公司 的股份。公司设立时发行的股份总数为 3,899万股、面额股的每股金额为1元。
第二十条公司股份总数为7,928.0855 万股，均为普通股，并以人民币标明面 值。	第二十一条 公司已发行的股份数为 7,928.0855万股，均为普通股，并以人 民币标明面值。
第二十二条公司或公司的子公司(包 括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十三条 公司或者公司的子公司 (包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、借款等形式，为他人取得本 公司或者其母公司的股份的人提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，但财务
	资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。	第二十四条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会 作出决议，可以采用下列方式增加资 本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规及中国证监会规定 的其他方式。
第二十五条公司不得收购本公司的股 份：但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合 并； (三)将股份用于员工持股计划或者股 权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； (五)将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益 所必需。	第二十六条公司不得收购本公司的股 份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合 并； (三)将股份用于员工持股计划或者股 权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股 份； (五)将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
第二十六条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法	第二十七条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。	律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十六条第一款第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条 第一款第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决 议；公司因本章程第二十五条第一款第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程 的规定或者股东大会的授权，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规 定收购本公司股份后，属于第(一)项情 形的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第(二)项、第(四)项情形的，应当 在6个月内转让或者注销；属于第(三) 项、第(五)项、第(六)项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的10%，并应当在 3年内转让或者注销。	第二十八条公司因本章程第二十六条 第一款第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东会决 议；公司因本章程第二十六条第一款第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程 的规定或者股东会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条第一款规 定收购本公司股份后，属于第(一)项情 形的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第(二)项、第(四)项情形的，应当 在6个月内转让或者注销；属于第(三) 项、第(五)项、第(六)项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总数的10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第二十八条 公司的股份可以依法转 让。	第二十九条 公司的股份应当依法转 让。
第二十九条公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。	第三十条公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
第三十条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公	第三十一条公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上
司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。	市交易之日起1年内不得转让。
第三十一条公司董事、监事、高级管 理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一种类股份总数的25%，法律法规、 中国证监会、证券交易所另有规定的除 外；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的公司 股份。	第三十二条公司董事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在就任时确定的任职 期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一类别股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之 日起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的公司股 份。
第三十二条公司核心技术人员应当向 公司申报所持有的本公司股份及其变 动情况，核心技术人员减持公司首发前 股份的，应当遵守下列规定： (一)自公司股票上市之日起12个月内 和离职后6个月内不得转让本公司首发 前股份； (二)自所持公司首发前股份限售期满 之日起4年内，每年转让的首发前股份 不得超过上市时所持公司首发前股份 总数的25%，减持比例可以累积使用； (三)核心技术人员承诺一定期限内不 转让并在该期限内的； (四)法律、法规及规范性文件或中国证 监会与证券交易所规定的其他情形。	第三十三条公司核心技术人员减持公 司首发前股份的，应当遵守下列规定： (一)自公司股票上市之日起12个月内 和离职后6个月内不得转让本公司首发 前股份； (二)自所持公司首发前股份限售期满 之日起4年内，每年转让的首发前股份 不得超过上市时所持公司首发前股份 总数的25%，减持比例可以累积使用； (三)法律、法规及规范性文件或中国证 监会与上海证券交易所规定的其他情 形。
第三十三条公司存在《上市规则》第	删除
十二章第二节规定的重大违法情形，触 及退市标准的，自相关行政处罚决定或 者司法裁判作出之日起至公司股票终 止上市前，控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员不得减持公司 股份。
第三十四条公司董事、监事、高级管 理人员和持有公司5%以上股份的股东， 将其持有的公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归公司所有，公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上股份的， 以及有中国证监会、证券交易所规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。	第三十四条公司董事、高级管理人员 和持有公司5%以上股份的股东，将其持 有的公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归公司所有，公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的，以及有 中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。
第四章 股东和股东大会 第一节 股东	第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定
第三十五条公司股东为依法持有公司 股份的法人、自然人及其他组织。	删除
第三十六条公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同等义务。	第三十五条公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同等义务。
第三十七条公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集 人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股 东。	第三十六条公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或者股东会召集人 确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告；	第三十七条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行 使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或者质押其所持有的股 份； (五)查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财
(六)公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。	务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八)法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他权利。
第三十九条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。	第三十八条股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。
第四十条公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。	第三十九条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应
	当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和上海证券交易所的规定 履行信息披露义务，充分说明影响，并 在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并履 行相应信息披露义务。
	第四十条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第四十一条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。	第四十一条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可
监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。	以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续180日以上单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的监事会、 董事会向人民法院提起诉讼或者以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十三条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得 退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者	第四十三条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； (三)除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益，公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任； (五)不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益；公 司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。	其他股东的利益，公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任； (五)法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
	第二节控股股东和实际控制人
	第四十四条公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。
	第四十五条公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和上海证券交易所的规定行使权利、 履行义务，维护公司利益。
	第四十六条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： (一)依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； (二)严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免；
	(三)严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； (四)不得以任何方式占用公司资金； (五)不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； (六)不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； (七)不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式 损害公司和其他股东的合法权益； (八)保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； (九)法律、行政法规、中国证监会规定、 上海证券交易所业务规则和本章程的 其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。
	第四十七条控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
	第四十八条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和上海证 券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺。
第四十四条持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告，披露本次质押股份数量、 累计质押股份数量以及占公司总股本 比例。 公司控股股东及其一致行动人质押股 份占其所持股份的比例达到50%以上以 及之后质押股份的，或上市公司控股股 东及其一致行动人质押股份占其所持 股份的比例达到50%以上且出现债务逾 期或其他资信恶化情形的，应当及时通 知公司。 控股股东及其一致行动人出现质押平 仓风险的，应当及时通知上市公司，披 露是否可能导致公司控制权发生变更、 拟釆取的措施，并充分提示风险。	第四十九条持股5%以上股东质押股 份，应当在2个交易日内通知公司，并 披露本次质押股份数量、累计质押股份 数量以及占公司总股本比例。
	第五十条公司控股股东及其一致行动 人质押股份占其所持股份的比例达到
	50%以上以及之后质押股份的，或公司 控股股东及其一致行动人质押股份占 其所持股份的比例达到50%以上且出现 债务逾期或其他资信恶化情形的，应当 及时通知公司。 控股股东及其一致行动人出现质押平 仓风险的，应当及时通知公司，披露是 否可能导致公司控制权发生变更、拟釆 取的措施，并充分提示风险。
第四十五条公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。	删除
第二节股东大会的一般规定	第三节股东会的一般规定
第四十六条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； (三)审议批准董事会报告；	第五十一条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： (一)选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和
(四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作 出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； (十二)审议批准本章程第四十七条规 定的交易事项； (十三)审议批准本章程第四十八条规 定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计合并 报表总资产30%的事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事 项； (十六)审议股权激励计划和员工持股 计划； (十七)因本章程第二十五条第(一)项、 第(二)项规定的情形回购本公司股票； (十八)审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。	弥补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作 出决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； (九)审议批准本章程第五十二条规定 的交易事项； (十)审议批准本章程第五十三条规定 的担保事项； (十一)审议批准本章程第五十二条规 定的财务资助事项； (十二)审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计合并 报表总资产30%的事项； (十三)审议批准变更募集资金用途事 项； (十四)审议股权激励计划和员工持股 计划； (十五)因本章程第二十六条第(一)项、 第(二)项规定的情形回购公司股票； (十六)审议法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。
上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。	除法律、行政法规、中国证监会规定或 上海证券交易所规则另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式由 董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十七条公司发生的交易(提供担 保除外)达到下列标准之一的，公司除 应当及时披露外，还应当提交股东大会 审议： (一)交易涉及的资产总额(同时存在账 面值和评估值的，以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的50%以上； (二)交易的成交金额占公司市值的50% 以上； (三)交易标的(如股权)的最近一个会 计年度资产净额占公司市值的50%以 上； (四)交易标的(如股权)最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上， 且超过5,000万元； (五)交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 超过500万元； (六)交易标的(如股权)最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且超 过500万元。 本条第一款所称“成交金额”，是指支 付的交易金额和承担的债务及费用等；	第五十二条公司发生的交易(提供担 保、提供财务资助除外)达到下列标准 之一的，公司除应当及时披露外，还应 当提交股东会审议： (一)交易涉及的资产总额(同时存在账 面值和评估值的，以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的50%以上； (二)交易的成交金额占公司市值的50% 以上； (三)交易标的(如股权)的最近一个会 计年度资产净额占公司市值的50%以 上； (四)交易标的(如股权)最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上， 且超过5,000万元； (五)交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 超过500万元； (六)交易标的(如股权)最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且超 过500万元。 本条第一款所称“成交金额”，是指支 付的交易金额和承担的债务及费用等；
但若： (一)交易安排涉及未来可能支付或者 收取对价的、未涉及具体金额或者根据 设定条件确定金额的，预计最高金额为 成交金额； (二)公司提供财务资助，应当以交易发 生额作为成交额； (三)公司连续12个月滚动发生委托理 财的，以该期间最高余额为成交金额。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。本章程中涉及公司最 近一期经审计的财务指标均指本公司 最近一期经审计的合并报表财务指标。 交易标的为“购买或出售资产”时，应 以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准，并按交易事项的类型在连 续十二个月内累计计算，经累计计算达 到公司最近一期经审计合并报表总资 产30%的事项，公司应当提交股东大会 审议，并经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 前款所称“交易”包括下列事项： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资(购买银行理财产品除 外)； (三)转让或受让研发项目； (四)签订许可使用协议； (五)提供担保； (六)租入或者租出资产；	交易安排涉及未来可能支付或者收取 对价的、未涉及具体金额或者根据设定 条件确定金额的，预计最高金额为成交 金额。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。本章程中涉及公司最 近一期经审计的财务指标均指本公司 最近一期经审计的合并报表财务指标。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总 额或成交金额连续12个月内累计计算 超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项，公司应当提交股东会审议，并经 出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 前款所称“交易”包括下列事项： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资(购买低风险银行理财产 品的除外)； (三)转让或受让研发项目； (四)签订许可使用协议； (五)提供担保(含对控股子公司担保 等)； (六)租入或者租出资产； (七)委托或者受托管理资产和业务； (八)赠与或者受赠资产； (九)债权、债务重组； (十)提供财务资助(含有息或者无息借 款、委托贷款等)； (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、
(七)委托或者受托管理资产和业务； (八)赠与或者受赠资产； (九)债权、债务重组； (十)提供财务资助； (十一)上海证券交易所认定的其他交 易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品或商 品等与日常经营相关的交易行为。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免、接受担保和 资助等，可免于按照本条第一款的规定 履行股东大会审议程序。 公司未盈利的可以豁免适用本条第一 款的净利润指标。	优先认购权等)； (十二)上海证券交易所认定的其他交 易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品或商 品等与日常经营相关的交易行为。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免、接受担保和 资助等，可免于按照本条第一款的规定 履行股东会审议程序。
第四十八条公司下列对外担保行为， 应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议： (一)公司及公司控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过公司最 近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； (三)按照担保金额连续12个月累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保；	第五十三条公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： (一)公司及公司控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过公司最 近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； (三)公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计
(五)单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； (七)法律、法规及规范性文件规定的或 证券交易所规定的其他担保情形。 应由股东大会审议的对外担保事项，必 须经出席会议股东所持有表决权的半 数以上通过。公司在连续12个月内累 计担保金额超过公司最近一期经审计 总资产的30%的，应当由股东大会做出 特别决议，由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的2/3以上 通过。 除本条第一款所列的须由股东大会审 批的对外担保以外的其他对外担保事 项，由董事会审议。董事会审议对外担 保事项时，除应当经全体董事的过半数 通过外，应当取得出席董事会会议的 2/3以上董事同意。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担 保，不损害公司利益的，可以豁免适用 本条第一款第(一)、(四)、(五)项的规 定。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与	净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； (七)法律、法规及规范性文件规定的或 上海证券交易所规定的其他担保情形。 应由股东会审议的对外担保事项，必须 经股东会以普通决议通过。公司股东会 审议前款第(二)项担保时，应当经股东 会以特别决议通过。 除本条第一款所列的须由股东会审批 的对外担保以外的其他对外担保事项， 由董事会审议。董事会审议对外担保事 项时，除应当经全体董事的过半数通过 外，应当取得出席董事会会议的2/3以 上董事同意。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担 保，不损害公司利益的，可以豁免适用 本条第一款第(一)、(四)、(五)项的规 定。 公司为控股股东、实际控制人及其关联 方提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联方应当提供反担保。 未经董事会或股东会批准，公司不得对 外提供担保。如公司经办部门人员或其 他责任人违反相关法规、中国证监会和 上海证券交易所的相关规定、以及本章 程及公司其他相关制度中关于对外担
该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 未经董事会或股东大会批准，公司不得 对外提供担保。如公司经办部门人员或 其他责任人违反相关法规、中国证监会 和证券交易所的相关规定、以及本章程 及公司其他相关制度中关于对外担保 的相关规定，且对公司造成损失的，由 相关人员承担赔偿责任。 公司为控股股东、实际控制人及其关联 方提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联方应当提供反担保。	保的相关规定，且对公司造成损失的， 由相关人员承担赔偿责任。
	第五十四条公司发生下列财务资助事 项，须经股东会审议通过： (一)单笔财务资助金额超过公司最近 一期经审计净资产的10%； (二)被资助对象最近一期财务报表数 据显示资产负债率超过70%； (三)最近12个月内财务资助金额累计 计算超过公司最近一期经审计净资产 的10%； (四)上海证券交易所或者本章程规定 的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控 股子公司，且该控股子公司其他股东中 不包含公司的控股股东、实际控制人及 其关联人的，可以免于适用前款规定。 除本条第一款所列的须由股东会审批 的财务资助以外的其他财务资助事项，
	由董事会审议。董事会审议财务资助事 项时，除应当经全体董事的过半数通过 外，应当取得出席董事会会议的2/3以 上董事同意。
第四十九条公司与关联方拟发生的交 易达到以下标准之一的，应当提交股东 大会审议： (一)公司与关联方发生的交易金额(提 供担保除外)占公司最近一期经审计总 资产或市值1%以上的交易，且超过 3,000万元； (二)根据实质重于形式的原则，将公司 与相关方的交易认定为关联交易且达 到上述第(一)项标准。 公司拟发生前款第(一)项所述之关联 交易的，还应当提供具有执行证券、期 货相关业务资格的证券服务机构对交 易标的出具的审计或者评估报告。与日 常经营相关的关联交易所涉及的交易 标的，可以免于审计或者评估。 上述关联交易是指公司或者其合并报 表范围内的子公司等其他主体与公司 关联方之间发生的交易，包括本章程第 四十七条规定的交易和日常经营范围 内发生的可能引致资源或者义务转移 的事项。 公司应当对下列交易，按照连续12个 月内累计计算的原则，适用本条第一款 的规定：	第五十五条公司与关联方拟发生的交 易达到以下标准之一的，应当提交股东 会审议： (一)公司与关联方发生的交易金额(提 供担保除外)占公司最近一期经审计总 资产或市值1%以上的交易，且超过 3,000万元； (二)根据实质重于形式的原则，将公司 与相关方的交易认定为关联交易且达 到上述第(一)项标准。 公司拟发生前款第(一)项所述之关联 交易的，还应当提供具有执行证券、期 货相关业务资格的证券服务机构对交 易标的出具的审计或者评估报告。与日 常经营相关的关联交易可以免于审计 或者评估。 上述关联交易是指公司或者其合并报 表范围内的子公司等其他主体与公司 关联方之间发生的交易，包括本章程第 五十二条规定的交易和日常经营范围 内发生的可能引致资源或者义务转移 的事项。 公司股东会审议关联交易事项时，关联 股东应当回避表决，并不得代理其他股 东行使表决权。
(一)与同一关联方进行的交易； (二)与不同关联方进行交易标的类别 相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同 一实际控制人控制，或者存在股权控制 关系，或者由同一自然人担任董事或高 级管理人员的法人或其他组织。已经按 照本条第一款履行相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。 公司股东大会审议关联交易事项时，关 联股东应当回避表决，并不得代理其他 股东行使表决权。
第五十条股东大会分为年度股东大会 和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。	第五十六条股东会分为年度股东会和 临时股东会。年度股东会每年召开1次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内 举行。
第五十一条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。	第五十七条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他情形。
第五十二条公司召开股东大会的地点 为公司住所地或会议通知中明确的地 点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出 席。	第五十八条公司召开股东会的地点为 公司住所地或会议通知中明确的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股 东提供便利。
第五十三条公司召开股东大会，应当 聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。	第五十九条公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。
第三节 股东大会的召集	第四节 股东会的召集
第五十四条独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。独立董事提议召 开临时股东大会的，应当经全体独立董 事过半数同意。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内作出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在	第六十条董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。经全体独立董事过半 数同意，独立董事有权向董事会提议召 开临时股东会。对独立董事要求召开临 时股东会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出
作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，将说明理由并公告。	董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，将说明理由并公告。
第五十五条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提议后10日内未作出书面反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。	第六十一条审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。	第六十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后10日 内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。	董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股 东向审计委员会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。
第五十七条监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。	第六十三条审计委员会或者股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向上海 证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会将提供股权登记日的股 东名册。	第六十四条对于审计委员会或者股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会将提供股权登记日 的股东名册。
第五十九条监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由本公司	第六十五条审计委员会或者股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由本
承担。	公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知	第五节 股东会的提案与通知
第六十条提案的内容应当属于股东大 会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。	第六十六条提案的内容应当属于股东 会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。
第六十一条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。	第六十七条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。
第六十二条召集人将在年度股东大会 召开20日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开15日前以 公告方式通知各股东。	第六十八条召集人将在年度股东会召 开20日前以公告方式通知各股东，临 时股东会将于会议召开15日前以公告 方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会 议召开当日。	公司在计算起始期限时，不应当包括会 议召开当日。
第六十三条股东大会的通知包括以下 内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登 记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式投票的， 其开始时间不得早于现场股东大会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现场股 东大会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。	第六十九条股东会的通知包括以下内 容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记 日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。
第六十四条股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。	第七十条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； (二)与本公司或者公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； (三)持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少2个工作日公告 通知各股东并说明原因。	第七十一条发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或者取消，股 东会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或者取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告通 知各股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开	第六节 股东会的召开
第六十六条公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。	第七十二条公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东会的正常秩 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东大 会，并依照有关法律、法规及本章程行	第七十三条股权登记日登记在册的所 有股东或者其代理人，均有权出席股东 会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。	使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。	第七十四条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或者其他能够表 明其身份的有效证件或者证明；代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)；委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。	第七十五条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内 容： (一)委托人的姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； (二)代理人姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或 者弃权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或者盖章)；委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自	删除
己的意思表决。
第七十二条委托人为法人的，由其法 定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东 大会。	删除
第七十三条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位 名称)等事项。	第七十七条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或者单位名称)、身份 证号码、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或者单位名称)等 事项。
第七十四条召集人和公司聘请的律师 将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验 证，并登记股东姓名(或名称)及其所持 有的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。	第七十八条召集人和公司聘请的律师 将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验 证，并登记股东姓名(或者名称)及其所 持有的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应 当终止。
第七十五条股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他相关的高级管理人 员应当列席会议。	第七十九条股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
第七十六条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或	第八十条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本章 程或股东大会议事规则使股东大会无 法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可 推举一人担任会议主持人，继续开会。	不能履行职务或者不履行职务时，由过 半数的审计委员会成员共同推举的一 名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本章程 或股东会议事规则使股东会无法继续 进行的，经出席股东会有表决权过半数 的股东同意，股东会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。
第七十七条公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。	第八十一条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则应列入公司章程或者作为章程的 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十八条在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告，每名独立董事也应 作出述职报告。	第八十二条在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告，每名独立董事也应作出述职报 告。
第七十九条董事、监事、高级管理人 员在股东大会上应就股东的质询和建 议做出解释和说明，有下列情形之一 的，相关人员可以拒绝回答，但应向质 询者说明理由： (一)质询与议题无关的；	第八十三条董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议做出解释 和说明，有下列情形之一的，相关人员 可以拒绝回答，但应向质询者说明理 由： (一)质询与议题无关的；
(二)质询事项有待调查的； (三)涉及公司商业秘密不能在股东大 会上公开的； (四)回答质询将显著损害公司股东共 同利益的； (五)其他重要事由。	(二)质询事项有待调查的； (三)涉及公司商业秘密不能在股东会 上公开的； (四)回答质询将显著损害公司股东共 同利益的； (五)其他重要事由。
第八十一条股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。	第八十五条股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓 名或者名称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； (五)股东的质询意见或者建议以及相 应的答复或者说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
第八十二条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签	第八十六条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或者 其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的
名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。	签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于10年。
第八十三条召集人应当保证股东大会 连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。	第八十七条召集人应当保证股东会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或者不 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东会或者直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及上海 证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议	第七节 股东会的表决和决议
第八十四条股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3以上通过。	第八十八条股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股 东会会议的股东。
第八十五条下列事项由股东大会以普 通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告；	第八十九条下列事项由股东会以普通 决议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他
(六)除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。	事项。
第八十六条下列事项由股东大会以特 别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审 计合并报表总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。	第九十条下列事项由股东会以特别决 议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。
第八十七条股东(包括股东代理人)以 其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定	第九十一条股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。	的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的36个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。
第八十八条股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的，非关联 股东可以要求其回避。 前款所称关联股东包括下列股东或者 具有下列情形之一的股东： (一)为交易对方； (二)为交易对方的直接或间接控制人； (三)被交易对方直接或间接控制的； (四)与交易对方受同一自然人、法人或 其他组织直接或间接控制； (五)因与交易对方或者其关联方存在 尚未履行完毕的股权转让协议或者其	第九十二条股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东包括下列股东或者 具有下列情形之一的股东： (一)为交易对方； (二)为交易对方的直接或间接控制人； (三)被交易对方直接或间接控制的； (四)与交易对方受同一自然人、法人或 其他组织直接或间接控制； (五)在交易对方任职，或者在能直接或 间接控制该交易对方的法人或其他组 织、该交易对方直接或者间接控制的法 人或其他组织任职；
他协议而使其表决权受到限制或影响 的股东； (六)中国证监会或者上海证券交易所 认定的可能造成上市公司利益对其倾 斜的股东。 股东大会结束后，其他股东发现有关联 股东参与有关关联交易事项投票的，或 者股东对是否应适用回避有异议的，有 权就相关决议根据本章程的有关规定 向人民法院起诉。	(六)为交易对方或者其直接或者间接 控制人的关系密切的家庭成员； (七)因与交易对方或者其关联方存在 尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响 的股东； (八)中国证监会或者上海证券交易所 认定的可能造成公司利益对其倾斜的 股东。
第八十九条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。	第九十三条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。
第九十条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进 行表决时，实行累积投票制。 如公司单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在30%及以上的，应当 实行累积投票制。 股东大会选举两名以上独立董事的，应 当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会在 选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事	第九十四条董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制。 如公司单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在30%及以上的，应当 实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事的，应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会在选 举董事时，每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。
的简历和基本情况。 非独立董事、非职工代表监事候选人由 董事会、监事会提名或由单独或合计持 有公司3%以上股份的股东提名，提交股 东大会选举。 独立董事候选人由董事会、监事会提名 或由单独或合计持有公司1%以上股份 的股东提名，提交股东大会选举。上述 提名人不得提名与其存在利害关系的 人员或者有其他可能影响独立履职情 形的关系密切人员作为独立董事候选 人。依法设立的投资者保护机构可以公 开请求股东委托其代为行使提名独立 董事的权利。 职工代表监事候选人由公司工会提名， 提交职工代表大会选举。	非职工代表董事候选人由董事会提名 或由单独或合计持有公司1%以上股份 的股东提名，提交股东会选举。 上述提名人不得提名与其存在利害关 系的人员或者有其他可能影响独立履 职情形的关系密切人员作为独立董事 候选人。依法设立的投资者保护机构可 以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董事的权利。 职工代表董事候选人由公司工会提名， 提交职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举。
第九十一条除累积投票制外，股东大 会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决 议外，股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。	第九十五条除累积投票制外，股东会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或者不能作出决议 外，股东会将不会对提案进行搁置或者 不予表决。
第九十二条股东大会审议提案时，不 会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股 东大会上进行表决。	第九十六条股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，若变更，则应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东会上 进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现 场、网络或其他表决方式中的一种。同	第九十七条 同一表决权只能选择现 场、网络或者其他表决方式中的一种。
一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。	同一表决权出现重复表决的以第一次 投票结果为准。
第九十四条股东大会采取记名方式投 票表决。	第九十八条股东会采取记名方式投票 表决。
第九十五条股东大会对提案进行表决 前，会议主持人应当指定两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关 联关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。公司可以聘 请专业公司为股东大会议案表决的计 票统计提供服务，该专业公司应当对计 票统计结果承担责任。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。	第九十九条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。公司可以聘请专业公司为 股东会议案表决的计票统计提供服务， 该专业公司应当对计票统计结果承担 责任。 通过网络或者其他方式投票的公司股 东或者其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。
第九十六条股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。	第一百条股东会现场结束时间不得早 于网络或者其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条出席股东大会的股东，应	第一百〇一条出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。	当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或者弃权。证券登记结 算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。
第九十九条股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。	第一百〇三条股东会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。
第一百条提案未获通过，或者本次股 东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。	第一百〇四条提案未获通过，或者本 次股东会变更前次股东会决议的，应当 在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇一条 股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监事 在股东大会决议作出后就任。	第一百〇五条股东会通过有关董事选 举提案的，新任董事在股东会决议作出 后就任。
第一百〇二条 股东大会通过有关派 现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后2个月内实施 具体方案。	第一百〇六条股东会通过有关派现、 送股或者资本公积转增股本提案的，公 司将在股东会结束后2个月内实施具体 方案。
第五章 董事会 第一节 董事	第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定
第一百〇三条公司董事为自然人。有 下列情形之一的，不能担任公司的董	第一百〇七条公司董事为自然人。有 下列情形之一的，不能担任公司的董
事： (一)无民事行为能力或者限制民事行 为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未 清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、监事和高级管理人 员； (八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的； (九)法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选	事： (一)无民事行为能力或者限制民事行 为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾2年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事和高级管理人员，期 限未满的； (八)法律、行政法规或者部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇四条董事由股东大会选举或 者更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年，任期届满 可连选连任，但独立董事连续任职不得 超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。	第一百〇八条非职工代表董事由股东 会选举或者更换，并可在任期届满前由 股东会解除其职务。董事任期三年，任 期届满可连选连任，但独立董事连续任 职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。
第一百〇五条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保；	第一百〇九条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司财产、挪用公司资 金； (二)不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入；
(五)不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； (六)维护公司及全体股东利益，不得为 实际控制人、股东、员工、本人或者其 他第三方的利益损害公司利益； (七)未经股东大会同意，不得利用内幕 消息或职务便利，为自己及近亲属或他 人谋取本应属于公司的商业机会，自 营、委托他人经营或者为他人经营与本 公司同类的业务； (八)不得接受与公司交易有关的佣金 并归为己有； (九)不得擅自披露公司秘密，不得泄露 尚未披露的重大信息，不得利用内幕信 息获取不法利益，离职后履行与公司约 定的竞业禁止义务； (十)不得利用其关联关系损害公司利 益； (十一)法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	(四)未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事 会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者 本章程的规定，不能利用该商业机会的 除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利 益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第(四)项规定。
第一百〇六条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)认真阅读公司的各项商务、财务报 告，及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； (六)保证有足够的时间和精力参与公 司事务，审慎判断审议事项可能产生的 风险和收益；原则上应当亲自出席董事 会会议，因故授权其他董事代为出席 的，应当审慎选择受托人，授权事项和 决策意向应当具体明确，不得全权委 托； (七)关注公司经营状况等事项，及时向 董事会报告相关问题和风险，不得以对 公司业务不熟悉或者对相关事项不了 解为由主张免除责任； (八)积极推动公司规范运行，督促公司	第一百一十条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； (五)应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； (六)保证有足够的时间和精力参与公 司事务，审慎判断审议事项可能产生的 风险和收益；原则上应当亲自出席董事 会会议，因故授权其他董事代为出席 的，应当审慎选择受托人，授权事项和 决策意向应当具体明确，不得全权委 托； (七)关注公司经营状况等事项，及时向 董事会报告相关问题和风险，不得以对 公司业务不熟悉或者对相关事项不了 解为由主张免除责任；
履行信息披露义务，及时纠正和报告公 司的违规行为，支持公司履行社会责 任； (九)法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。	(八)积极推动公司规范运行，督促公司 履行信息披露义务，及时纠正和报告公 司的违规行为，支持公司履行社会责 任； (九)法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东大会予以撤换。	第一百一十一条董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东会予以撤换。
第一百〇八条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内向股 东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。	第一百一十二条董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书 面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞 任生效，公司将在2个交易日内披露有 关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员 低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。
第一百〇九条董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，在本章程规定 的合理期限内仍然有效，对其公司商业 秘密的义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密成为公共信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定，视	第一百一十三条公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞任生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在本章程规定的合理期限 内仍然有效，对其公司商业秘密的义务
事件发生与离任之间的长短，以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职 使公司造成损失，应当承担赔偿责任。 对公司负有职责的董事因负有某种责 任尚未解除而不能辞职，或者未通过审 计而擅自离职使公司造成损失的，须承 担赔偿责任。	在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公共信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定，视事件发生与 离任之间的长短，以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。董事在任 职期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。
	第一百一十四条股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第一百一十六条董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或者 本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第一百一十二条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的有关规定执行。	删除
第一百一十三条公司设董事会，对股 东大会负责。	删除
第一百一十四条董事会由5名董事组 成，其中独立董事2名。	第一百一十七条公司设董事会，董事 会由7名董事组成，其中独立董事3名， 职工代表董事1名。董事会设董事长1 人，不设副董事长。董事长由董事会以
	全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事会行使下列职 权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告 工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、因本章程第二 十五条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案，并对公司因本章 程第二十五条第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形回购本公司股票作 出决议； (八)在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 提名，决定聘任或者解聘公司副总经	第一百一十八条 董事会行使下列职 权： (一)召集股东会，并向股东会报告工 作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或者其他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、因本章程第二 十六条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案，并对公司因本章 程第二十六条第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形回购本公司股票作 出决议； (七)在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；
理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。	(十)制定公司的基本管理制度； (十一)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或者更换为 公司审计的会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； (十五)法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
第一百一十六条公司发生的交易(提 供担保除外)达到下列标准之一(下列 指标涉及的数据如为负值，则应取绝对 值计算)的，应当提交董事会审议： (一)交易涉及的资产总额(同时存在账 面值和评估值的，以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的10%以上； (二)交易的成交金额占公司市值的10% 以上； (三)交易标的(如股权)的最近一个会 计年度资产净额占公司市值的10%以 上； (四)交易标的(如股权)最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上， 且超过1,000万元；	第一百一十九条公司发生的交易(提 供担保、提供财务资助除外)达到下列 标准之一(下列指标涉及的数据如为负 值，则应取绝对值计算)的，应当提交 董事会审议： (一)交易涉及的资产总额(同时存在账 面值和评估值的，以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的10%以上； (二)交易的成交金额占公司市值的10% 以上； (三)交易标的(如股权)的最近一个会 计年度资产净额占公司市值的10%以 上； (四)交易标的(如股权)最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上，
(五)交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上，且 超过100万元； (六)交易标的(如股权)最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且超 过100万元。 本条第一款所称“成交金额”与本章程 第四十七条第三款所述含义相同。 公司连续十二个月内发生的交易标的 相关的同类交易，应当按照累积计算的 原则，经累积计算的发生额超过上述权 限，应当根据本章程相关规定提交股东 大会审议，已经按照相关条款履行相关 义务的，不再纳入相关的累积计算范 围。 公司发生低于上述标准的交易，除法 律、法规及规范性文件、本章程另有规 定外，由公司总经理决定(但与其有关 联关系的交易除外)。	且超过1,000万元； (五)交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上，且 超过100万元； (六)交易标的(如股权)最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且超 过100万元。 本条第一款所称“成交金额”与本章程 第五十二条所述含义相同。 除提供担保、提供财务资助、委托理财 等本章程及上海证券交易所另有规定 事项外，公司进行本章程第五十二条规 定的同一类别且与标的相关的交易时， 应当按照连续12个月累计计算的原则， 经累积计算的发生额超过上述权限，应 当根据本章程相关规定提交股东会审 议，已经按照相关条款履行相关义务 的，不再纳入相关的累积计算范围。 公司发生低于上述标准的交易，除法 律、法规及规范性文件、本章程另有规 定外，由公司总经理决定(但与其有关 联关系的交易除外)。
第一百一十七条公司与关联方发生的 交易(提供担保除外)达到下列标准之 一的，应当经董事会审议： (一)与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的交易； (二)与关联法人发生的成交金额占公	第一百二十条公司与关联方发生的交 易(提供担保除外)达到下列标准之一 的，应当经全体独立董事过半数同意后 履行董事会审议程序： (一)与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的交易；
司最近一期经审计总资产或市值0.1% 以上的交易，且超过300万元； (三)上海证券交易所根据实质重于形 式的原则，将公司与相关方的交易认定 为关联交易且达到上述第(一)项或第 (二)项标准。 公司应当审慎向关联方提供财务资助 或委托理财；确有必要的，应当以发生 额作为计算标准，在连续12个月内累 计计算，适用本条第一款。已经按照本 条第一款履行相关义务的，不再纳入相 关的累计计算范围。 公司应当对下列交易，按照连续12个 月内累计计算的原则，适用本条第一款 的规定： (一)与同一关联方进行的交易； (二)与不同关联方进行交易标的类别 相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同 一实际控制人控制，或者存在股权控制 关系，或者由同一自然人担任董事或高 级管理人员的法人或其他组织。已经按 照本条第一款履行相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。 前述事项属于本章程第四十九条规定 的情形的，均应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议。 公司不得直接或者通过子公司向董事、 监事或者高级管理人员提供借款。	(二)与关联法人发生的成交金额占公 司最近一期经审计总资产或市值0.1% 以上的交易，且超过300万元； (三)上海证券交易所根据实质重于形 式的原则，将公司与相关方的交易认定 为关联交易且达到上述第(一)项或第 (二)项标准。 公司应当对下列交易，按照连续12个 月内累计计算的原则，分别适用本章程 第五十五条、本条的规定： (一)与同一关联方进行的交易； (二)与不同关联方进行的同一交易类 别下标的相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同 一实际控制人控制，或者相互存在股权 控制关系的其他关联方。已经按照本章 程规定履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。 前述事项属于本章程第五十五条规定 的情形的，均应当在董事会审议通过后 提交股东会审议。 公司董事会审议关联交易事项的，关联 董事应当回避表决，并不得代理其他董 事行使表决权，其表决权不计入表决权 总数。 公司的关联董事包括下列董事或者具 有下列情形之一的董事： (一)为交易对方； (二)为交易对方的直接或者间接控制
公司董事会审议关联交易事项的，关联 董事应当回避表决，并不得代理其他董 事行使表决权。 公司的关联董事包括下列董事或者具 有下列情形之一的董事： (一)为交易对方； (二)为交易对方的直接或者间接控制 人； (三)在交易对方任职，或者在能够直接 或者间接控制该交易对方的法人或其 他组织、该交易对方直接或者间接控制 的法人或者其他组织任职； (四)为与本项第1目和第2目所列自然 人关系密切的家庭成员； (五)为与本项第1目和第2目所列法人 或者组织的董事、监事或高级管理人员 关系密切的家庭成员； (六)中国证监会、上海证券交易所或者 公司基于实质重于形式原则认定的其 独立商业判断可能受到影响的董事。	人； (三)在交易对方任职，或者在能够直接 或者间接控制该交易对方的法人或其 他组织、该交易对方直接或者间接控制 的法人或者其他组织任职； (四)为与本项第1目和第2目所列自然 人关系密切的家庭成员； (五)为与本项第1目和第2目所列法人 或者组织的董事、监事或高级管理人员 关系密切的家庭成员； (六)中国证监会、上海证券交易所或者 公司基于实质重于形式原则认定的其 独立商业判断可能受到影响的董事。
第一百一十八条公司拟实施的对外担 保行为，应当经董事会审议，除应当经 全体董事的过半数通过外，还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事同 意。 前述对外担保事项属于本章程第四十 八条规定的情形的，还应当提交股东大 会审议。	删除
第一百一十九条公司董事会应当就注	第一百二十一条公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。	册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十条董事会可以制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和 表决程序，由董事会拟定，股东大会批 准。如董事会议事规则与本章程存在相 互冲突之处，应以本章程为准。	第一百二十二条董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董 事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序，由董事会拟定，股东会批准。 如董事会议事规则与本章程存在相互 冲突之处，应以本章程为准。
第一百二十一条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批 准。	第一百二十三条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十二条董事会设董事长1人， 不设副董事长。董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。	删除
第一百二十三条 董事长行使下列职 权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会 会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。	第一百二十四条 董事长行使下列职 权： (一)主持股东会和召集、主持董事会会 议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。
第一百二十四条董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。	第一百二十五条董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数的董事共 同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条董事会每年至少召开	第一百二十六条董事会每年至少召开
2次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。经 公司各董事同意，可豁免上述条款规定 的通知时限。	2次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。经公司各 董事同意，可豁免上述条款规定的通知 时限。
第一百二十六条代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事、监事会或者过 半数独立董事，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。	第一百二十七条代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议。
第一百二十九条董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。董 事会审议本章程规定的担保事项时，还 需经出席董事会会议的董事的2/3以上 通过。法律、行政法规规定董事会形成 决议应当取得更多董事同意的，从其规 定。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百三十条董事会会议应有过半数 的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。法 律、行政法规规定董事会形成决议应当 取得更多董事同意的，从其规定。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3人的，应将该事项提交 股东大会审议。	第一百三十一条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联 关系的，该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会会议的无关联关系 董事人数不足3人的，应当将该事项提 交股东会审议。
第一百三十二条董事会会议，应由董 事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，独立董事 因故不能亲自出席会议的，应当事先审 阅会议材料，形成明确的意见，并书面 委托其他独立董事代为出席，委托书中 应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。	第一百三十三条董事会会议，应由董 事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，独立董事 因故不能亲自出席会议的，应当事先审 阅会议材料，形成明确的意见，并书面 委托其他独立董事代为出席，委托书中 应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或者 盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十四条董事会会议记录包括 以下内容： (一)会议时间、地点和召集人姓名或名 称； (二)出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果 (表决结果应载明赞成、反对或放弃的 票数)； (六)与会董事认为应当记载的其他事 项。	第一百三十五条董事会会议记录包括 以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓 名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果 (表决结果应载明赞成、反对或者放弃 的票数)； (六)与会董事认为应当记载的其他事 项。
第二节董事会专门委员会及独立董事 专门会议	第三节独立董事
	第一百三十六条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、上海证券
	交易所和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
	第一百三十七条独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； (二)直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子 女； (三)在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女； (五)与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 于提供服务的中介机构的项目组全体
	人员、各级复核人员、在报告上签字的 人员、合伙人、董事、高级管理人员及 主要负责人； (七)最近十二个月内曾经具有第(一) 项至第(六)项所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、 上海证券交易所业务规则和本章程规 定的不具备独立性的其他人员。 前款第(四)项至第(六)项中的公司控 股股东、实际控制人的附属企业，不包 括与公司受同一国有资产管理机构控 制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
	第一百三十八条担任公司独立董事应 当符合下列条件： (一)根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； (二)符合本章程规定的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； (四)具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大
	失信等不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、 上海证券交易所业务规则和本章程规 定的其他条件。
	第一百三十九条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； (二)对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
	第一百四十条独立董事行使下列特别 职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第(一)项至第(三)
	项所列职权的，应当经全体独立董事过 半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。
	第一百四十一条下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； (三)被收购公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
	第一百四十二条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制(以下简称 “独立董事专门会议”)。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会 议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百四十条第一款第 (一)项至第(三)项、第一百四十一条所 列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召
	集人不履职或者不能履职时，两名及以 上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
	第四节董事会专门委员会
第一百三十五条董事会设立审计、战 略、提名、薪酬与考核委员会，专门委 员会成员应为单数，并不得少于三名， 全部由董事组成。其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事过半数并担任召集人/主任委员。审 计委员会的成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，且召集人/主任 委员为会计专业人士。董事会制定相应 的实施细则规定各专门委员会的主要 职责、决策程序、议事规则等。各专门 委员会实施细则由董事会负责修订与 解释。	第一百四十三条董事会设立审计、战 略、提名、薪酬与考核委员会，专门委 员会成员应为单数，并不得少于三名， 全部由董事组成。其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事过半数并担任召集人/主任委员。
	第一百四十四条董事会制定相应的实 施细则规定各专门委员会的主要职责、 决策程序、议事规则等。各专门委员会 实施细则由董事会负责修订与解释。
	第一百四十五条审议委员会行使《公 司法》规定的监事会的职权。审计委员
	会的成员为3名，为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事2名， 由独立董事中会计专业人士担任召集 人/主任委员。
	第一百四十六条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； (二)聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； (三)聘任或者解聘公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； (五)法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
	第一百四十七条审计委员会每季度至 少召开一次会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。审计委员会作出决议，应当 经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议
	记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。
	第一百四十八条提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议： (一)提名或者任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员； (三)法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
	第一百四十九条薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬决定机制、决策流程、支 付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权 益条件的成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； (四)法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
	董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十七条公司应当定期或者不 定期召开全部由独立董事参加的会议 (以下简称“独立董事专门会议”)，公 司应当为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。	删除
第六章总经理及其他高级管理人员	第六章高级管理人员
第一百三十八条公司设总经理一名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理一名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书为公司的高级管理人员。	第一百五十一条公司设总经理一名， 由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理一名，由董事会决定聘 任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书为公司的高级管理人员。
第一百三十九条本章程第一百〇三条 关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百〇五条关于董事的忠实 义务和本章程第一百〇六条(四)、 (五)、(九)关于勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。	第一百五十二条本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同 时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事、监事以外其他 行政职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。	第一百五十三条在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
第一百四十二条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； (二)实施并监督公司的发展计划、年度 生产经营计划、年度财务预算、年度资 产负债表、损益表和利润分配建议； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (八)代表公司开展重大的对外经营活 动； (九)决定公司人员的招聘、奖惩和解 雇； (十)在需要时经主管机关批准，可设立 和撤销分支机构及办事处； (十一)决定公司日常工作的重大事宜， 包括但不限于制定价格； (十二)购买、租赁公司所需要的资产； (十三)列席董事会会议； (十四)本章程或董事会授予的其他职 权。	第一百五十五条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； (二)组织实施年度经营计划和投资方 案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员； (八)本章程或者董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。
第一百四十三条总经理应制订总经理	第一百五十六条总经理应制订总经理
工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。	工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的 劳务合同规定。	第一百五十七条总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的 劳动合同规定。
第一百四十六条公司设董事会秘书， 负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定，应当具备 相应任职条件和资格，忠实、勤勉履行 职责。 公司设证券事务代表，协助董事会秘书 履行职责。	第一百五十九条公司设董事会秘书， 负责公司股东会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理 信息披露等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定，应当具备 相应任职条件和资格，忠实、勤勉履行 职责。 公司设证券事务代表，协助董事会秘书 履行职责。
第一百四十七条高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第一百六十条高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法
	律、行政法规、部门规章或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百四十八条公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能 忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。	第一百六十一条公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能 忠实履行职务或者违背诚信义务，给公 司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。
第一节监事	删除
第一百四十九条本章程第一百〇三条 规定的关于不得担任董事的情形，同时 适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得 兼任监事。	删除
第一百五十条监事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。	删除
第一百五十一条监事的任期每届为三 年。监事任期届满，连选可以连任。	删除
第一百五十二条监事任期届满未及时 改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监 事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职 务。	删除
第一百五十三条监事应当保证公司披	删除
露的信息真实、准确、完整，并对定期 报告签署书面确认意见。
第一百五十四条监事可以列席董事会 会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。	删除
第一百五十五条监事不得利用其关联 关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	删除
第一百五十六条监事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	删除
第二节监事会	删除
第一百五十七条公司设监事会。监事 会由3名监事组成，监事会设主席1人。 监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例 的公司职工代表，其职工代表的比例为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。	删除
第一百五十八条 监事会行使下列职 权： (一)应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见；	删除
(二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，发现违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员，向董事会通报或者 向股东大会报告，提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费 用由公司承担； (九)公司财务会计报告被会计师事务 所出具非标准审计意见的，监事会应当 对董事会专项说明的提出意见并作出 决议； (十)监事会应当对公司开展新业务的 提出意见； (十一)本章程规定或股东大会授予的 其他职权。
第一百五十九条监事会每6个月至少 召开一次会议，并应在会议召开十日以	删除
前书面通知全体与会人员。 有下列情形之一的，监事会应当在十日 内召开临时会议： (一)任何监事提议召开临时监事会会 议时； (二)股东大会、董事会会议通过了违反 法律、法规及规范性文件、本章程、公 司股东大会决议和其他有关规定的决 议时； (三)董事和高级管理人员的不当行为 可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时； (四)公司、董事、监事、高级管理人员 被股东提起诉讼时； (五)公司、董事、监事、高级管理人员 受到证券监管部门处罚或被证券交易 所公开谴责时； (六)证券监管部门要求召开时； (七)本章程规定的其他情形。 监事会召开临时会议应在会议召开五 日以前书面通知全体与会人员。情况紧 急，需要尽快召开监事会临时会议的， 可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上 作出说明；经公司全体监事书面同意， 可豁免前述条款规定的临时会议的通 知时限。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十条监事会可以制定监事会	删除
议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科 学决策。监事会议事规则规定监事会的 召开和表决程序。监事会议事规则由监 事会拟定，股东大会批准。如监事会议 事规则与本章程存在相互冲突之处，应 以本章程为准。
第一百六十一条监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10年。	删除
第一百六十二条监事会会议通知包括 以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期 限； (二)事由及议题； (三)会议形式； (四)发出通知的日期。 口头或电话会议通知至少应包括上述 第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需 要尽快召开监事会临时会议的说明。	删除
第八章财务会计制度、利润分配和审 计	第七章财务会计制度、利润分配和审 计
第一百六十四条公司在每一会计年度 结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度上半年结束之日起两个月	第一百六十三条公司在每一会计年度 结束之日起四个月内向中国证监会派 出机构和上海证券交易所报送并披露 年度报告，在每一会计年度上半年结束
内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。	之日起两个月内向中国证监会派出机 构和上海证券交易所报送并披露中期 报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及上海证券 交易所的规定进行编制。
第一百六十五条公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。	第一百六十四条公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利	第一百六十五条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担
润。	赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百六十七条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。	第一百六十六条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。
第一百六十八条股东大会应依法依规 对利润分配预案进行表决。公司股东大 会对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后2个月内完成 股利(或股份)的派发事项。	第一百六十七条公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或者公司董事会根 据年度股东会审议通过的下一年中期 分红条件和上限制定具体方案后，须在 2个月内完成股利(或者股份)的派发事 项。
第一百七十四条公司每年利润分配预 案由公司董事长结合本章程的规定、盈 利情况、资金需求和股东回报规划提 出、拟定，经董事会、监事会审议通过 后提交股东大会批准。独立董事应对利 润分配预案独立发表意见并公开披露。	第一百七十三条公司每年利润分配预 案由公司董事长结合本章程的规定、盈 利情况、资金需求和股东回报规划提 出、拟定，经董事会、审计委员会审议 通过后提交股东会批准。
第一百七十五条董事会、监事会审议 现金分红具体方案时，应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，独立董事应当发表明确意见。	第一百七十四条董事会、审计委员会 审议现金分红具体方案时，应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜。
第一百七十六条股东大会对现金分红 具体方案进行审议时，应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流(包括但不限于提供网络投票 表决、邀请中小股东参会等)，充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。	第一百七十五条股东会对现金分红具 体方案进行审议时，应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流(包括但不限于提供网络投票表 决、邀请中小股东参会等)，充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。
第一百七十七条公司年度盈利但董事 长未提出、拟定现金分红预案的，董事 长应作出详细的情况说明，包括未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途和使用计划，并由独立董事对利润 分配预案发表独立意见并公开披露；董 事会及监事会审议通过后提交股东大 会通过现场及网络投票的方式审议批 准，并由董事会向股东大会做出情况说 明。	第一百七十六条公司年度盈利但董事 长未提出、拟定现金分红预案的，董事 长应作出详细的情况说明，包括未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途和使用计划；董事会及审计委员会 审议通过后提交股东会通过现场及网 络投票的方式审议批准，并由董事会向 股东会做出情况说明。
第一百七十八条监事会应对董事会执 行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督。	第一百七十七条审计委员会应对董事 会执行公司利润分配政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督。
第一百七十九条公司根据生产经营情 况、投资规划和长期发展的需要，或者 外部经营环境发生变化，确需调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事 会制订，应分别提交董事会、监事会审 议通过后提交股东大会批准，独立董事	第一百七十八条公司根据生产经营情 况、投资规划和长期发展的需要，或者 外部经营环境发生变化，确需调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和上海证券交易所 的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事 会制订，应分别提交董事会、审计委员 会审议通过后提交股东会批准。公司应
应当对利润分配政策调整发表独立意 见。公司应安排通过证券交易所交易系 统、互联网投票系统等网络投票方式为 社会公众股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议调整利润分配政策的议 案需经出席股东大会的股东所持表决 权的2/3以上通过。公司独立董事可在 股东大会召开前向公司社会公众股股 东征集其在股东大会上的投票权，独立 董事行使上述职权应当取得全体董事 的1/2以上同意。	安排通过上海证券交易所交易系统、互 联网投票系统等网络投票方式为社会 公众股东参加股东会提供便利。股东会 审议调整利润分配政策的议案需经股 东会以特别决议通过。
第一百八十条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。	第一百七十九条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。
第一百八十一条公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。	第一百八十条公司内部审计制度经董 事会批准后实施，并对外披露。公司内 部审计机构对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息等事项进行监 督检查。
	第一百八十一条内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
	第一百八十二条公司内部控制评价的
	具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。
	第一百八十三条审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。
	第一百八十四条审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
第一百八十三条公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。	第一百八十六条公司聘用、解聘会计 师事务所，由股东会决定，董事会不得 在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十五条会计师事务所的审计 费用由股东大会决定。	第一百八十八条会计师事务所的审计 费用由股东会决定。
第一百八十六条公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前30天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘 会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明公司有无不当情形。	第一百八十九条公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前30天事先通 知会计师事务所，公司股东会就解聘会 计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会说明公司有无不当情形。
第九章通知与公告	第八章通知与公告
第一百八十九条公司召开股东大会的 会议通知，以专人送达、邮件、公告等 形式进行。	第一百九十二条公司召开股东会的会 议通知，以公告形式进行。
第一百九十一条公司召开监事会的会 议通知，以专人送达、邮件、公告等形 式进行。	删除
第一百九十二条公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名(或 盖章)，被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第5个工作日为送达日期；公司通 知以电子邮件方式发出的，以电子邮件 成功发送至收件人指定的邮件地址之 日为送达日期；公司通知以公告方式送 出的，第一次公告刊登日为送达日期。	第一百九十四条公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名(或 者盖章)，被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第5个工作日为送达日期；公 司通知以电子邮件方式发出的，以电子 邮件成功发送至收件人指定的邮件地 址之日为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期。
第一百九十三条因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作 出的决议并不因此无效。	第一百九十五条因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作 出的决议并不仅因此无效。
第十章合并、分立、增资、减资、解 散和清算	第九章合并、分立、增资、减资、解 散和清算
	第一百九十八条公司合并支付的价款 不超过本公司净资产百分之十的，可以 不经股东会决议，但本章程另有规定的 除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
第一百九十六条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提	第一百九十九条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在公司指定媒体上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书
供相应的担保。	的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十七条公司合并时，合并各 方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。	第二百条公司合并时，合并各方的债 权、债务，应当由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。
第一百九十八条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公 司指定媒体上公告。	第二百〇一条公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在公司 指定媒体上或者国家企业信用信息公 示系统公告。
第二百条公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日在 公司指定媒体上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。	第二百〇三条公司减少注册资本，将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日 在公司指定媒体上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
	第二百〇四条公司依照本章程第一百 六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
	资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第二百〇三条第二款的规定，但 应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起三十日内在公司指定媒体上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本50%前，不得分配利 润。
	第二百〇五条违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退 还其收到的资金，减免股东出资的应当 恢复原状；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。
	第二百〇六条公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本 章程另有规定或者股东会决议决定股 东享有优先认购权的除外。
第二百〇二条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过	第二百〇八条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。	其他途径不能解决的，持有公司10%以 上表决权的股东，可以请求人民法院解 散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
第二百〇三条公司有本章程第二百〇 二条第(一)项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。	第二百〇九条公司有本章程第二百〇 八条第(一)项、第(二)项情形，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章 程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经股东会以特别决议通 过。
第二百〇四条公司因本章程第二百〇 二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的，应当在解散事 由出现之日起15日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。	第二百一十条公司因本章程第二百〇 八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的，应当清算。董 事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起15日内组成清算组进行清 算。清算组由董事组成，但是本章程另 有规定或者股东会决议另选他人的除 外。
第二百〇五条清算组在清算期间行使 下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的 业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产	第二百一十一条清算义务人未及时履 行清算义务，给公司或者债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。清算组在清 算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的
生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。	业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； (五)清理债权、债务； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇六条清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在 公司指定媒体上公告。债权人应当自接 到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。	第二百一十二条清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内 在公司指定媒体上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人应当自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
第二百〇七条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前	第二百一十三条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制订清算方案，并报股东会或者人民 法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。	款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇八条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。	第二百一十四条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破 产管理人。
第二百〇九条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。	第二百一十五条公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记。
第二百一十条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第二百一十六条清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程	第十章修改章程
第二百一十二条有下列情形之一的， 公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。	第二百一十八条有下列情形之一的， 公司将修改章程： (一)《公司法》或者有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触的； (二)公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致的； (三)股东会决定修改章程的。
第二百一十三条股东大会决议通过的	第二百一十九条股东会决议通过的章
章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。	程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的， 依法办理变更登记。
第二百一十四条董事会依照股东大会 修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。	第二百二十条董事会依照股东会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。
第十二章附则	第十一章附则
第二百一十六条本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”都含本数；“超过”、 “低于”、“少于”、“多于”不含本 数。	第二百二十二条本章程所称“以上”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。
第二百一十七条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。	第二百二十三条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过50%的股东；或者持有 股份的比例虽然未超过50%，但其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。
第二百一十八条董事会可依照本章程 的规定，制订章程细则。章程细则不得 与本章程的规定相抵触。	第二百二十四条董事会可依照本章程 的规定，制定章程细则。章程细则不得 与本章程的规定相抵触。
第二百一十九条本章程附件包括《股 东大会议事规则》《董事会议事规则》 及《监事会议事规则》等。	第二百二十五条本章程附件包括《股 东会议事规则》和《董事会议事规则》 等。
第二百二十条本章程未尽事宜，按国 家有关法律、法规和规范性文件的规定 执行；本章程如与日后颁布的法律、法 规和规范性文件相抵触时，按有关法 律、法规和规范性文件的规定执行，并 据以修订，报股东大会审议批准。	第二百二十六条本章程未尽事宜，按 国家有关法律、法规和规范性文件的规 定执行；本章程如与日后颁布的法律、 法规和规范性文件相抵触时，按有关法 律、法规和规范性文件的规定执行，并 据以修订，报股东会审议批准。
第二百二十一条本章程自公司股东大 会审议通过之日起生效并施行，原章程 同时废止。	第二百二十七条本章程自公司股东会 审议通过之日起生效并施行，原章程同 时废止。
第二百二十二条本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在浙江省市场监督管 理部门最近一次核准登记后的中文版 章程为准。	第二百二十八条本章程以中文书写， 其他任何语种或者不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在浙江省市场监督 管理部门最近一次核准登记后的中文 版章程为准。

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