奥泰生物(688606):《关联交易管理制度》（2025年10月）
关联交易管理制度 (2025年 10月) 第一章 总则 第一条 为规范杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律法规、规范性文件及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本制度。 第二条 关联交易是指公司及其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方发生的本制度第十条所述交易和日常经营范围内发生的可能引致转移资源或义务的事项。 公司与合并报表范围内的子公司等其他主体之间发生的关联交易不适用本制度。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： (一) 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体； (二) 公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的 关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准； (三) 关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权； (四) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避，并不得代理其他董事行使表决权； (五) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否损害公司及中小股东的利益。必要时应当聘请专业评估师或独立 财务顾问出具意见； (六) 对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。 第四条 公司董事会下设的审计委员会负责关联交易的控制和日常管理；公司董事会秘书负责关联交易信息的披露。 第二章 关联方和关联关系 第五条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第六条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人： (一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织； (二) 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； (三) 由本制度第六条第(一)、(二)项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； (四) 由本制度第七条所列的关联自然人直接或间接控制的、或由前述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的，除公司及其 控股子公司以外的法人或其他组织； (五) 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； (六) 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾 斜的法人、其他组织。 公司与本制度第六条第(一)项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但该等主体的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第七条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人： (一) 直接或间接控制公司的自然人； (二) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； (三) 公司的董事及高级管理人员； (四) 本制度第六条第(一)项所列法人或者其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； (五) 本制度第七条第(一)、(二)、(三)项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁 的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； (六) 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾 斜的自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联方： (一) 因与公司或其关联方签署与交易相关的协议或作出与交易相关的安排，在相关交易协议生效或安排实施后十二个月内，具有本制度 第六条或第七条规定情形之一的； (二) 在交易发生之前十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。 第九条 共同控制或施加重大影响形成的相互关系，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易 第十条 公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方之间发生的可能引致资源或者义务转移的事项，主要包括： (一) 购买或出售资产； (二) 对外投资(购买低风险银行理财产品的除外)； (三) 转让或受让研发项目； (四) 签订许可使用协议； (五) 提供担保(含对控股子公司担保等)； (六) 租入或租出资产； (七) 委托或者受托管理资产和义务； (八) 赠与或受赠资产； (九) 债权、债务重组； (十) 提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)； (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认购权等)； (十二) 公司或上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第十一条 公司的关联交易应当遵循下列定价原则和定价方法： (一) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； (二) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； (三) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价 格； (四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； (五) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费 用加合理利润。 第十二条 公司按照第十一条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： (一) 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、 资金融通等关联交易； (二) 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。 适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等 实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； (三) 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； (四) 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等 关联交易； (五) 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以 单独评估各方交易结果的情况。 第十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第四章 关联交易的决策 第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (一) 为交易对方； (二) 为交易对方的直接或者间接控制人； (三) 在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任 职的； (四) 为与本款第(一)项、第(二)项所列自然人关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第七条第(五)项的规定)； (五) 为与本款第(一)项、第(二)项所列法人或者组织的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第七条第(五) 项的规定)； (六) 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十五条 公司股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权，且其表决权不计入表决基数内： (一) 交易对方； (二) 为交易对方的直接或间接控制人； (三) 被交易对方直接或间接控制的； (四) 与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制的； (五) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； (六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； (七) 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； (八) 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十六条 关联董事的回避和表决程序为： (一) 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避； (二) 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向有关监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定 其是否回避； (三) 关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项； (四) 董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 第十七条 关联股东的回避和表决程序为： (一) 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请； (二) 当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断； (三) 股东会对有关关联交易事项表决时，关联股东不得行使表决权，也不得代理其他股东行使表决权，在扣除关联股东所代表的有表决权 的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和《股东 会议事规则》的规定表决。 第十八条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定： (一) 交易标的状况不清； (二) 交易价格未确定； (三) 交易对方情况不明朗； (四) 因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用； (五) 因本次交易导致或者可能导致公司为关联方违规提供担保； (六) 因本次交易导致或者可能导致公司被关联方侵占利益的其他情形。 第十九条 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式审议和披露： (一) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象公开发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券(含企业债券)； (二) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券(含企业债券)； (三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬； (四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； (五) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； (六) 关联交易定价为国家规定； (七) 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； (八) 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； (九) 上海证券交易所认定的其他交易。 第二十条 关联交易决策权限： (一) 董事长有权批准的关联交易(提供担保除外)： 1. 与关联自然人发生的成交金额在 30万元以下的关联交易； 2. 与关联法人发生的成交金额低于公司最近一期经审计总资产 或市值 0.1%的交易，或在 300万元以下。 属于董事长批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的相关职 能部门将关联交易情况以书面形式报告董事长，由公司董事长对该 等关联交易必要性、合理性、定价的公平性进行审查。如上述交易 中涉及需由董事长进行回避的关联交易，则应提交董事会进行审 议。 (二) 董事会有权批准的关联交易(提供担保除外)： 1. 与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的交易； 2. 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或 市值 0.1%以上的交易，且超过 300万元； 3. 上海证券交易所根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的 交易认定为关联交易且达到上述第 1项或第 2项标准。 (三) 应由股东会批准的关联交易： 1. 与关联方发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经 审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000万元； 2. 公司为关联方提供担保的； 3. 上海证券交易所根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的 交易认定为关联交易且达到上述第 1项标准。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司与关联方发生的交易(提供担保除外)金额占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000万元，应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，由公司董事会审议通过后将该交易提交股东会审议。 经董事会判断应提交股东会批准的关联交易，董事会应作出报请股东会审议的决议并发出召开股东会的通知，通知中应明确召开股东会的日期、地点、议题等，并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联方情况及聘请符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的评估或审计情况等。 第二十一条 公司应当披露的关联交易应由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第二十二条 公司不得向关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 第二十三条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，并适用本制度第二十条的规定。 (一) 与同一关联方进行的交易； (二) 与不同关联方进行的同一交易类别下标的相关的交易。 同一关联方包括与该关联方受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联方。 已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十四条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二十五条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： (一) 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； (二) 有偿或无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金 的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； (三) 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； (四) 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业 逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； (五) 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； (六) 中国证监会认定的其他方式。 第二十六条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东会审议，并在按规定须披露的本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。 第五章 关联交易披露 第二十七条 公司应在年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按《上市规则》的要求分别披露。 第二十八条 公司与关联方发生的本制度第二十条第(二)、(三)款所述关联交易，应当及时披露? 第二十九条 公司与关联方进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： (一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议 程序并披露； (二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； (三) 公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过 3年的，应当每 3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容： (一) 交易概述及交易标的的基本情况； (二) 独立董事、保荐机构发表的独立意见(如涉及)； (三) 董事会表决情况(如适用)； (四) 交易各方的关联关系说明和关联方基本情况； (五) 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊 而需要说明的与定价有关的其他特定事项； 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明 原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益 转移方向； (六) 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联方在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限 等； (七) 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响(必要时应当咨询负 责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用 途等； (八) 当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额； (九) 中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第六章 附则 第三十一条 本制度所称“以上”都含本数，“低于”、“超过”、“以下”不含本数。 第三十二条 本制度经公司股东会审议批准后生效并实施，原制度同时废止。 第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报股东会审议批准。 第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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