[担保]江南高纤(600527):江南高纤对外担保管理制度（2025年10月修订）
（2025年10月修订） 第一章总则 第一条为规范江苏江南高纤股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）对外担保行为，有效防范担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、监管规则及《江苏江南高纤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）”的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条本制度所指对外担保，是指公司及公司控股子公司，以第三人的身份为债务人所负的债务提供保证（一般保证、连带责任保证）、抵押和质押等的行为。公司与控股子公司之间、控股子公司之间的相互担保亦适用本制度。公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第三条公司为他人提供担保，包括为其控股子公司提供担保，适用本制度。 第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第五条除公司对子公司、子公司对公司提供的担保外，公司及子公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第六条公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东会依照法定程序审议批准。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同或其他类似的法律文件。 第二章对外担保的审批权限和程序 第七条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第八条公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：财务部 第九条公司对外担保申请由公司财务部统一负责受理。被担保单位应当至少提前五个工作日向公司财务部提交申请书及附件，担保申请书包括但不限于：（一）被担保人的基本情况； （二）被担保人与公司是否存在关联关系或者其他关系； （三）被担保人的主要业务及财务情况； （四）被担保人的银行信用等级证明（如适用）； （五）担保的主债务情况说明； （六）担保协议的主要条款（包括担保方式、类型、期限、金额等）；（七）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （八）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （九）反担保方案（如须）。 第十条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包括但不限于： （一）被担保人的营业执照、公司章程复印件； （二）被担保人最近一年经审计的财务报表及最近一期的财务报表；（三）担保的主债务合同； （四）担保合同格式文本； （五）财务部认为需要提交的其他资料。 第十一条财务部应当对担保申请人及反担保人提供的资料进行审核验证，对申请担保人及反担保人的财务状况、担保事项的合法性、利益和风险进行充分分析，对被担保方偿还债务的能力进行判断，提出可否提供担保的书面报告，报公司董事会或者股东会审批。 第十二条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，并及时进行披露。 第十三条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律法规规定或者公司章程规定的其他担保。 前款第（四）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第十五条 股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 第十六条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十七条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。 第三章 担保合同的订立 第十八条 公司对外担保必须订立书面的担保合同，为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，还必须订立反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备法律、法规要求的内容，合同事项明确。 第十九条 担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）担保的期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律法规、规范性文件、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第二十一条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。 第二十三条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或 股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第二十四条在接受反担保抵押、反担保质押时，公司完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第二十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第四章 对外担保风险管理 第二十六条 担保合同签订后，应由公司财务部负责保管担保合同及相关资料，并监控和处理对外担保的后续事宜。 第二十七条 公司对外担保的债务到期后，有关负责人应积极督促被担保对象履行债务。 第二十八条 有关责任人应当密切关注被担保对象的合并、分立、破产、解散、重大诉讼、仲裁以及生产经营、资产负债、商业信誉、企业的实际控制权等的变化情况，并及时向公司董事会及主管经理报告。 第二十九条 公司应当根据具体情况采取相应措施，必要时应要求债权人解除保证合同或要求被担保对象提供进一步的反担保。 第三十条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额以外的保证责任。 第三十一条 公司在向债权人履行担保责任后必须采取有效措施向债务人追偿。 第五章人员的责任 第三十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第三十三条 公司董事、总经理、副总经理以及其他相关人员擅自以公司名义签订对外担保合同，对公司造成损失的，应对公司的损失承担赔偿责任。 第三十四条 有关责任人未按本管理制度的规定处理对外担保事宜，公司应视情节轻重给予处理。 第六章附则 第三十五条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十七条 本制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同。 第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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