[担保]上海三毛(600689):上海三毛企业（集团）股份有限公司对外担保管理制度（2025年拟修订）
对外担保管理制度 （2005年 8月 17日第五届董事会第六次会议审议通过；2008年 4月 24日第六届董事会第四次会议第一次修订；2015年 4月 24日第八届董事会第九次会议第二次修订；2025年 X月 X日公司 2025年第二次临时股东会第三次修订，提级审批） 第一章 总则 第一条 为规范上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简 称“公司”）对外担保业务的内部控制，有效防范公司对外担保 风险，确保公司资产安全，维护股东利益，根据《中华人民共和 国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易 所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公 司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于上海三毛企业（集团）股份有限公司及 合并报表范围内的全资、控股子公司及控制的其他主体。 第三条 本制度所称的对外担保是指公司为他人提供的担保， 包括公司对全资子公司、控股子公司提供的担保。担保形式包括 保证、抵押及质押等符合《民法典》规定的担保方式。 第二章 对外担保的原则 第四条 公司从严控制担保行为，原则上公司不为全资子公 司或控股子公司以外的其他主体提供担保，全资子公司及控股子 公司不得对外提供担保。 公司原则上按同股同权方式对控股子公司提供担保，其他股 东应按其出资（持股）比例提供同等担保，否则需向公司提供足 额、有效的反担保或其他有效的风险防范举措。 第五条 公司对外提供担保，必须依据《公司章程》的规定 经公司董事会或者股东会依照法定程序审议批准。除法律法规、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证 券交易所另有规定外，未依据《公司章程》的规定，经公司董事 会决议或者股东会决议通过，公司及所属企业不得对外提供担保， 也不得相互提供担保。 第六条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的 资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定 是否提供担保。 第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 应当要求对方提供反担保。反担保形式包括房产、土地使用权、 上市公司股权等无权利瑕疵的可变现资产，价值经第三方评估不 低于担保金额的 100%。 第八条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东 会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协 议或其他类似的法律文件。 第三章 对外担保申请与审批程序 第九条 担保的申请。被担保人应向公司提出书面担保申请， 申请内容包括但不限于：币种、金额、期限、利率、用途、借款 方式、还款方式等。同时提供以下资料： （一） 企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、税 务登记证、企业征信报告、《公司章程》、与公司关联关系或其 他关系； （二） 最近一期经审计的财务报告和财务报表； （三） 与担保有关的主要合同及相关文件资料； （四） 本项担保的银行借款用途； （五） 本项担保银行借款的还款能力分析； （六） 在主要开户银行有无不良贷款； （七） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （八） 公司认为需要的其他重要资料。 第十条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况， 对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于： （一） 为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止 的情形； （二） 经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或 者良好的发展前景； （三） 已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连 带担保责任的情形； （四） 提供的财务资料真实、完整、有效； （五） 没有其他法律风险。 第十一条 公司董事、总经理、其他管理人员及具体办理担保 事项的部门和人员（以下称责任人）应根据被担保对象提供的资 料进行调查，确定资料是否真实。 第十二条 公司财务管理部应通过被担保人的开户银行、业务 往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况，保留调查记录作 为其对担保申请初步评价和审核的依据。 第十三条 担保的审批程序： （一） 公司财务管理部对被担保人的担保申请进行初步评 价和审核； （二） 经总经理办公会审议，党委会前置研究，董事会审批； （三） 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交 股东会审批： 1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 2. 公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保； 3. 公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资 产 30%以后提供的任何担保； 4. 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最 近一期经审计总资产 30%的担保； 5. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 6. 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 7. 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 第十四条 公司向关联人提供担保的，无论交易金额大小，均 应在董事会依法作出决议后，提交公司股东会审议。 第十五条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体 董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意；前款第 4 项担保，应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第十六条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、 需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会 审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提 交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的 担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十七条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人 不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东 或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担 保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可 以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额 度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的 担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十八条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同 时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度 调剂： （一） 获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审 计净资产的 10%； （二） 在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能 从资产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处 获得担保额度； （三） 在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情 况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十九条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担 保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保实施程序。 第四章 合同资料管理 第二十条 担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有 关部门法律法规，合同事项明确，并经公司财务管理部审查。担 保合同中应当明确下列条款： （一） 债权人、债务人； （二） 被担保的主债权的种类、金额； （三） 债务人履行债务的期限； （四） 保证的范围、方式和期间； （五） 双方认为需要约定的其他事项。 第二十一条 担保合同订立时，责任人必须将担保合同同时提 交公司法律顾问审核，并要求律师出具相关法律意见书。对于银 行提供的格式合同中带强制性、或明显不利于公司利益、可能存 在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或修改。若无法协商 一致，则拒绝为其提供担保。不得对未明确具体业务事项和金额 的借款提供担保。 第二十二条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发 生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应 重新签定担保合同，同时公司相关部门应会同公司法律顾问就变 更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废， 担保合同的变更需及时履行信息披露义务。 第五章 担保风险管理 第二十三条 公司财务管理部是公司对外担保日常管理部门， 负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务管理部 应指定专人负责合同的档案管理，经办责任人应在担保债务到期 前至少 30 个工作日，督促被担保人按约定时间履行还款义务。 第二十四条 公司财务管理部应将被担保人的生产经营、资产 负债变化和其他负债以及对外商业信誉的变化情况纳入日常管理 工作，经办责任人应对到期债务归还可能出现的风险进行评估， 并及时报告公司财务管理部负责人。对于未约定担保期间的连续 债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止 担保合同的，应当及时向公司财务管理部负责人和财务总监报告。 第二十五条 公司财务管理部应根据日常监管情况，采取有效 监管措施，对可能出现的风险，应及时向公司总经理办公会汇报， 并提出处理意见，总经理办公会应视风险程度向董事会汇报。 第二十六条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债 能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、 分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失 降低到最小程度。 第二十七条 当被担保人在债务到期未履行还款义务，或发生 被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时， 公司应启动反担保追偿程序。 第二十八条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审 判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前， 公司不得对债务人先行承担保证责任。 第二十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报 债权的，公司授权办理相关案件的责任人应当提请公司参加破产 财产分配，预先行使追偿权。 第三十条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定 按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保 证责任。 第三十一条 公司财务管理部应妥善管理担保合同及相关原 始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对， 保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合 同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异 常合同，应及时向负责人、董事会秘书报告。 第三十二条 法律规定必须办理担保登记的，责任人必须到有 关登记机关办理担保登记。 第六章 担保的信息披露 第三十三条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规和公司《公司章 程》《信息披露事务管理制度》有关规定，认真履行担保情况的 信息披露义务。董事会秘书应详细记录董事会或股东会的讨论和 表决情况，有关的董事会或股东会的决议应当公告。 第三十四条 公司财务管理部应当按照规定向负责公司年度 审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第三十五条 如出现第五章所述风险，公司财务管理部应当在 风险发生之日起一个工作日内以书面形式报告董事会秘书，董事 会秘书应当在风险发生之日起二个工作日内以书面形式报告全体 董事，并协助董事会履行信息披露义务。若发生紧急情况，可暂 以口头、邮件等快捷方式先行报告，但财务管理部、董事会秘书 应当在紧急情况缓解之日起三个工作日内补充提交书面报告。 第七章 责任追究 第三十六条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿 还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资 产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董 事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护 性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第三十七条 公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保 产生的风险，并对违规的对外担保产生的损失，依法承担连带责 任。 第三十八条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按规定 程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究 当事人的责任。 第三十九条 公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审 查和订立等有关责任的部门或人员为担保事项的责任人。 第四十条 公司担保合同的审批决策人员、责任部门有关经办 或负责人员等，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应 视具体情况追究责任： （一） 在签订、履行合同中，因严重不负责任被诈骗，致使 公司利益遭受严重损失的； （二） 在签订及履行担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产 重大损失的； （三） 在签订及履行担保合同过程中，利用职务上的便利, 索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益，造成公 司财产损失的； （四） 因担保事项而造成公司经济损失时，应及时采取有效 措施，减少经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在 查明事实和原因的基础上，应依法追究相关责任人员的责任。 第四十一条 有关责任人员违反法律法规和本制度，无视风险 擅自担保给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。涉嫌犯罪的， 移送司法机关予以处理。 第八章 附则 第四十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规部门规 章、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度如与有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程相抵触时按有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。 第四十三条 本制度解释权归属公司董事会。 第四十四条 本制度自股东会决议通过之日起施行。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2025 年 月 日 中财网
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