上海三毛(600689):上海三毛企业（集团）股份有限公司关联交易管理制度（2025年拟修订）
关联交易管理制度 （2008年 5月 19日公司 2007年度股东大会审议通过；2014年 5月 23日公司 2013年度股东大会第一次修订；2025年 X月 X日公司 2025年第二次临时股东会第二次修订） 第一章 总则 第一条 为加强上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简 称“公司”）关联交易管理，保证公司与关联方之间订立的关联 交易合同符合公开、公平、公正的原则，维护公司及公司全体股 东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等法律法规以 及《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于上海三毛企业（集团）股份有限公司。 公司合并报表范围内的控股子公司参照执行。 第三条 公司的资产属于公司所有，公司应采取有效的措施防 止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资 产及其他资源。 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。 公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。 第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联 人及关联交易的披露应当遵守《上海证券交易所股票上市规则》 和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度 报告的内容与格式》的规定。定期报告中财务报告部分的关联人 及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的规定。 第二章 关联人及关联交易 第五条 公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他 主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但 不限于下列事项： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三） 提供财务资助（含有息或者无息贷款、委托贷款等）； （四） 提供担保（含对控股子公司担保等）； （五） 租入或者租出资产； （六） 委托或者受托管理资产和业务； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权、债务重组； （九） 签订许可使用协议； （十） 转让或者受让研发项目； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二） 购买原材料、燃料、动力； （十三） 销售产品、商品； （十四） 提供或者接受劳务； （十五） 委托或者受托销售； （十六） 存贷款业务； （十七） 与关联人共同投资； （十八） 中国证监会、上海证券交易所或公司所认定的其他 通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联 自然人。具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的 关联法人（或者其他组织）： （一） 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制 的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的的法人（或者其 他组织）； （三） 关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不 含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司 及控制的其他主体以外的的法人（或者其他组织）； （四） 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其 一致行动人； （五） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于 形式的原则认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司 对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 第七条 公司与前条第（二）项所列法人（或者其他组织）受 同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成 关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董 事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二） 公司董事、高级管理人员； （三） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的 董事、监事和高级管理人员； （四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的 家庭成员。 第九条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本管理制度第六条、第八条规定的情形之一的法人 （或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形 式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司 对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联 人。 第三章 关联人报备 第十条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实 际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系发生 后 5 个工作日内，及时告知公司董事会办公室；相关关联人信息 发生变动时，亦应在变动后 3 个工作日内及时告知。 第十一条 公司应及时通过上海证券交易所网站业务管理系 统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息，关联人应当积极 配合并及时提供相关信息。 第十二条 公司关联自然人申报的信息包括： （一） 姓名、身份证件号码； （二） 与公司存在的关联关系及其他说明等。 第十三条 公司关联法人申报的信息包括： （一） 法人名称、统一社会信用代码； （二） 与公司存在的关联关系及其他说明等。 第十四条 公司相关职能部门及子公司在交易行为发生前，应 当对交易对方的背景进行调查核实，对该项交易是否属于关联交 易进行预识别，确定交易对方是否属于公司的关联人、所进行的 交易是否属于关联交易。同时公司应当逐层揭示关联人与公司之 间的关联关系，说明： （一） 控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）； （二） 被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）； （三） 控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比 例等。 第四章 关联交易的审议程序 第十五条 除本制度第十九条的规定外，公司与关联人发生的 交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履 行董事会审议程序，并及时披露： （一） 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费 用）在 30 万元以上的交易； （二） 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括 承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的交易。 第十六条 除本制度第十九条的规定外，公司与关联人发生的 交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按《上海证券交易 所股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交 易提交股东会审议。 本制度所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的， 可以不进行审计或者评估。 第十七条 公司不得为本制度第六条、第八条规定的关联人提 供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参 股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供 同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经 全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十八条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次 和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务 的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度 作为计算标准，适用本制度第十五条、第十六条的规定。 相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交 易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投 资额度。 第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事 的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联人应当提供反担保，反担保资产需为无权利 瑕疵的可变现资产，价值不低于担保金额的 100%。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人， 在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行 相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的, 交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出 资额（货币出资按实际金额计算，实物、无形资产出资按第三方 评估价值计算）作为交易金额。适用第十五条、第十六条的规定。 第二十一条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制 的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围 发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用适 用本制度第十五条、第十六条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于 未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额 与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十五条、 第十六条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与 实际受让或者出资金额，适用本制度第十五条、第十六条的规定。 第二十二条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可 能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为 成交金额，适用本制度第十五条、第十六条的规定。 第二十三条 在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按 照累计计算的原则，分别适用第十五条、第十六条规定： （一） 与同一关联人进行的交易； （二） 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交 易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相 互存在股权控制关系的其他关联人。 第二十四条 公司相关职能部门在其经营管理活动中，如发现 按本制度第二章规定确定为公司与关联方之间关联交易情况的， 相关部门将有关关联交易情况以书面形式报告总经理。该书面报 告应包括以下内容： （一） 关联人及关联关系介绍； （二） 关联交易概述及交易标的基本情况； （三） 关联交易的定价政策及定价依据； （四） 关联交易协议的主要内容； （五） 关联交易的目的及对公司的影响； （六） 历史关联交易情况； （七） 控股股东承诺（如有）。 第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当 回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经非关 联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人 的，公司应当将交易提交股东会审议。 本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董 事： （一） 为交易对方； （二） 为交易对方的直接或者间接控制人； （三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对 方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单 位或其他组织任职； （四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的 家庭成员（具体范围参见本管理制度第八条第（四）项的规定）； （五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或 高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八 条第（四）项的规定）； （六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由 认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当 回避表决，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审 议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股 东： （一） 为交易对方； （二） 为交易对方的直接或者间接控制人； （三） 被交易对方直接或者间接控制； （四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； （五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对 方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其 他组织任职； （六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切 的家庭成员； （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股 权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八） 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公 司利益对其倾斜的股东。 第二十七条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事 会在公告中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并 要求其回避。 第二十八条 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有 关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的， 有权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法院起诉。 第二十九条 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 第五章 关联交易的执行 第三十条 需经股东会审批后方可执行的关联交易，董事会和 公司管理层应根据股东会的决定组织实施；需经董事会审批后执 行的关联交易，由公司管理层根据董事会的决定组织实施。公司 财务管理部负责定期统计关联交易发生金额。 第三十一条 关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应经 原审批机构同意；需终止的，董事会可决定，但事后应根据情况 报股东会确认。 第六章 关联交易定价 第三十二条 公司进行关联交易须签订书面协议，明确关联交 易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条 款发生重大变化（交易价格变动超过 10%或与关联自然人交易金 额变动超过 30 万元，与关联法人交易金额变动超过 300 万元）的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第三十三条 公司关联交易定价须公允，参照下列原则执行： （一） 为交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范 围内合理确定交易价格； （三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的 独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标 准确定交易价格； （四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价 可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确 定； （五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易 价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价 格为合理成本费用加合理利润（合理利润参照公司近三年同类业 务平均利润率或行业平均利润率，取孰高值）。 第三十四条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五） 项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定 价方法： （一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非 关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使 用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方 的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的 公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、 结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交 易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关 联交易； （四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确 定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使 用、劳务提供等关联交易； （五） 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利 润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易 高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第三十五条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，须 披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性 作出说明。 第七章 关联交易的披露 第三十六条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易 所提交下列文件： （一） 公告文稿； （二） 与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公 告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构 出具的专业报告（如适用）； （三） 独立董事专门会议决议； （四） 审计委员会的意见（如适用）； （五） 上海证券交易所要求的其他文件。 第三十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一） 关联交易概述； （二） 关联人介绍； （三） 关联交易标的的基本情况； （四） 关联交易合同或协议的主要内容和履约安排； （五） 关联交易对公司的影响； （六） 该关联交易应当履行的审议程序； （七） 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外） 情况； （八） 关联人补偿承诺函（如有）； （九） 中介机构的意见（如适用）； （十） 中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交 易真实情况的其他内容。 第三十八条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披 露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型分别披露。 第三十九条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括： （一） 日常关联交易基本情况； （二） 关联人介绍和关联关系； （三） 关联交易主要内容和定价政策； （四） 关联交易目的和对公司的影响。 第八章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第四十条 公司与关联人进行本制度第五条第（十二）项至第 （十六）项列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决 策程序和披露义务。 第四十一条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订 立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会 或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。 第四十二条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露 上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交 易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审 议并披露。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报 告和半年度报告中按照第三十九条的要求进行披露。实际执行中 超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者 股东会审议并披露。 第四十三条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生 重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者 续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会 审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议 并及时披露。 第四十四条 日常关联交易协议的内容应当包括： （一） 定价政策和依据； （二） 交易价格； （三） 交易总量区间或者交易总量的确定方法； （四） 付款时间和方式； （五） 与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较； （六） 其他应当披露的主要条款。 第四十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超 过三年的，应当在协议到期前 60 个工作日内，据本制度的规定重 新履行相关决策程序和披露义务。 第九章 溢价购买关联人资产的特别规定 第四十六条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会 审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对 方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标 的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施， 是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第十章 关联交易披露和决策程序的豁免 第四十七条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关 联交易的方式进行审议和披露： （一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的 交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务 资助等； （二） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报 价利率，且公司无需提供担保； （三） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股 票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含 企业债券）； （四） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行 的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券 （含企业债券）； （五） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖 等难以形成公允价格的除外； （七） 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第 （二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八） 关联交易定价为国家规定； （九） 上海证券交易所认定的其他交易。 第四十八条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达 到本制度第十六条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出 资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可 以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本制度第十六条规定的标准，但中 国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公 司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照 本制度第十六条规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计 或者评估的要求。 第十一章 附则 第四十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规部门规 章、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度如与有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程相抵触时按有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。 第五十条 本制度解释权归属公司董事会。 第五十一条 本制度自股东会决议通过之日起施行。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2025 年 月 日 中财网
 |