司太立(603520):司太立关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度

 时间：2025年10月30日 18:16:11 中财网

原标题:司太立:司太立关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度的公告

证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2025-047
浙江司太立制药股份有限公司
关于取消监事会并修订公司章程及制定、修订部分公
司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。浙江司太立制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年10月30日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于取消监事会并修订公司章程的议案》《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》，具体情况公告如下：
一、取消监事会设置
为符合上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求，结合公司治理实际需求，公司决定取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接。公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除职位。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第五届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、调整董事会人数
为进一步完善公司治理，切实保护股东与职工利益，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟增设1名职工代表董事，董事会人数由7人相应调整为8人。

三、公司章程部分条款修订情况
本次修订将原《公司章程》中的“股东大会”表述统一调整为“股东会”，删除了部分条款中的“监事会”、“监事”等相关表述，将部分条款中的“监事会”修改为“审计委员会”，以及对其他无实质影响的个别表述进行了调整，本对照应调整；对部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整（公司章程修订对照详见附表）。除上述需修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变，以上修订内容以工商登记机关最终审核结果为准。

修订后的《公司章程》详见公司2025年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文档。

上述取消监事会、调整董事会，《公司章程》修订事项，需提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过后生效。

四、制定、修订部分公司治理制度
根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》及本次修订后的《公司章程》，公司拟对相关治理制度进行同步修订，具体情况如下：

序号治理制度名称类型是否提请股东 大会审议备注
1股东会议事规则制定是　
2董事会议事规则制定是　
3独立董事制度修订是　
4独立董事专门会议议 事规则修订是　
5关联交易管理制度制定是　
6募集资金管理办法修订是　
7董事、高级管理人员薪 酬管理制度制定是　
8总经理工作细则制定否　
9董事会秘书工作细则制定否　
10内部控制制度制定否　
11内部审计制度制定否　
12董事会审计委员会议 事规则修订否　
13董事会提名委员会议 事规则修订否　
14董事会薪酬与考核委 员会议事规则修订否　
15董事会战略委员会议 事规则修订否　
16外汇衍生品交易业务 管理制度修订否原《外汇套期保值业务 制度》更名为现制度名 称，原《外汇套期保值 业务制度》废止。
17防范控股股东及其关 联方资金占用的制度修订否　
18董事和高级管理人员 所持公司股份及其变 动管理制度修订否　
19董事、高级管理人员离 职管理制度制定否　
20信息披露管理制度修订否　
21内幕知情人登记管理 制度修订否　
22投资者关系管理制度修订否　
23重大消息内部报告制 度修订否　
24年报信息披露重大差 错责任追究制度修订否　
25子公司管理制度制定否　
26会计师事务所选聘制 度制定否　
上述修订的制度中，1-7项制度尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过后生效，其余制度在董事会审议通过后即生效，待修改后的《公司章程》生效后同步实施。

修订及新制定的部分治理制度详见公司2025年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文档。

特此公告。

浙江司太立制药股份有限公司董事会
2025年10月31日
附表：公司章程修订对照表

修改前修改后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中国 共产党章程》（以下简称“《党章》”）《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市 规则》和其他有关规定，制订本章程。第一条为维护公司、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中国共产党章程》（以下简称“《党 章》”）、《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 公司章程指引》《上海证券交易所股票上市 规则》和其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 代表公司执行公司事务的董事为 公司的法定代表人。董事长为代表公司执行 公司事务的董事，由董事会选举产生。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时 辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起30日内确定新的法定代表人。
新增第九条 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员 具有法律约束力。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。第十二条 本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十四条 经依法登记，公司的经营范 围：原料药（碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、 碘佛醇、盐酸左氧氟沙星、左氧氟沙星、甲 磺酸帕珠沙星）制造；医药中间体制造、销第十五条 经依法登记，公司的经营范 围：医药中间体制造、销售；经营本企业自 产产品的出口业务和本企业所需的机械设 备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家
售；经营本企业自产产品的出口业务和本企 业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进 口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外。原料药（碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、 碘佛醇、盐酸左氧氟沙星、左氧氟沙星、甲 磺酸帕珠沙星）制造（详见《药品生产许可 证》）。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 标明面值，每股面值人民币1元。第十八条 公司发行的面额股，以人民币 标明面值，每股面值人民币1元。
第十九条 公司发起人认购的股份数 （发起人以其在浙江司太立制药有限公司 中的截至2010年12月31日经审计后的净 资产份额折为公司之股份数）、持股比例具 体如下： ……第二十条 公司设立时发行的股份总数 为9,000万股、面额股的每股金额为1元。 发起人以其在浙江司太立制药有限公司中 的截至2010年12月31日经审计后的净资 产份额折为公司之股份数9,000万股一次 性认购完成。公司发起人名称、出资方式、 认购的股份数量、持股比例具体如下： ……
第二十条 公 司 股 份 总 数 为 43,840.9881万股，公司的股本结构为：普 通股43,840.9881万股，无其他种类股份。第二十一条 公司已发行的股份数为 43,840.9881万股，公司的股本结构为：普 通股43,840.9881万股，无其他类别股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。第二十二条 公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定及中国证监会批第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定及中国证监会规
准的其他方式。定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： …… （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。第二十五条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： …… （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
第二十五条 公司收购本公司股份可通过 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。第二十六条 公司收购本公司股份可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第一款第（一）项、第（二）项的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。因本 章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项的原因收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 ……第二十七条 公司因本章程第二十五条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的,应当经股东会决议。公司 因本章程第二十五条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 会的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 ……
第二十七条 公司的股份可以依法转让，但 法律法规或本章程另有规定的除外。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有公司股份总数的25%；所持有本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任 6个月后的12月内通过证券交易所挂牌交 易出售本公司股票数量占其所持有本公司第三十条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市之日 起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类别股份总数 的25%；所持有本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。
股票总数的比例不得超过50%。　
第三十条 公司持有本公司股份5%以上 的股东、董事、监事、高级管理人员，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东有权要求董事 会在30日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，前述股东按公司法股东代表诉 讼的有关规定向人民法院提起诉讼。 公司董事、监事不按照本条第一款、第三款 的规定执行的，负有责任的董事、监事依法 承担连带责任。第三十一条 公司持有本公司5%以上股份 的股东、董事、高级管理人员，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有5% 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。第三十二条 公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的类别享有权利，承担义务；持有 同一类别股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。第三十三条 公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或者股东会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决；
　（三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条 审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、 设审计委员会的，按照本条第一款、第二款 的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。删除
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和／或 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和／或 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和／或社会公众股股东的 利益。第四十一条 公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。
新增第四十二条 公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上 市公司利益。 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
　益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； …… （十六）审议交易金额在3,000万元（提 供担保、获赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外）以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权形式由第四十六条 公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告； …… （十三）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或者其他机 构和个人代为行使。
董事会或其他机构和个人代为行使。　
第四十二条 公司对外担保必须经董事会 或股东大会审议。公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产50%以后 提供的任何担保； （二）本公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的担保； …… （七）法律法规、规章、规范性文件规定 的其他须经股东大会审批的担保事项。 应由股东大会审议批准的对外担保，必须经 董事会审议通过后，方可提交股东大会审议 批准。股东大会审议前款第（三）项担保事 项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。第四十七条 公司对外担保必须经董事会 或股东会审议。公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的担 保； …… （七）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他须经股东会审批的担保事 项。 公司股东会在审议前款第（三）项担保时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 方提供的担保议案时，该股东或者受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 公司全体股东、董事及高级管理人员应当审 慎对待对外担保，若有关当事人违反审批权 限、审议程序进行对外担保的，公司将依法 追究有关当事人的责任。有关当事人行为涉 嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑 事责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会： …… （五）1/2以上独立董事书面提议时； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。第四十九条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： …… （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或其他明确通知的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参第五十条 本公司召开股东会的地点为： 公司住所地或其他明确通知的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东提供 便利。
加股东大会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可 以同时采用电子通信方式召开。发出股东会 通知后，无正当理由，股东会现场会议召开 地点不得变更。确需变更的，召集人应当在 现场会议召开日前至少2个工作日公告并 说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。第五十一条 本公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
第四十七条 1/2以上的独立董事有权向董 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。第五十二条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向董事会提出。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由 并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。第五十三条 审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以第五十四条 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。上股份的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东向审计委员 会提议召开临时股东会，应当以书面形式向 审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求后5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。第五十五条 审计委员会或者股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时 向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。第五十六条 对于审计委员会或者股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会将提供股权登记日的股东名 册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十七条 审计委员会或者股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案第五十九条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
后2日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十四条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。2日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召 开20日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开15日前以公告方式通 知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当 日。第六十条 召集人将在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东 会将于会议召开15日前以公告方式通知各 股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点、召集人和会议期 限； ……第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、召集人和会议期 限； …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东会结束当日 下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。
第五十七条、第五十八条、第五十九条删除
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。　
第六十二条 公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。第六十四条 本公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东大会，并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。第六十五条 股权登记日登记在册的所有 普通股股东或者其代理人，均有权出席股东 会，并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 ……第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或者其他能够表明其身份 的有效证件或者证明；代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 ……
第六十五条 股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。第六十七条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条删除
第六十七条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。第六十八条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十九条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十一条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的1名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的1名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举1人担任会议主持人，继续开会。第七十二条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由过半数的董事共同推举的1名董 事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委 员会成员共同推举的1名审计委员会成员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举1人 担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。第七十三条 公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去1年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。第七十四条 在年度股东会上，董事会应当 就其过去1年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在 股东大会上公开外，董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。第七十五条 董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； ……第七十七条 股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或者名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、高级管理人员姓名； ……
第七十七条 召集人应当保证会议记录内第七十八条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于10年。容真实、准确和完整。出席或者列席会议的 董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。
第七十九条 股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。第八十条 股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的2/3以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）公司经营方针和投资计划； （二）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）除第四十二条第（三）项外规定的其 它担保事项； （八）变更募集资金用途； （九）交易金额在3,000万元（提供担保、 获赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债 务除外）以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的关联交易； （十）对发行公司债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。第八十一条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一） 董事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三） 董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四） 除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清 算及变更公司形式； （三）本章程的修改；第八十二条 下列事项由股东会以特别决 议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三） 本章程的修改；
（四）公司在1年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）第四十二条第（三）项规定的担保事 项； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。（四） 公司在1年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每1股份享有1票表决权。 …… 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻 挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公 司和中小投资者的合法权益。第八十三条 股东以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 ……
第八十四条 审议有关关联交易事项，关联 关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与某股东有关联 关系，该股东应当在股东大会召开之日前向 公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项 时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并 解释和说明关联股东与关联交易事项的关 联关系； （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非 关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联交易事项经由出席股东大会的股 东所持表决权的1/2以上通过。股东大会在 审议关联交易事项时，关联股东应当回避表 决，其所持有表决权的股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 ……第八十五条 审议有关关联交易事项，关联 关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的事项与某股东有关联关 系，该股东应当在股东会召开之日前向公司 董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时， 大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释 和说明关联股东与关联交易事项的关联关 系； （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非 关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联交易事项经由出席股东会的股东 所持表决权的过半数通过。股东会在审议关 联交易事项时，关联股东应当回避表决，其 所持有表决权的股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 ……
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。第八十六条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，实行 累积投票制。第八十七条 董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，实行累积投票 制。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。候选董事、监事提名的方式 和程序如下： （一）董事会、监事会、单独或者合计持有 公司3%以上股份的股东有权依据法律法规 和本章程的规定向股东大会提出非独立董 事、非职工监事候选人的议案；提名人应向 现任董事会或监事会提交其提名的董事或 者监事候选人的简历和基本情况，由现任董 事会、监事会进行资格审查，经审查符合董 事或者监事任职资格的提交股东大会选举； （二）董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份1%以上的股东可以向股东 大会提出独立董事候选人的议案；独立董事 的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有 误重大失信等不良记录等情况，并对其符合 独立性和担任独立董事的其他条件发表意 见；被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公 开声明。提名委员会应当对被提名人任职资 格进行审查，并形成明确的审查意见。在选 举独立董事的股东大会召开前，公司董事会 应当按照规定披露相关内容，并将全部有关 资料报送上海证券交易所； （三）被提名人应向董事会、监事会提交个 人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、 年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情 况、与提名人的关系、是否存在不适宜担任 董事或监事的情形等。 （四）被提名人应根据公司要求作出书面承 诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提 交的个人情况资料真实、完整，保证其当选 后切实履行职责等； （五）职工代表监事由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主提名并 选举产生。 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的 股份数与应当选董事或者监事人数的乘积， 每位股东以各自拥有的投票权享有相应的 表决权；股东既可以用所有的投票权集中投 票选举1位候选董事或者监事，也可以分散 投票选举数位候选董事或者监事；董事或者股东会选举两名以上独立董事时，应当实行 累积投票制。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和 基本情况。候选董事提名的方式和程序如 下： （一）董事会、单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东有权依据法律法规和本章 程的规定向股东会提出非独立董事候选人 的议案；提名人应向现任董事会提交其提名 的董事候选人的简历和基本情况，由现任董 事会进行资格审查，经审查符合董事任职资 格的提交股东会选举； （二）董事会、单独或者合计持有公司已发 行股份1%以上的股东可以向股东会提出独 立董事候选人的议案；独立董事的提名人在 提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详 细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等 不良记录等情况，并对其符合独立性和担任 独立董事的其他条件发表意见；被提名人应 当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。提名委 员会应当对被提名人任职资格进行审查，并 形成明确的审查意见。在选举独立董事的股 东会召开前，公司董事会应当按照规定披露 相关内容，并将全部有关资料报送上海证券 交易所； （三）被提名人应向董事会提交个人的详细 资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、 国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与 提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的 情形等。 （四）被提名人应根据公司要求作出书面承 诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提 交的个人情况资料真实、完整，保证其当选 后切实履行职责等； 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的 股份数与应当选董事人数的乘积，每位股东 以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股 东既可以用所有的投票权集中投票选举1 位候选董事，也可以分散投票选举数位候选 董事；董事的选举结果按得票多少依次确 定。 在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股
监事的选举结果按得票多少依次确定。 在选举董事或者监事的股东大会上，董事会 秘书应向股东解释累积投票制度的具体内 容和投票规则，并告知该次董事或者监事选 举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制 度时，投票股东必须在1张选票上注明其所 选举的所有董事或者监事，并在其选举的每 位董事或者监事后标注其使用的投票权数。 如果选票上该股东使用的投票权总数超过 了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票 无效。在计算选票时，应计算每名候选董事 或者监事所获得的投票权总数，决定当选的 董事或者监事。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董 事与其他董事应分别选举，以保证独立董事 在公司董事会中的比例。东解释累积投票制度的具体内容和投票规 则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票 权。在执行累积投票制度时，投票股东必须 在1张选票上注明其所选举的所有董事，并 在其选举的每位董事后标注其使用的投票 权数。如果选票上该股东使用的投票权总数 超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该 选票无效。在计算选票时，应计算每名候选 董事所获得的投票权总数，决定当选的董 事。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董 事与其他董事应分别选举，以保证独立董事 在公司董事会中的比例。
第八十八条 股东大会审议提案时，不得对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。第八十九条 股东会审议提案时，不会对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代 表与监事代表、律师共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统检验 自己的投票结果。第九十二条 股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或 者其代理人，有权通过相应的投票系统检验 自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。第九十三条 股东会现场结束时间不得早 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所第九十四条 出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
持股份数的表决结果应计为“弃权”。报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事就任时间在股 东大会决议通过之日起计算，但本章程另有 规定或股东大会另行决议的除外。第九十八条 股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事在股东会决议通过之日就 任，但本章程另有规定或股东会另行决议的 除外。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期 限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章或相关业 务规则规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 董事在任职期间出现本条第一款第（一）项 至第（六）项情形之一的，应当立即停止履 职并由公司按相应规定解除其职务，出现本 条第一款第（七）项、第（八）项情形的， 公司应当在该事实发生之日起30日内解除 其职务，上海证券交易所另有规定的除外。 董事应当停止履职但未停止履职或应被解 除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委第一百条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾二年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六） 被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七） 被证券交易场所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员等，期 限未满的； （八） 法律、行政法规、或者部门规章规 定的其他内容。
员会会议、独立董事专门会议并投票的，其 投票无效且不计入出席人数。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当 披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的 原因以及是否影响公司规范运作： （一） 最近36个月内受到中国证监会行 政处罚； （二） 最近36个月内受到证券交易所公 开谴责或者3次以上通报批评； （三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见； （四） 存在重大失信等不良记录。 本条所述期间，以董事会、股东大会等有权 机构审议候选人聘任议案的日期为截止日　
第一百条 董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。删除
新增第一百〇一条 违反本条规定选举、委派 董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司将解除其 职务，停止其履职。董事由股东会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会中1名职工代表担任董事。董事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产
　生，无需提交股东会审议。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一） 不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二） 不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三） 不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四） 未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易； （五） 不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公 司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； （六） 未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； （七） 不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利 益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务：
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事 会或其专门委员会中独立董事所占比例不 符合法律法规或本章程规定，或者独立董事 中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任 董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺 后方能生效。在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成 补选，确保董事会及其专门委员会构成符合 法律法规和本章程的规定。第一百〇五条 董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公 司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于 法定最低人数，或审计委员会成员辞任导致 审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠 缺担任召集人的会计专业人士，或独立董事 辞任导致董事会或其专门委员会中独立董 事所占比例不符合法律法规或本章程规定， 或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成 补选，确保董事会及其专门委员会构成符合 法律法规和本章程的规定。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在其任期结束后的2年内仍 然有效；其对公司商业秘密负有的保密义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息，并应当严格履行与公司约定的禁 止同业竞争等义务。其他义务的持续期间应 当根据公平原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。第一百〇六条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在其任期结束 后的2年内仍然有效。董事对公司商业秘密 负有的保密义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息，并应当严格履行 与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义 务的持续期间应当根据公平原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
　的关系在何种情况和条件下结束而定。董事 在任职期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。
新增第一百〇七条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇九条 董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 公司聘任适当人员担任 独立董事，独立董事的人数占董事会人数的 比例不应低于1/3，其中至少包括1名会计 专业人士。 独立董事应对公司及全体股东负有忠实与 勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国 证监会规定、上海证券交易所业务规则和本 章程的规定，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当保持身份和履职的独立性。在 履职过程中，不受公司及其主要股东、实际 控制人等单位或个人的影响。删除
第一百〇九条 公司设董事会，对股东大 会负责。第一百一十条 公司设董事会，董事会由 8名董事组成，其中独立董事3名，职工代 表董事1名，设董事长1人，副董事长1人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。
第一百一十条 董事会由7名董事组成， 其中独立董事3名。删除
第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东会，并向股东会报告工 作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五） 制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或者其他证券及上市方案； （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股
行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第 二十四条第一款第（一）项、第（二）项和 第（四）规定的情形收购本公司股份或者合 并、分立、解散、清算及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 及奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）决定本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股票； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； （七） 在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十） 制定公司的基本管理制度； （十一） 制订本章程的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事项； （十三） 向股东会提请聘请或者更换 为公司审计的会计师事务所； （十四） 听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十五） 决定本章程第二十五条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份； （十六） 法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
第一百一十二条、第一百一十三条删除
第一百一十五条 董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。董事会议事规 则规定董事会的召开和表决程序，作为章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十三条 董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高 工作效率，保证科学决策。董事会议事规则 规定董事会的召开和表决程序，董事会议事 规则作为公司章程的附件，由董事会拟定， 股东会批准。
第一百一十六条 董事会设立审计委员会， 并根据需要设立战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担当召集人，审计委 员会成员应当为不在公司担任高级管理人删除
员的董事，审计委员会的召集人为会计专业 人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。　
第一百一十七条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 （一）董事会确定交易权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审。达到下列标准 之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单 纯减免上市公司义务的债务除外），应报股 东大会批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计的合并报表的总资产50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计的合并报表营业收入的50%以上， 且绝对金额超过5,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计的合并报表净利润的50%以上，且绝 对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计的合并报表净资产 的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计的合并报表净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 6、公司进行“提供担保”、“提供财务资 助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应 当对相同交易类别下标的相关的各项交易， 按照连续十二个月内累计计算的原则，适用 本条第一款的规定。已经按照本条第一款履 行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。除前款规定外，公司发生“购买或出售 资产”交易（不论交易标的是否相关），所 涉及的资产总额或者成交金额在连续12个第一百一十四条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东会批准。 （一）除本款第（三）项、第（四）项规定 以外，公司发生的对外投资、收购出售资产 等交易达到下列标准之一的，应当提交股东 会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过5,000万元； 3、交易的成交金额（含承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额 超过5,000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 （二）董事会审议财务资助事项时，除应当 经全体董事的过半数审议通过外，还应当经 出席董事会会议的2/3以上董事审议通过， 并及时披露。 财务资助属于下列情形之一的，还应当在董 事会审议通过后提交股东会审议： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期 经审计净资产的10%；
月内经累计计算超过公司最近一期经审计 总资产30％的，除应当披露并按照有关规 定进行审计或者评估外，应当提交股东大会 审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 7、但上述交易（含购买、出售资产）不包 括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与公司日常经营业务相关的交易，但 资产置换中涉及到的此类资产购买或者出 售行为，仍包括在内。 8、公司对外投资设立有限责任公司或股 份有限公司，应当以协议约定的全部出资额 为标准适用上述规定。 9、公司发生提供财务资助和委托理财等 事项时，应当以发生额作为计算标准，并按 交易事项的类型在连续12个月内累计计 算，经累计计算达到上述规定标准的，适用 上述规定。 （二）除本章程第四十二条规定的须提交股 东大会审议批准的对外担保事项外，其他对 外担保事项由董事会审议批准。 应由董事会审议批准的对外担保，除应当经 全体董事的过半数通过外，还应当经出席董 事会会议的2/3以上董事审议通过。未经董 事会或股东大会批准，公司不得对外提供担 保。 公司独立董事应当在董事会审议对外担保 事项（对合并范围内子公司提供担保除外） 时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事 务所对公司累计和当期对外担保情况进行 核查。如发现异常，应当及时向董事会和监 管部门报告并公告。 （三）董事会有权批准交易金额低于3,000 万元的或低于公司最近一期经审计净资产 绝对值5%的关联交易，超过上述金额的关 联交易，应提交股东大会审议批准。 公司与关联方共同出资设立公司，应当以公 司的出资额作为交易金额，适用本条第三款 的规定。 公司拟放弃向与关联方共同投资的公司同 比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃 增资权或优先受让权所涉及的金额为交易 金额，适用本条第三款的规定；公司因放弃 增资权或优先受让权将导致公司合并报表2、被资助对象最近一期财务报表数据显 示资产负债率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累计计算 超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4、上海证券交易所或者公司章程规定的 其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子 公司，且该控股子公司其他股东中不包含公 司的控股股东、实际控制人及其关联人的， 可以免于适用本条规定。 （三）除本章程第四十七条规定的须经股东 会审议通过的对外担保事项外，其他对外担 保事项由董事会审议批准。 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时 披露。 （四）除本款第（六）项的规定外，公司与 关联人发生的交易达到下列标准之一的，应 当经全体独立董事过半数同意后履行董事 会审议程序： 1、与关联自然人发生的交易金额（包括承 担的债务和费用）在30万元以上的交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的交 易金额（包括承担的债务和费用）在300万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以上的交易。 （五）除本款第（六）项的规定外，公司与 关联人发生的交易金额（包括承担的债务和 费用）在3,000万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的，应将该 交易提交股东会审议。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资 额达到上述规定的标准，如果所有出资方均 全部以现金出资，且按照出资额比例确定各 方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适 用提交股东会审议的规定。 （六）公司为关联人提供担保的，除应当经 全体非关联董事的过半数审议通过外，还应 当经出席董事会会议的非关联董事的2/3 以上董事审议通过后，并提交股东会审议。
范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权 或优先受让权所对应的公司的最近一期末 全部净资产为交易金额，适用本条第三款的 规定。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等 关联交易的，应当以发生额作为交易金额， 适用本条第三款的规定。 公司不得直接或间接向董事、监事、高级管 理人员提供借款。 根据以上权限，董事会依法制定公司项目投 资管理决策、对外担保、关联交易等事项的 具体管理规则，并报请股东大会批准后实 施。　
第一百一十八条 董事会设董事长1人， 副董事长1人，由董事会以全体董事的过半 数选举产生。删除
第一百一十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其它有价 证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告； （七）提名或推荐总经理、董事会顾问及专 业顾问、董事会秘书人选，供董事会会议讨 论和表决； （八）法律、行政法规、部门规章、本章程 或董事会授予的其他职权。第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东会和召集、主持董事会会 议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 董事会授予的其他职权。
第一百二十条 公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由副董事长履行职务；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举1名董事履行职务。第一百一十六条 公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长履行职务；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由过半数的董 事共同推举1名董事履行职务。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会 会议的通知方式为：专人送达、邮寄、公告、 传真、电子邮件或电话等方式；通知时限为： 不少于会议召开前3天。 但若出现紧急情况或特殊情况，需要董事会第一百一十九条 董事会召开临时董事会 会议的通知方式为：专人送出、邮件、传真、 电子邮件或者电话等方式；通知时限为：不 少于会议召开前3天。 但若出现紧急情况或特殊情况，需要董事会
即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事 长召集临时董事会会议可以不受前款通知 方式及通知时限的限制。即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事 长召集临时董事会会议可以不受前款通知 方式及通知时限的限制。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东大会审议。第一百二十二条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的， 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董 事人数不足3人的，应当将该事项提交股东 会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为： 可采用现场举手、投票、传真或电子邮件等 方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用传真、电子邮件、电话会 议等方式进行并作出决议，并由参会董事签 字。第一百二十三条 董事会召开会议采用现 场方式。表决方式为：董事对所议事项以记 名和书面方式进行表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前 提下，也可以用视频、电话、邮件或者传真 等其他方式进行并做出决议，并由参会董事 签字。
第一百二十八条 董事会会议，应由董事 本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 托其他董事代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明 确对每一事项发表同意、反对或弃权的意 见，并由委托人签名或盖章。董事不得作出 或接受无表决意向的委托、全权委托或者授 权范围不明确的委托。董事对表决事项的责 任不因委托其他董事出席而免除。代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 1名董事不得在1次董事会会议上接受超过 两名董事的委托代为出席会议。在审议关联 交易事项时，非关联董事不得委托关联董事 代为出席会议。第一百二十四条 董事会会议，应由董事本 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上 签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 限不少于10年。第一百二十五条 董事会应当对会议所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 限不少于10年。
第一百三十一条 董事应当对董事会的决 议承担责任。董事会的决议违反法律、行政 法规或者公司章程、股东大会决议，致使公 司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的，该董事可以免除责 任。删除
新增第一百二十七条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十二条 独立董事不得由下列人 员担任： (一) 在公司或公司附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主 要社会关系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、 配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、 子女配偶的父母等）； (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； (三) 直接或间接持有公司己发行股份 5％以上的股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； (四) 在公司控股股东、实际控制人及其 附属企业任职的人员及其直系亲属； (五) 为公司及公司控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； (六) 在与公司及公司控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的单位任职的人员，或者在有重大业务往 来单位的控股股东单位任职的人员； (七) 最近十二个月内曾经具有前六项 所列举情形的人员； (八) 法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所认定和《公司章程》所规定的不 具有独立性的的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年第一百二十八条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或公司附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； (三) 在直接或间接持有公司己发行股 份5％以上的股东或者在公司前五名股东任 职的人员及其配偶、父母、子女； (四) 在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五) 与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； (六) 为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； (七) 最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； (八) 法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和和本章程所规定的 不具备独立性的的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未 与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条、第一百三十四条、第一百 三十五条、第一百三十六条删除
新增第一百二十九条 担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。
新增第一百三十条 独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤 勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
第一百三十七条 独立董事除具有本章程 和《公司法》及其他相关法律、法规赋予董 事的职权外，还具有以下特别职权： (一) 独立聘请中介机构，对上市公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； (二) 向董事会提议召开临时股东大会； (三) 提议召开董事会会议； (四) 依法公开向股东征集股东权利； (五) 对可能损害上市公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； (六) 法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项第一百三十一条 独立董事行使下列特别 职权： (一) 独立聘请中介机构，对上市公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； (二) 向董事会提议召开临时股东会； (三) 提议召开董事会会议； (四) 依法公开向股东征集股东权利； (五) 对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； (六) 法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项 所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
所列职权的，应当取得全体独立董事的1/2 以上同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当 及时披露。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常 行使，公司应将有关情况予以披露。意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
第一百三十八条删除
新增第一百三十二条 下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 第一百三十三条 公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交 易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十一条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十二条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十四条 公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十五条 审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事2名，由独立董事中会计专业人士 担任召集人。 第一百三十六条 审计委员会负责审核公
　司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制，下列事项应当经审计委 员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 第一百三十七条 审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或者 召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出 席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十八条 董事会设置战略委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门 委员会，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会工作规程由董事会负责制 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应当过半数，并由独立董事担任召集人。 第一百三十九条 战略委员会负责对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议，包括： （一） 对公司长期发展战略规划进行研 究并提出建议； （二） 对本章程规定须经董事会批准的 重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三） 对本章程规定须经董事会批准的 重大资本运作、资产经营项目进行研究并提 出建议；
　（四） 对其他影响公司发展的重大事项 进行研究并提出建议； （五） 董事会授权的其他事宜。 第一百四十条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。 第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制 度，保障职工与股东的合法权益。
第一百三十九条 公司设总经理1名，由董 事会聘任或解聘。 公司设副总经理3名，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书为公司高级管理人员。第一百四十二条 公司设总经理1名，由董 事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理3名，由董事会决定聘任或 者解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十条 本章程第九十九条关于 不得担任董事的情形，同时适用于高级管理第一百四十三条 本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
人员。 本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务 和第一百〇二条第（四）～（六）项关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条删除
第一百四十二条 在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。总经理每届 任期3年，总经理连聘可以连任。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。第一百四十四条 在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。
新增第一百四十五条 总经理每届任期3年，总 经理连聘可以连任。
第一百四十三条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）事先征得董事长认可后，决定副总经 理的分工及聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。第一百四十六条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百四十八条 公司设董事会秘书，由 董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 会秘书负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办 理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。第一百五十一条 公司设董事会秘书，由董 事长提名，董事会决定聘任或者解聘。董事 会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理 信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。 公司董事或者副总经理、财务负责人等高级 管理人员可以兼任董事会秘书。
第一百四十九条 公司董事或者副总经理、 财务负责人等其他高级管理人员可以兼任 董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董 事、董事会秘书分别作出时，该兼任董事及 董事会秘书的人不得以双重身份作出。删除
第一百五十条 高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。第一百五十二条 高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或者本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
新增第一百五十三条 公司高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大 利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。
第一百五十一条（含本条）至第一百六十 四条（含本条）删除
第一百六十六条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 上半年结束之日起两个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露中期报 告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。第一百五十五条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一 会计年度上半年结束之日起两个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并披 露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
第一百六十七条 公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。第一百五十六条 公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任 何个人名义开立账户存储。
第一百六十八条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。第一百五十七条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
公司持有的本公司股份不参与分配利润。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。删除
第一百七十条 公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后2个月内完成股利（或股份）的派 发事项。第一百五十八条 公司股东会对利润分配 方案作出决议后，或者公司董事会根据年度 股东会审议通过的下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后，须在两个月内完成股 利（或者股份）的派发事项。
新增第一百五十九条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。
第一百七十一条 公司利润分配政策为： （一） 利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司 利润分配应重视对投资者的合理投资回报 并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续 发展，同时努力积极的履行现金分红政策， 但利润分配不得超过公司累计可分配利润 的范围。 （二） 利润分配形式与发放股票股利的 条件 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结 合的方式分配利润；在符合现金分红的条件 下，公司应当优先采取现金分红的方式进行 利润分配。 在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素的条件下，公司可以采用股票股 利方式进行利润分配。 （三） 现金分红的具体条件和比例 满足下述条件时，公司每年以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%： 1、分红年度实现盈利且不存在未弥补亏损；第一百六十条 公司利润分配政策为： （一） 利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司 利润分配应重视对投资者的合理投资回报 并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续 发展，同时努力积极的履行现金分红政策， 但利润分配不得超过公司累计可分配利润 的范围。 （二） 利润分配形式与发放股票股利的 条件 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结 合的方式分配利润；在符合现金分红的条件 下，公司应当优先采取现金分红的方式进行 利润分配。 在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素的条件下，公司可以采用股票股 利方式进行利润分配。 （三） 现金分红的具体条件和比例 满足下述条件时，公司每年以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%： 1、分红年度实现盈利且不存在未弥补亏损；
2、分红年度现金流充裕，实施现金分红不 影响公司后续持续经营和发展； 3、公司未来12个月内不存在重大投资计划 或重大现金支出等事项（募集资金投资项目 除外）； 4、当年经审计资产负债率（合并报表）低 于70%。 不满足上述条件之一时，公司当年可不进行 现金分红或现金分红比例可以低于当年实 现的可分配利润的15%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照本章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （四） 利润分配的期间间隔 每年度原则上进行一次利润分配，但是董事 会可以根据公司的资金需求状况提议公司 进行中期利润分配。 （五） 利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配方案由董事会根据公司 的利润分配规划和计划，结合公司当年的生 产经营状况、现金流量状况、未来的业务发 展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补 状况等因素，以实现股东合理回报为出发点 而制订，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和比例等事宜，并应当 通过多种途径（电话、传真、电子邮件等） 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。 公司利润分配方案应由公司董事会向公司2、分红年度现金流充裕，实施现金分红不 影响公司后续持续经营和发展； 3、公司未来12个月内不存在重大投资计划 或重大现金支出等事项（募集资金投资项目 除外）； 4、当年经审计资产负债率（合并报表）低 于70%。 不满足上述条件之一时，公司当年可不进行 现金分红或现金分红比例可以低于当年实 现的可分配利润的15%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照本章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （四） 利润分配的期间间隔 每年度原则上进行一次利润分配，但是经公 司股东会审议通过，公司可以进行中期利润 分配。 （五） 利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配方案由董事会根据公司 的利润分配规划和计划，结合公司当年的生 产经营状况、现金流量状况、未来的业务发 展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补 状况等因素，以实现股东合理回报为出发点 而制定，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和比例等事宜，并应当 通过多种途径（电话、传真、电子邮件等） 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害
股东大会提出，董事会提出的利润分配方案 须经全体董事过半数表决通过，并经2/3以 上独立董事表决通过，独立董事应当对利润 分配方案发表独立意见。 董事会在利润分配方案中应当说明留存的 未分配利润的使用安排，独立董事对留存的 未分配利润的使用安排发表独立意见。 独立董事可以征集小股东的意见，提出分红 提案，并直接提交董事会审议。 公司监事会应当对利润分配方案进行审议， 并经半数以上监事表决通过。 公司利润分配方案提交公司股东大会审议， 须经出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的1/2以上通过，公司应为 股东提供网络投票方式以方便股东参与股 东大会表决。 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 应在股东大会决议日后2个月内实施完毕 有关方案。 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董 事会在上一会计年度结束后未提出现金分 红预案的，董事会应当在定期报告中披露未 现金分红的原因以及未用于现金分红的资 金留存公司的用途，独立董事应当对此发表 独立意见。 （六） 利润分配政策的调整 如果公司因自身经营状况、投资规划和长期 发展的需要，或者外部经营环境发生较大变 化，而确需调整利润分配政策的，应以股东 权益保护为出发点，充分考虑和听取中小股 东、独立董事和监事会的意见，且调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案，须经董事会 全体董事过半数表决通过，并经2/3以上独 立董事表决通过，独立董事应当发表独立意 见。 公司监事会应当对调整利润分配政策的议 案进行审议，并经半数以上监事表决通过。 公司调整利润分配政策的议案提交公司股 东大会审议，须经出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的2/3以上通 过，公司应为股东提供网络投票方式以方便 股东参与股东大会表决。公司或者中小股东利益的，有权发表独立意 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立 董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司利润分配方案提交公司股东会审议，须 经出席股东会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的1/2以上通过，公司应为股东提 供网络投票方式以方便股东参与股东会表 决。 股东会对利润分配方案作出决议后，公司应 在股东会决议日后2个月内实施完毕有关 方案。 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董 事会在上一会计年度结束后未提出现金分 红预案的，董事会应当在定期报告中披露未 现金分红的原因以及未用于现金分红的资 金留存公司的用途。 （六） 利润分配政策的调整 如果公司因自身经营状况、投资规划和长期 发展的需要，或者外部经营环境发生较大变 化，而确需调整利润分配政策的，应以股东 权益保护为出发点，充分考虑和听取中小股 东、独立董事和审计委员会的意见，且调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制 定，由董事会审计委员会发表意见，并经董 事会审议后方可提交股东会审议。公司调整 利润分配政策的议案提交公司股东会审议， 须经出席股东会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过，公司应为股东 提供网络投票方式以方便股东参与股东会 表决。 （七） 存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。
（七） 存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。　
第一百七十二条 公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。第一百六十一条 公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
第一百七十三条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。删除
新增第一百六十二条 公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信 息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审 计人员，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。 第一百六十三条 内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。 第一百六十四条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司 根据内部审计机构出具、审计委员会审议后 的评价报告及相关资料，出具年度内部控制 评价报告。 第一百六十五条 审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟 通时，内部审计机构应积极配合，提供必要 的支持和协作。 第一百六十六条 审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
第一百七十五条 公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 公司召开股东大会的会 议通知，以专人送出、邮件、公告、传真、 电子邮件或电话方式进行。第一百七十四条 公司召开股东会的会议 通知，以公告方式进行。
第一百八十二条 公司召开董事会的会议 通知，以专人送出、邮件、公告、传真、电第一百七十五条 公司召开董事会的会议 通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件
子邮件或电话方式进行。或者电话等方式进行。
第一百八十三条 公司召开监事会的会议 通知，以以专人送出、邮件、公告、传真、 电子邮件或电话方式进行。删除
第一百八十四条 以专人送出的，由被送 达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出 的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达 日期；以电话方式通知的，则以被通知人接 到电话之日作为通知到达日期；公司通知以 公告方式送出的，第1次公告刊登日为送达 日期；公司通知以传真和电子邮件方式发出 的，以传真和电子邮件发送完毕第2日为送 达日期；公司通知以电话方式发出的,以通 话记录日期为送达日期。第一百七十六条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或者盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通 知以传真和电子邮件方式发出的，以传真和 电子邮件发送完毕第二日为送达日期；公司 通知以电话方式发出的,以通话记录日期为 送达日期。
第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 不因此无效。第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 不仅因此无效。
第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、 《证券时报》等符合相关规定的报刊以及中 国证监会指定的信息披露网站为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。第一百七十八条 公司指定上海证券交易 所网站和《上海证券报》或其他法定报纸（以 下简称“指定的媒体”）为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。
新增第一百八十条 公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以不经股 东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百八十八条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在指定的媒 体上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。第一百八十一条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在指定的媒体上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知的自公告之日起45日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条 公司合并时，合并各方的 债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。第一百八十二条 公司合并时，合并各方的 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在指定的媒体第一百八十三条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在指定的媒体上或
上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十二条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在指定的 媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。第一百八十五条 公司减少注册资本，将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在指定 的媒体上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
新增第一百八十六条 公司依照本章程第一百 五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注 册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十五条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十 日内在指定的媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本百分之五十前，不得分配利润。 第一百八十七条 违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章程 另有规定或者股东会决议决定股东享有优 先认购权的除外。
第一百九十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权第一百九十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司10%以上表决权的
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示 系统予以公示。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九 十四条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十一条 公司有本章程第一百九 十条第（一）项、第（二）项情形的，且尚 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程 或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百九 十四条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起15日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。第一百九十二条 公司因本章程第一百九 十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起15日内成立清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十三条 清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在指定 的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。第一百九十四条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在指定 的媒体上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人应当自接到通知之日起30日 内，未接到通知的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、第一百九十五条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。编制资产负债表和财产清单后，应当制订清 算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院第一百九十六条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇一条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记，公告公司终止。第一百九十七条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记。
第二百〇二条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十八条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第二百〇四条 有下列情形之一的，公司 应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第二百条 有下列情形之一的，公司将修 改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第二百〇八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直第二百〇四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过50%的股东；或者持有股份的 比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。
第二百〇九条 董事会可依照章程的规 定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。第二百〇五条 董事会可依照章程的规 定，制定章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。
第二百一十条 本章程以中文书写，其他 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。第二百〇六条 本章程以中文书写，其他 任何语种或者不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一 次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以 内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。
第二百一十三条 本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。第二百〇九条 本章程附件包括股东会 议事规则和董事会议事规则。
第二百一十四条 本章程经股东大会审议 通过之日起生效。自本章程生效之日起，原 《浙江司太立制药股份有限公司章程》自动 废止。第二百一十条 本章程自股东会审议通 过之日起施行。
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