红棉股份(000523):红棉股份关联交易管理制度（2025年10月修订版）
（本制度于2025年10月29日经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交2025年第二次临时股东大会审议批准） 第一章总则 第一条为规范广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与关联方之间发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则－关联方关系及其交易的披露》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，特制定本制度。 第二条公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。 第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： (一)尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； (二)关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿的原则； (三)确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则；(四)对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定； (五)关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决； (六)与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；(七)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 第四条公司应参照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。 第五条公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第二章关联人和关联交易的范围 第六条公司的关联人包括关联法人、关联自然人。 第七条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 公司与本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。 第八条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）本制度第七条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、高级管理人员；（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第九条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第七条或者第八条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或者第八条规定情形之一的。 第十条关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对本公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第十一条本制度所指关联交易是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 （十九）交易所认定的其他交易。 第十二条 由本公司控股子公司发生的关联交易，视同上市公司行为，其披露标准适用本制度的第十四条、十五条、十八条、二十三条和二十四条的规定。公司的参股公司发生的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露义务。 第三章关联交易的决策程序 第十三条 公司在审议关联交易事项时，应做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）遵循《深圳证券交易所股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估； 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以下或占公司最近经审计净资产值的0.5％以下的关联交易，由公司总经理或经理办公会议作出决定。 由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告予公司总经理，公司总经理或经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必需发生的关联交易，由总经理或经理办公会议审议通过后实施。 公司总经理或经理办公会议对上述关联交易形成书面决议后，在两个工作日内报公司董事会备案。作出该等决定的有关会议董事会秘书必须列席参加。 第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，或与关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易，必须由董事会审议决定，并及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。需按以下程序进行： （一）经公司总经理办公会议按第十四条的规定进行初审后认为必须发生关联交易的，总经理须责成有关职能管理部门按照总经理办公会议决定，将有关关联交易事宜制作详细的董事会书面报告。 （二）公司董事会在收到总经理报告后应向公司全体董事发出召开董事会会议通知。董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总经理应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。 （三）涉及重大资产收购或出售的关联交易，由董事会安排相应人员进行调研，形成就关联交易的必要性、合理性、市场标准、对公司可能带来的效益或损失等的调查报告。由董事会对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。 董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素： 1、如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对本公司是否更有利。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。 2、如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。 3、如该项关联交易属于收购或出售资产的，则必须调查该项交易对公司未来经营的影响、对公司是否有利，以及是否会损害股东的利益。 （四）本条所述的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。 （五）本条所述之关联交易经董事会表决通过后实施。 第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十七条 公司应在签订协议后两个交易日内按照第二十二条的规定披露，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。 第十八条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，必须提交股东会审议。 公司董事会必须按照本制度第十五条、第十六条执行，并按本制度第十五条、第十六条作出决议后两个交易日内予以公告。公告的内容须符合第二十二条的规定。除应当及时披露外，公司还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。该关联交易在获得公司股东会批准后方可实施。 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售等与日常经营相关的关联交易事项，所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十五条或第十八条规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十五条或者第十八条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十五条或第十八条提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第十五条或者第十八条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决”。 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 （九） 公司应当在股东会决议中对此作出详细说明，对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。上述关联交易在股东会审议通过后实施。 第十九条 根据本章节的规定批准实施的关联交易，公司关联人在与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预上市公司的决定。 第二十条 公司审议关联交易事项时，相关负责人应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门委员会进行事前审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第四章关联交易的信息披露 第二十一条 公司披露关联交易，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定向深圳证券交易所提交文件。 第二十二条 公司就关联交易发布的临时报告应当包括但不限于以下内容：（一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）是否经公司全体独立董事过半数同意； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项； 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他内容； （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第二十三条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十五条或第十八条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收第二十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十五条或第十八条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十五条或者第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十五条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第十八条中与日常经营相关的关联交易事项的规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十六条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。 第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节的规定履行审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本制度第十八条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。 第二十八条交易披露将有损公司或其他公众群体利益时，公司应当向深圳证券交易所申请豁免披露此类信息或其中部分信息。 第二十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深交所认定的其他情况。 第三十条 对未按规定报告、审核、披露关联方及关联交易责任人的，公司将实行责任追究措施。对违反规定的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。由于相关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告，直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第五章附则 第三十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十二条本制度由公司董事会负责解释。 第三十三条本制度自公司股东会审议通过之日起实施，2024年8月27日发布的《关联交易管理制度》同时废止。 广州市红棉智汇科创股份有限公司 董事会 2025年10月30日 中财网
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