[担保]华英农业(002321):对外担保管理制度（2025年10月）
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为规范河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范风险，保证公司资产安全，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。 第二条本制度所称的对外担保是指公司以第三人的身份为他人提供的保证、抵押或质押或者其他担保形式，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。具体种类包括借款担保，银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函等担保。公司为公司的控股子公司（含全资子公司）提供的担保也视为对外担保。 公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保额之和。 第三条本制度适用于本公司及控股子公司。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用本条第二款规定。 公司控股子公司为本条第二款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度的相关规定执行。 第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。股东会或应当回避表决。 第五条公司对外提供担保，应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第二章对外担保的决策权限 第六条公司对外担保，须经董事会审议。 对外担保（公司为关联人提供担保除外）提交董事会审议时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 第七条公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第八条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第九条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十条公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十一条公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十二条公司担保的债务到期后需展期并继续提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第十三条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三章对外担保申请审核程序 第十四条公司在决定对外担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于： （一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要解散和清算及任何导致其终止的情形； （二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流或者良好的发展前景；（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）提供的材料真实、完整、有效。 第十五条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括： （一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；（二）法务部负责公司对外担保的合规性复核，证券部组织履行董事会或股东会的审批程序。 第十六条公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前10个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （1）被担保人的基本情况； （2）担保的主债务情况说明； （3）担保类型及担保期限； （4）担保协议的主要条款； （5）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （6）反担保方案。 第十七条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括但不限于： （1）被担保人的营业执照复印件； （2）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （3）担保的主债务合同； （4）债权人提供的担保合同格式文本； （5）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （6）公司认为必需提交的其他资料。 第十八条财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交法务部。 第十九条法务部在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后进行合规性复核。 第二十条证券部在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。 第二十一条法务部审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。 第二十二条董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并及时履行信息披露的义务。 第四章对外担保的日常监管与持续风险控制 第二十三条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定。 第二十四条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十五条财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。 第二十六条财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会或股东会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送总经理以及董事会秘书。 第二十七条财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以下工作：（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况； （二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况； （三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时汇报，并提出建议；（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即汇报，并协同法律顾问做好风险防范工作； （五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。 第二十八条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准。 第二十九条被担保方不能履约，债权人对公司主张权利时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第三十条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部与法律顾问应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十一条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得先行承担保证责任。 第三十二条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司约定份额之外的保证责任。 第三十三条公司向债权人履行了担保义务后，公司责任人必须及时、积极地向被担保人追偿，公司责任人应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十四条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。 第五章对外担保的信息披露 第三十五条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十六条公司董事会应当在董事会或股东会对公司对外担保事项作出决议后，按信息披露相关规定的要求进行信息披露。 第三十七条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知证券部，以便公司及时履行信息披露义务： （一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。 第三十八条控股子公司发生的本制度所述对外担保事宜，应当首先根据控股子公司章程和其他制度的规定，由子公司董事会/执行董事、董事长或总经理进行审议，再根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和本制度的规定，由公司董事会、股东会进行审议。若需履行信息披露义务的，按相关规定执行。 第六章附则 第三十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第四十条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第四十二条本制度自股东会通过之日起生效，修改时亦同。 河南华英农业发展股份有限公司董事会 二〇二五年十月 中财网
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