股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将相关事项公告如下：一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规、规章和规范性文件的要求，结合公司情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止。
公司监事会取消后，监事会主席及监事等随之取消。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第九届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款修订如下：
1、有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，不再逐条列示；2、删除“监事会”“监事”等相关描述，部分描述由“审计委员会”“审计委员会成员”代替，涉及删除监事或监事会的条款不再逐条列示；3、根据现行法规对《公司章程》部分条款进行修改，对个别文字描述的修改完善不再逐条列示；
股份有限公本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关事项后续工商变更登记、《公司章程》备案等相关事宜。《公司章程》的相关变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
为进一步规范公司运作，完善公司治理，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对相关治理制度进行修订，具体情况如下：
| 属性 | 修订前 | 修订后 |
| 修订 | 第1.01条为维护江苏江南高纤股份有限公司（以下简称
“公司”）股东、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规
定，制订本章程。 | 第一条为维护江苏江南高纤股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。 |
| 修订 | 第1.02条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司。
公司经江苏省人民政府苏政复[2001]29号文批准，依发起
方式设立，2001年3月在江苏省工商行政管理局注册登记，2006
年迁至江苏省苏州市工商行政管理局，统一社会信用代码
91320500138188034N。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系经江苏省人民政府苏政复[2001]29号文批准并以发起方式设立；
在苏州市数据局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
91320500138188034N。 |
| 修订 | 第1.08条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条代表公司执行事务的董事为公司的法定代表人，董事长为代表公
司执行事务的董事，由董事会全体董事过半数选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。 |
| 新增 | | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人 |
| | | 追偿。 |
| 修订 | 第1.10条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先通
过协商解决。协商不成的，通过公司所在地法院解决。 |
| 修订 | 第1.11条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总
经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务总监。 |
| 新增 | | 第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 修订 | 第2.01条公司的经营宗旨：在国家宏观经济政策指导下，
以市场需求为导向，依法经营，实现股东权益的保值增值；坚持
科技进步，提高公司整体竞争力；以差别化、新型毛条为主导产
品，积极发挥并不断扩大公司的综合优势和规模效益，形成科研
开发、产品生产和市场开拓的良性循环；内外并举、奋力开拓、
走向世界，实现公司可持续发展战略。 | 第十四条公司的经营宗旨：在国家宏观经济政策指导下，以市场需求为
导向，依法经营，实现股东权益的保值增值；坚持科技进步，提高公司整体
竞争力；以差别化化学纤维为主导产品，积极发挥并不断扩大公司的综合优
势和规模效益，形成科研开发、产品生产和市场开拓的良性循环；内外并举、
奋力开拓、走向世界，实现公司可持续发展战略。 |
| 修订 | 第3.02条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
股份，每股支付相同价额。 |
| 修订 | 第3.03条公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值
人民币1元。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。每股面值人民币1元。 |
| 修订 | 第3.04条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司集中托管。 | 第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。 |
| 修订 | 第3.05条公司的发起人为苏州市相城区黄埭镇集体资产
经营公司、上海石化鑫荻良实业发展有限公司、陶国平、夏志良、
盛冬生、周永康、顾兴男、尤小弟、沈永林、邹水林、沈惠康、
浦金龙、朱瑞岐、朱明来、居明华。公司设立时发行的股份总数
为5000万股、面额股的每股金额为1元。公司发起人及其认购
的股份数、出资方式和出资时间如下：
****** | 第二十条公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司，公司
变更设立时，发起人分别以其在江苏江南高纤股份有限公司的权益折股取得
的公司股份。
公司发起人持股情况如下表所示：
***** |
| 修订 | 第3.07条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应
当经全体董事的2/3以上通过。 |
| 修订 | 第3.08条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 |
| 修订 | 第3.10条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： | 第二十五条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； |
| | （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 修订 | 第3.11条公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信
息披露义务。公司因本章程第3.10条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 修订 | 第3.13条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 修订 | 第3.14条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
发起人持有的本公司的股票，自公司成立之日起1年以内不
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| | 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。 | |
| 修订 | 第3.14条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
发起人持有的本公司的股票，自公司成立之日起1年以内不
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 修订 | 第3.15条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份
5%以上的股东，将其持有的公司的股票在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。 | 第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其
持有的公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或
者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。 |
| 修订 | 第4.01条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 新增 | | 第三十三条公司召开股东会，分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 修订 | 第4.02条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 |
| 修订 | 第4.03条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的合理要 |
| | | 求予以提供。 |
| 删除 | 第4.04条公司召开股东大会，分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。 | |
| 修订 | 第4.05条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以
自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者
合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人
民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。 |
| | 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | |
| 修订 | 第4.05条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以
自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者
合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。 |
| 新增 | | 第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 修订 | 第4.06条公司股东承担下列义务： | 第三十九条公司股东承担下列义务： |
| | （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 删除 | 第4.07条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。 | |
| 新增 | | 第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 修订 | 第4.08条公司应防止控股股东及其它关联方通过各种方
式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以下列方式将资
金直接或间接地提供给控股股东及其它关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司资金给控股股东及其它关联方
使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其它关联方
提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其它关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其它关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票；
（五）代控股股东及其它关联方偿还债务；
（六）中国证监会规定的其它方式。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
***** | 第四十一条公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方
式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以下列方式将资金直接或间
接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、
广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实
际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的
除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的
商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情
况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
***** |
| 新增 | | 第四章股东和股东会增加第二节“控股股东和实际控制人” |
| 新增 | | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| 新增 | | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信
息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； |
| | | （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 修订 | 第4.09条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； |
| | 关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第4.10条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）公司发生的达到如下任一标准的交易（公司受赠现
金资产除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对
金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 | （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议本章程第二十五条第（一）项、第（二）项情形收购本公
司股份的事项；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| | 占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本
章程所称的“交易”事项包括但不限于：购买或者出售资产；对
外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；
租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受
赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研
究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易事项。上述购买
或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中
涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（ 十七）审议批准与关联人发生的交易金额在3,000万元人民
币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联
交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。 | |
| 修订 | 第4.10条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保； |
| | （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净
资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东大会审议。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。 | （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过；股东会审议前款第(三)
项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会在
审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他
股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联人应当提供反担保。
违反本章程规定股东会、董事会审批对外担保的权限和程序的，应当视
情节轻重，追究责任人相关的法律责任和经济责任。 |
| 新增 | | 第四十八条公司下列财务资助行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款 |
| | | 规定。 |
| 新增 | | 第四十九条公司发生的交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资
产置换中涉及到此类资产购买或出售行为，仍包括在内）；对外投资（含委托
理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；
赠与或受赠资产；
债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）及上海证券交易所认定的其
他交易。 |
| 新增 | | 第五十条公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交股东会审
议：
（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保；
（三）公司首次发生的日常关联交易，与关联人订立的书面协议没有具
体总交易金额的；
（四）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关
联董事人数不足3人的；
（五）公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供
财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助。 |
| 修订 | 第4.13条 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投
票相结合的方式召开。会场地点应在公司所在地或董事会决定的
其他地点。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，为股东参加股东大会提供便利。股东大会应当给予每个
提案合理的讨论时间。 | 第五十三条 本公司召开股东会的地点为公司住所地。股东会将设置会
场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参
加股东会提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。发出股东会
通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 修订 | 第4.14条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程；
***** | 第五十四条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
***** |
| 修订 | 第4.15条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。 | 第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 修订 | 第4.16条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。
****** | 第五十六条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。
***** |
| 修订 | 第4.18条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十八条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 修订 | 第4.22条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
****** | 第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
****** |
| 修订 | 第4.24条股东大会的通知包括以下内容： | 第六十四条股东会的通知包括以下内容： |
| | ***** | 增加“（六）网络或者其他方式的表决” |
| 修订 | 第4.30条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
***** | 第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
***** |
| 修订 | 第4.35条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 修订 | 第4.36条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会
副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经
现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 |
| 修订 | 第4.44条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括 | 第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所 |
| | 股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 |
| 修订 | 第4.46条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 | 第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的担保金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 修订 | 第4.47条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所指影响中小投资者利益的重大事项系指依据相关规
定应该由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司
董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东以外的其他股东。 | 第八十六条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
本条第二款所称影响中小投资者利益的重大事项系指依据相关规定应该
由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、高级管理人 |
| | | 员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 |
| 修订 | 第4.48条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
以公开征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应当采取无偿
的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召
集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。 | 第八十七条董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 修订 | 第4.49条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。 | 第八十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联交易关系股东的回避和表决程序如下：
（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通
知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人；
（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东有权
向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关
联股东及该股东是否应该回避；
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权就是否构成关联关系、是
否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在人民法院作出最终有效裁定之前，
该股东不应
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
（四）应予回避的关联股东，可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可
就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股
东会作出解释和说明。 |
| 修订 | 第4.50条公司与关联人发生的重大关联交易，应由公司董
事会审议后，提交公司股东大会审议通过。
前款所述重大关联交易，系指交易金额在3000万元以上， | 第八十九条公司与关联人发生的重大关联交易，应由公司董事会审议
后，提交公司股东会审议通过。
前款所述重大关联交易，系指交易金额（包括承担的债务和费用）在3000 |
| | 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交
易。
***** | 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。
****** |
| 修订 | 第4.55条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，选举两名及以上的董事或监事时采取累积
投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者（非职工代
表）监事时，每一股份拥有与应选董事或者（非职工代表）监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、
监事会应当向股东公告候选董事、（非职工代表）监事的简历和
基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者（非职工代表）监事候选人数可以多于股东
大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会
拟选董事或者（非职工代表）监事人数，所分配票数的总和不能
超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事
时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选
独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选
人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持
有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向
公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者（非职工代表）监事候选人根据得票多少的 | 第九十三条董事候选人名单以提案方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，或者
股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定
当选董事。
不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。
董事提名的方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东
可以提名董事候选人，并经股东会选举决定。
（二）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
（三）提名人应当向董事会提供董事候选人的简历和基本情况以及候选
人是否符合《公司法》规定的证明材料，董事会应在股东会召开前披露董事
候选人的简历等基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事
候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 |
| | 顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
如当选董事或者（非职工代表）监事不足股东大会拟选董事或者
（非职工代表）监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者
（非职工代表）监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下
次股东大会补选。如两位以上董事或者（非职工代表）监事候选
人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选
的，对该等得票相同的董事或限制性者（非职工代表）监事候选
人需单独进行再次投票选举。
（四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及
独立董事在董事总数中比例的有关规定。 | |
| 修订 | 第4.63条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。
***** | 第一百条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
****** |
| 修订 | 第4.67条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任
董事、监事在会议结束后立即就任。 | 第一百零四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束后
立即就任。新任董事就任时间自股东会决议作出有关董事选举决议之日起计
算，至本届董事会任期届满之日为止。 |
| 修订 | 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 修订 | 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 修订 | 第5.01条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 | 第一百零六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 |
| | 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（七）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近
12个月内受到证券交易所公开谴责；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
***** | 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
***** |
| 修订 | 第5.04条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任
期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故
解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或 | 第一百零七条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计
不得超过公司董事总数的1/2。 |
| | 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会暂不由职工代表担
任董事。 | |
| 新增 | | 第一百零八条董事选聘程序如下：
（一）单独或合并持有公司1%以上股份的股东或董事会提出董事候选人
的提案；
（二）董事会提名委员会审核董事候选人资格；
（三）董事会审核董事候选人提案并提交股东会审议；
（四）股东会对董事候选人提案进行表决；
（五）获股东会通过的董事就任。 |
| 修订 | 第5.05条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； | 第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产，不得挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务； |
| | （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 修订 | 第5.06条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
*****
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。 | 第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
*****
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 修订 | 第5.08条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。 | 第一百一十二条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内
披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。 |
| 修订 | 第5.09条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 | 第一百一十三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开 |
| | 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
该董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
该董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 新增 | | 第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 修订 | 第5.11条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 修订 | 第5.25条董事会由7名董事组成，设董事长1名，可以设
副董事长1-2名，均由董事会经半数以上选举产生。
********
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | 第一百一十八条公司设董事会，对股东会负责。董事会由7名董事组成，
设董事长1名，独立董事3名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 |
| 修订 | 第5.26条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第一百一十九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市 |
| | （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，
必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，决定
因本章程第3.10条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 修订 | 第5.28条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百二十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件， |
| | | 由董事会拟定，股东会批准。 |
| 修订 | 第5.29条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
*****
如法律、行政法规、部门规章和本章程其他条款对董事会权
限范围另有规定的，按照有关规定执行。 | 第一百二十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
会批准。 |
| 新增 | | 第一百二十三条公司“重大交易”事项的审议权限如下：
（一）本条所称“重大交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列
类型的事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研发项目；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12、上海证券交易所认定的其他交易。
上述“重大交易”不包括：购买原材料、燃料和动力；接受劳务；出售产
品、商品；提供劳务；工程承包；与日常经营相关的其他交易。 |
| | | （二）除财务资助、提供担保交易事项外，公司发生的交易达到下列标
准之一的，应当经董事会审议并及时披露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000
万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生上述交易（除财务资助、提供担保外），未达到本章程规定的董
事会审议标准的，授权公司董事长、总经理等治理主体审批决定。
（三）除财务资助、提供担保外，公司发生的交易达到本章程第四十九
条标准之一的，公司除应当经董事会审议并及时披露，还应当提交股东会审
议。
（四）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
露。公司发生“财务资助”交易事项达到本章程第四十八条标准之一的，还应
当在董事会审议通过后提交股东会审议 |
| | | （五）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
露。公司发生“提供担保”交易事项，达到本章程第四十七条标准之一的，还
应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 |
| 新增 | | 第一百二十四条公司关联交易事项的审议权限如下：
（一）公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公
司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
1、本章程第一百二十三条第一款第（一）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、存贷款业务；
7、与关联人共同投资；
8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（二）除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列
标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及
时披露：
1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元
以上的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交
易。
（三）除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 |
| | | 对值5%以上的关联交易，应将该交易提交股东会审议。
公司发生上述关联交易，未达到本章程规定的董事会审议标准的，授权
公司董事长、总经理等治理主体审批决定。 |
| 删除 | 第5.30条公司董事会审议关联交易时，关联董事应当根据
中国证监会、证券交易所上市规则和本章程第5.12条、5.13条
的规定，回避表决。如关联董事回避后公司董事会不足法定人数
时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东
大会审议作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。 | |
| 修订 | 第5.32条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。 | 第一百二十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。 |
| 修订 | 第5.33条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事，并提供足够的
资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，
可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 | 第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开10日以前书面通知全体董事，并提供足够的资料。2名及以上独立董事
认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提
出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 修订 | 第5.45条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会
审议。 | 第一百三十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当
将该事项提交股东会审议。 |
| 修订 | 第5.46条董事会决议表决方式为：书面投票、传真投票或
举手表决。 | 第一百三十五条董事会召开会议可以采用现场会议、通讯方式、现场结
合通讯方式。董事会决议表决方式为：书面投票、传真投票或举手表决。 |
| 新增 | | 增加“第三节 独立董事” |
| 新增 | | 第一百三十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 修订 | 第5.15条独立董事必须具有独立性，具有下列情形的人员
不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和《公司章程》认定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项的公司控股股东、实际控制人 | 第一百四十条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关 |
| | 的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照
相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | 联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| 修订 | 第5.17条独立董事与公司其他董事任期相同。任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在同一上市公司连
续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内
不得被提名为该上市公司独立董事候选人。首次公开发行上市前
已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 | 第一百四十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届
满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。在公司连续任职独立董事
已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选
人。
独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立
董事不得委托非独立董事代为投票。 |
| 修订 | 第5.18条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也
不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日
起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形及不符合本
章程有关独立董事的条件外，独立董事任期届满前无正当理由不
得无故被免职。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披
露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以作出公开的申明。
独立董事被提前免职的，公司应予以公布。被免职的独立董
事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市
公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职
责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事的质 | 第一百四十四条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席
会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。
独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独
立董事职务。
除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形及不符合本章程有关独
立董事的条件外，独立董事任期届满前无正当理由不得无故被免职。独立董
事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董
事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的申明。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具
备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者
合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 |
| | 疑或罢免提议。 | |
| 修订 | 第5.19条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事不能达到本
章程第5.25条的要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独
立董事填补其缺额后生效。 | 第一百四十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及
关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起 60日内完成补选。 |
| 新增 | | 第一百四十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 修订 | 第5.34条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法
规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采
取有偿或者变相有偿方式进行征集； | 第一百四十九条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独 |
| | （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当召开独
立董事专门会议并经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | 立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 修订 | 第5.36条公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定
期召开独立董事专门会议，审议有关事项。独立董事专门会议应
当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 | 第一百五十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 修订 | 第5.36条公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定
期召开独立董事专门会议，审议有关事项。独立董事专门会议应
当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人 | 第一百五十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十九条第 |
| | 不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 | 一款第（一）项至第（三）项、第一百五十二条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | | 新增“第四节董事会专门委员会” |
| 新增 | | 第一百五十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。 |
| 新增 | | 第一百五十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事过半数，由董事会选举产生；审计委员会设主任委员
1名，由独立董事中会计专业人士担任，在会计专业独立董事委员内选举并报
董事会批准产生。 |
| 修订 | 第5.35条公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核
委员会，独立董事应当在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中
占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会
计专业人士。公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件，保
证独立董事享有与其他董事同等的知情权，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
1、审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评 | 第一百五十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当1人1票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。 |
| | 估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
***** | 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 修订 | 第5.35条公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核
委员会，独立董事应当在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中
占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会
计专业人士。公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件，保
证独立董事享有与其他董事同等的知情权，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
1、审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 | 第一百六十条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
董事会专门委员和成员全部由董事组成；战略委员会成员至少包括1名
独立董事，设主任委员（召集人）1名，由董事长担任；提名委员会独立董事
应过半数，设主任委员（召集人）1名，由独立董事担任；薪酬与考核委员会
独立董事应占多数，设主任委员（召集人）1名，由独立董事担任。 |
| | 制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
***** | |
| 修订 | 第5.35条公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核
委员会，独立董事应当在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中
占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会
计专业人士。公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件，保
证独立董事享有与其他董事同等的知情权，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
*****
4、薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就； | 第一百六十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理
人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。 |
| | （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 | |
| 修订 | 第6.02条本章程第5.01条关于不得担任董事的情形、同
时适用于高级管理人员。
本章程第5.05条关于董事的忠实义务和第5.06条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百六十五条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 |
| 修订 | 第6.02条本章程第5.01条关于不得担任董事的情形、同
时适用于高级管理人员。
本章程第5.05条关于董事的忠实义务和第5.06条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百六十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 修订 | 第6.03条总经理每届任期3年。总经理连聘可以连任。 | 第一百六十七条公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。总经理
每届任期3年。总经理连聘可以连任。 |
| 修订 | 第6.07条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百七十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 修订 | 第6.09条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 | 第一百七十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 |
| | 事务等事宜。 | 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 修订 | 第6.11条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组
织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义
务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调
公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机
构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、
董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会
会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出
现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时
回复证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、
证券交易所上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自
在信息披露中的权利和义务；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、
监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大
会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、行政
法规、部门规章、政策和本章程的有关规定时，应当及时提出异
议；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职责。 | 第一百七十五条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司
信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关
规定；
（二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及
实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，
及时向证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回
复证券交易所所有问询；
（六）组织董事、高级管理人员就相关法律法规、证券交易所上市规则
及相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和
本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出
或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易
所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职责。 |
| 修订 | 第6.12条董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和
经营情况，参加有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门
和人员及时提供相关资料和信息。 | 第一百七十六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、
财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书
的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信
息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相
关资料和信息。 |
| 修订 | 第6.15条公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故
将其解聘。
*****
如有特殊情况，董事会秘书空缺期间超过三个月之后，公司
法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会
秘书。 | 第一百七十九条公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解
聘。
*****
公司董事会秘书空缺期间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职
责，并在代行后的 6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 |
| 修订 | 第6.16条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实
发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第5.01条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造
成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文
件和本章程，给公司或股东造成重大损失。 | 第一百八十条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日
起在1个月内将其解聘：
（一）出现本章程第一百零六条规定的任何一种情形；
（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大
损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程，
给公司、投资者造成重大损失。 |
| 修订 | 第6.17条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百八十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | | 第一百八十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 删除 | | 删除 第七章 监事会 |
| 修订 | 第8.02条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国
证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前
6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月
结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。 | 第一百八十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，
在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露季度报告。公司第一季度报告的披露时间不
得早于上一年度的年度报告披露时间。
上述财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 修订 | 第8.03条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公
司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 | 第一百八十五条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资
金，不以任何个人名义开立帐户存储。 |
| 修订 | 第8.04条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
*****
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。 | 第一百八十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以
不再提取。
*****
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 修订 | 第8.07条公司利润分配政策为：
***** | 第一百八十七条公司利润分配政策为：
***** |
| | （三）公司利润分配的决策程序和机制：
1、利润分配政策的制定
公司应当在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、
社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司
的利润分配政策。公司利润分配政策应当由股东大会经出席股东
大会（包括股东代理人）的股东所持表决权的2/3以上审议通过，
董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东
均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。
***** | （三）公司利润分配的决策程序和机制：
1、利润分配政策的制定
公司应当在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成
本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。公司
利润分配政策应当由股东会经出席股东会（包括股东代理人）的股东所持表
决权的2/3以上审议通过，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。
***** |
| 新增 | | 第一百八十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 修订 | 第8.05条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增
前公司注册资本的25%。 | 第一百八十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。 |
| 修订 | 第8.08条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百九十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 修订 | 第8.09条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百九十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门
的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增 | | 第一百九十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督
检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | | 第一百九十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | | 第一百九十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | | 第一百九十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 修订 | 第8.10条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百九十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 修订 | 第8.11条公司聘用会计师事务所应当由审计委员会审议
同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百九十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由审计委员会审议同意
后，提交董事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会
计师事务所。 |
| 修订 | 第11.01条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以电话方式发出；
（五）以传真方式发出；
（六）以公告方式进行。 | 第二百一十五条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以电话方式发出；
（五）以传真方式发出；
（六）以公告方式进行；
（七）本章程规定的其他形式。 |
| 新增 | | 第二百二十三条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以 |
| | | 不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 修订 | 第12.02条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在本章程所规定的信息披露报
刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 | 第二百二十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在本章程所规定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 修订 | 第12.04条公司分立，其财产应作相应的分割。公司分立，
应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在本章程所规定的信息披露
报刊上公告。 | 第二百二十六条公司分立，其财产应作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在本章程所规定的信息披露报刊上或者
国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 修订 | 第12.06条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 | 第二百二十八条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | | 第二百二十九条公司依照本章程第一百八十九条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十八条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在信息披露报刊
上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| | | 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 新增 | | 第二百三十条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | | 第二百三十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 修订 | 第12.08条公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百三十三条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。 |
| 修订 | 第12.09条公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改
公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百三十四条公司有本章程第二百三十三条第（一）项、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 修订 | 第12.10条公司因本章程第12.08条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 | 第二百三十五条公司因本章程第二百三十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人， |
| | 现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 修订 | 第12.12条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，
并于60日内在信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算
组申报其债权。
***** | 第二百三十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60
日内在信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申
报其债权。
***** |
| 修订 | 第12.13条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。 | 第二百三十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例
分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 修订 | 第12.14条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。 | 第二百三十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。 |
| 修订 | 第12.16条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。 | 第二百四十一条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 修订 | 第14.01条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以
上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
***** | 第二百四十七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%
的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
***** |
| 修订 | 第14.02条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百四十八条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。 |
| 修订 | 第14.03条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记
后的中文版章程为准。 | 第二百四十九条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在苏州市数据局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。 |
| 修订 | 第14.04条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百五十条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 |
