山东出版(601019):山东出版关联交易管理办法
第一章 总 则 第一条 为进一步规范山东出版传媒股份有限公司（以 下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平， 明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法权益， 特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立 的关联交易协议符合公平、公正、公开的原则，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证 监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股 票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联 交易》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《山东出 版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规 定，制定本办法。 第二条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的 其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项， 包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可使用协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项； （十九）上海证券交易所认定的其他交易。 第三条 公司的关联人包括关联法人或者其他组织和关 联自然人。 （一）公司的关联法人或其他组织是指： 1．直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 2．由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公 司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； 3．由本条第（三）款所列公司的关联自然人直接或间接 控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管 理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法 人或其他组织； 4．持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行 动人； 5．公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有 特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其 他组织。 （二）公司与本条第（一）款第2项所列法人或其他组 织受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（一）款第 2 项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董 事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管 理人员的除外。 （三）公司关联自然人是指： 1．直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2．公司的董事及高级管理人员； 3．本条第（一）款第1项所列法人的董事、监事及高级 管理人员； 4．本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包 括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周 岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5．公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有 特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 （四）公司的潜在关联人具有下列情形之一的法人（或 者其他组织）、自然人，视同公司的关联方： 1．根据与公司签署的协议或作出安排，在协议或者安排 生效后的12个月内，将符合前述本条第（一）款、第（三） 款规定的情形之一的； 2．过去12个月内，曾经具有前述本条第（一）款、第 （三）款规定的情形之一的。 第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）符合公平、公开、公允原则； （三）关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应 当回避表决； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该 事项进行表决时应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是 否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第二章 关联交易价格的确定和管理 第五条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关 联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 第六条 定价原则和定价方法 （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果 没有市场价格，按照成本加成价定价；如果既没有市场价格， 也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价； （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价 方法，并在相关的关联交易协议中予以明确； （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费 率； （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上 加上一定比例的合理利润确定交易价格及费率； （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。 第七条 关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实 际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付 方式和时间支付。 （二）在每一年（或季、月）度结束后进行清算时，如 出现按照关联交易协议当中的约定需要交易双方协商确定 前一年（或季、月）度清算价格的情况，则依照如下程序办 理： 1.如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价 格与该协议中约定的基准价格相比变动超过±5%但不超过 ±20%时，由公司财务部门报总经理办公会审批，按照公司总 经理办公会确定的清算价格进行清算。该等事项需报公司董 事会备案。 2.如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价 格与该协议中约定的基准价格相比变动超过±20%时，由公 司总经理办公会审议后报董事会审批，按照董事会确定的清 算价格进行清算。 （三）董事会对关联交易价格变动有疑议的，可以聘请 独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。 第八条 原则上公司不得溢价购买关联方资产，如业务 需要确需溢价购买关联方资产的，需作为特别事项提交董事 会审议。 第三章 关联交易的批准 第九条 对于未达到第十条董事会审议和披露标准的关 联交易情形，由公司总经理办公会批准。 第十条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外） 达到下列标准之一的，应当经总经理办公会审议通过后，由 董事会审议并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在人民币 30万元以上的交易，以及公司与关联自然人就同一标的或者 公司与同一关联自然人在连续 12个月内达成的关联交易累 计金额在人民币30万元以上的交易。 （二）公司与关联法人单笔交易金额在人民币300万元 以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交 易，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法 人在连续 12个月内达成的关联交易累计金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 的交易。 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，应当由独 立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议。 第十一条 公司与关联人之间的单次关联交易金额在人 民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上 的关联交易，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一 关联方在连续 12个月内达成的关联交易累计金额在人民币 3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关 联交易，应当由董事会审议通过后，提交股东会审议。 第十二条 涉及本办法第十条、第十一条之规定的关联 交易应当由独立董事以独立第三方身份发表意见，同时由公 司董事会审计委员会出具意见。 第十三条 公司与关联人首次进行第二条第（十二）至第 （十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项时，应当 按照实际发生的关联交易金额或以相关标的为基础预计的 当年全年累计发生的同类关联交易金额，适用第九条、第十 条和第十一条的规定。 公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交 易事项的，应当最迟于每年年度报告披露时，以相关标的为 基础对当年全年累计发生关联交易金额进行合理预计。预计 交易总金额达到第十条、第十一条规定标准的，应当在按相 应权限审批后及时披露；预计达到第十一条规定标准的，除 及时按相应权限审批并披露外，还应当将预计情况提交最近 一次股东会审议。 第十四条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常 关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行 预计。 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在 充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人 主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的， 应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可 以以同一控制为口径合并列示上述信息。 第十五条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于 实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联 人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计 总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联 交易金额不合并计算。 第十六条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议， 应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定； （三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当 事人属下列情形的，不得参与表决： 1．与董事个人利益有关的关联交易； 2．董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权 或控制权的，该等企业与公司的关联交易； 3．按照法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。 （四）公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东不 得参加表决。公司应当在股东会记录中对此作出详细说明， 同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计。 第十七条 关联董事、关联股东的回避和表决程序按照 监管机构及《公司章程》的有关规定执行。 第十八条 公司对涉及本办法第十一条的关联交易在公 司股东会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的 关联方在股东会上应当放弃对该议案的投票权。 对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公 司有利发表意见，同时公司可聘请独立财务顾问就该关联交 易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要 假设及考虑因素。 第十九条 公司与关联人达成以下交易，可免予按照关 联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义 务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担 保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市 场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公 司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者 报酬； （五）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、 拍卖等难以形成公允价格的除外； （六）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第三 条第（三）款第2项至第4项规定的关联自然人提供产品和 服务； （七）关联交易定价为国家规定； （八）公司与其控股子公司发生的关联交易； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第二十条 公司应置备关联交易的资料，供股东查询。关 联交易的资料应包括以下内容： （一）交易日期、交易地点； （二）有关各方的关联关系； （三）交易及其目的的简要说明； （四）交易的标的、价格及定价政策； （五）关联方在交易中所占权益的性质及比重； （六）董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见； （七）若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明 付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况， 董事会应当对该等款项收回或成为坏账的可能作出判断和 说明； （八）独立财务顾问意见或独立董事意见。 第四章 关联共同投资 第二十一条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企 业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为 计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。 第二十二条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的 企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放 弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的 财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的 关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第二十三条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投 资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审 议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审 计或者评估。 第五章 关联购买和出售资产 第二十四条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股 票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的， 公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主 要财务指标。 标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或 者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本 情况。 第二十五条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交 股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100% 的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补 偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是 否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东 合法权益。 第二十六条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完 成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非 经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并 在相关交易实施完成前解决。 第六章 附 则 第二十七条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司 发生的关联交易，视同公司行为，公司的参股公司发生的关 联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数 额，比照本办法的有关规定执行。 第二十八条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件， 由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第二十九条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员 会应当督导内部审计部门至少每半年对关联交易等重大事 项实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。 检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及 时向上海证券交易所报告。 第三十条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部 门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十一条 本办法自公司股东会审议通过之日起实施， 由公司董事会负责解释。 中财网
 |