[担保]山东出版(601019):山东出版对外担保管理制度
第一章 总 则 第一条 为了加强对山东出版传媒股份有限公司（以下 简称“公司”）担保行为的内部控制，保护公司的财产安全， 防范担保风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件和《山 东出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信 用为其他单位提供的保证、抵押、质押以及其他形式的担保。 具体种类包括借款担保、商业票据担保、开具保函及银行开 立信用证等担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理。公司对外提供担 保，必须经过董事会或者股东会依照法定程序审议批准。未 经公司董事会或者股东会决议通过，公司及子公司不得对外 提供担保，也不得相互提供担保；董事、总经理及其他高级 管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保 合同。 第四条 本制度适用于公司及公司的全资子公司、控股 子公司。 第二章 对外担保的基本原则 第五条 公司对外担保应严格遵循《中华人民共和国证 券法》、《公司法》、《民法典》、《上海证券交易所股票上市规 则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、行业 规范及《公司章程》之规定。 第六条 公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市 规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。 第七条 公司对外担保应遵循“平等自愿、量力而行，效 益优先、严控风险”的原则。 第八条 公司为他人提供担保时，应要求被担保人向公 司提供质押或抵押方式的反担保，或由其推荐并经公司认可 的第三人向公司以保证等方式提供反担保，且反担保的提供 方应具备实际承担能力。 第九条 公司全体董事、总经理及其他高级管理人员应 当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规 或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。控股 股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第十条 被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分 的，公司不得为其提供担保。 （一）担保项目不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚 假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利 息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处 理措施的； （四）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险 较大的，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产、措施的； （六）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （七）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且 可能承担较大赔偿责任的； （八）董事会、股东会认为不能提供担保的其他情形。 第三章 对外担保的审批权限 第十一条 公司下列对外担保行为应当在董事会审议通 过后，提交股东会审议： （一）公司及全资子公司、控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何 担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资 产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的 担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十 的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东会审议本条第（六）项担保事项时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东会的其他非关联股东所持表决权的半数以上通过。 第十二条 董事会审批《公司章程》第四十六条规定的应 由公司股东会审议批准以外的其他对外担保事项。对于应由 董事会审批的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通 过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并 做出决议。 董事会审议为关联人提供担保事项时，关联董事应当回 避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过 半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议必须 经非关联董事三分之二以上审议同意。出席董事会会议的非 关联董事人数不足三人的，应当提交股东会审议。 第四章 对外担保办理程序 第十三条 对外担保申请由公司资产财务部负责受理， 被担保人应当至少提前30个工作日提交担保申请表及附件， 担保申请表至少应包括以下内容： （1）被担保人的基本情况； （2）担保的主债务情况说明； （3）担保类型及担保期限； （4）担保协议的主要条款； （5）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （6）反担保方案。 第十四条 被担保人提交担保申请表的同时还应附上与 担保相关的资料，至少应包括以下内容： （1）被担保人的企业基本资料（包括但不限于企业法人 营业执照、企业章程复印件、法定代表人的身份证明、反映 与公司关联关系或其他关系的资料等）； （2）被担保人的前一年经有资质的会计师事务所审计 后的财务报告及最近一期的财务报表； （3）担保的主债务合同及与主债务合同相关的法律文 件、资料等； （4）债权人提供的担保合同格式文本； （5）被担保人在主要开户银行有无不良贷款记录、有无 正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （6）反担保财产的相关资料； （7）被担保人的经营状况分析及还款能力分析； （8）其他相关资料。 第十五条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险 的措施，必须与公司担保的金额相当或相对应。被担保人设 定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产 的，不得为其担保。 第十六条 公司资产财务部是公司担保业务的管理和经 办部门，负责担保业务的财务风险评估、登记与注销、担保 档案的管理以及担保业务的审批办理。 第十七条 接到被担保人提出的担保申请后，公司资产 财务部应对被担保人的资信情况、该项担保的利益和风险进 行严格审查和评估，并将有关材料上报公司总经理审定，然 后提交公司董事会审议。董事会根据有关资料，认真审查被 担保人的情况，对不符合公司对外担保条件的，不得为其提 供担保。对于需经股东会审批的担保事项，公司董事会应当 在担保申请通过其审议之后，根据《公司章程》、本制度组织 履行股东会的审批程序。 第十八条 公司提供对外担保，应当订立书面的担保合 同。担保合同必须符合《民法典》等相关法律、法规的规定， 合同事项明确，条款规范齐全。 第十九条 公司董事会或股东会作出同意担保决议后， 由公司证券法律部审查有关主债权合同、担保合同和反担保 合同等法律文件。 第二十条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担 保（如抵押、质押）时，应由公司资产财务部会同公司证券 法律部、审计部，完善有关法律手续，包括但不限于：及时 办理抵押或质押登记的手续。 第二十一条 担保合同、反担保合同由公司法定代表人 或其授权代表根据公司股东会或董事会的决议签订。 第二十二条 担保合同中应当至少明确下列条款： （一）债权人、债务人； （二）被担保的主债权的种类、金额； （三）债务人履行债务的期限； （四）担保方式、担保范围、担保期限； （五）各方的权利义务、违约责任和争议解决方式； （六）《民法典》等法律法规要求，或各方认为需要约定 的其他事项。 第二十三条 相关合同签订后，应按照《山东出版传媒股 份有限公司合同管理办法》的规定，分别将一份合同原件交 由公司办公室存档、一份合同原件交由公司证券法律部备存， 公司资产财务部留存合同复印件进行登记管理。 第二十四条 公司相关部门须在担保合同和反担保合同 签订后，第一时间通报公司董事会秘书及证券法律部，以便 在签署后2个工作日内履行相关的信息披露义务。 第二十五条 公司相关部门应妥善管理担保合同及相关 原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进 行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时 效期限。资产财务部在担保业务管理过程中，一旦发现未经 董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会 和审计委员会报告。 第五章 对外担保的风险管理 第二十六条 公司证券法律部、审计部、资产财务部应在 担保期内，对被担保人的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、 监督，具体做好以下工作： （一）公司证券法律部应从法律方面、审计部从审计监 督方面对担保事项进行风险跟踪管理。 （二）公司资产财务部应指派专人持续关注被担保人的 情况，及时了解掌握被担保人的资金使用与回笼情况；应定 期向被担保人及债权人了解债务清偿情况；提前三个月通知 被担保人做好清偿债务及后续工作；并定期分析其财务状况 及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分 立合并、法定代表人变化等情况。 第二十七条 被担保人未履约或不能履约，或是被担保 人发生解散、分立、破产、清算、债权人主张公司履行担保 义务等情况时，公司资产财务部应及时了解被担保人债务偿 还情况，并在查实后及时启动反担保等追偿程序以及及时上 报公司总经理和董事会。 第二十八条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能 丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险； 若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即 采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造 成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第二十九条 公司作为一般保证人时，在主债务合同纠 纷未经审判或仲裁，且债务人财产经依法强制执行仍不能履 行债务以前，公司不得对债权人先行承担保证责任。 第三十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未 申报债权的，公司证券法律部、资产财务部应当提请公司参 加债权申报、破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十一条 保证合同中保证人为二人或二人以上的且 与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超 出公司约定份额外的保证责任。 第三十二条 担保合同的修改、变更和展期，必须按照本 制度规定履行审批程序。 第六章 相关人员责任 第三十三条 公司的董事、总经理及其他高级管理人员 未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的， 公司应从严处分，并依法追究当事人的有关责任。 第三十四条 本制度涉及到的公司相关部门的经办人员 或其他责任人，违反法律规定或未按照本制度规定，擅自越 权或因怠于行使职责而签署对外担保合同，公司应当追究当 事人的责任。法律法规规定担保人无须承担的责任，相关人 员未经公司董事会同意擅自承担的，公司应当追究相关人员 的责任。 第三十五条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大 小、情节的轻重决定给相关责任人相应的处分并要求其承担 赔偿责任。 第七章 对外担保的信息披露 第三十六条 公司应当在董事会或股东会对公司对外担 保事项作出决议后，按《上海证券交易所股票上市规则》的 相关要求，将有关文件及时报送上海证券交易所并在指定的 信息披露报刊及上海证券交易所网站上及时进行披露。如果 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或 者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情 形，公司应当及时予以披露。 第八章 附则 第三十七条 本制度未尽事宜以及与有关规定不一致的， 依照国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司 章程》的有关规定执行。 第三十八条 本制度自公司股东会审议通过后执行。 第三十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解 释。 附：《山东出版传媒股份有限公司担保业务申请表》 附： 山东出版传媒股份有限公司担保业务申请表 填表日期：金额单位：万元（小数点后保留两位）
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