应流股份(603308):关联交易管理制度（2025.10）
关联交易管理制度 第一章总则 第一条 为进一步加强安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国其他相关法律、法规、规章、规范性文件（以下合称“中国法律法规”）和《安徽应流机电股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，并参照有关证券监管要求，特制订本制度。 第二章关联交易管理的组织机构 第二条 公司董事会办公室是关联交易管理的归口部门，在董事会秘书的领导下开展关联交易管理工作。董事会办公室主要负责关联人的分析确认、关联交易合规审查及重大关联交易决策的组织，以及信息披露工作。 第三条 公司财务部门负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工作，并按季度报董事会办公室。 公司法律部门应当为关联交易的判断提供意见。 第四条 董事会办公室对汇总上报的关联交易情况进行整理、分析，并按照本制度的规定，保证关联交易决策程序的履行，并按本制度的规定进行披露。 第三章关联人与关联交易 第五条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。 （一）公司的关联法人是指： 1．直接或者间接控制公司的法人或其他组织； 2．由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以 外的法人或其他组织； 3．由本条第（二）款所列关联自然人直接或者间接控制的、或者 担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织； 4．持有公司5%以上股份的法人或其他组织； 5．中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证 券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司 有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的法人或其 他组织。 （二）公司关联自然人是指： 1．直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； 2．直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级管理人 员； 3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、高级管理人员； 4．本款第1项、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及 其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5．中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其 利益倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人： 1．因与公司或者其关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或 者安排生效后，或在未来十二个月内，存在本条第（一）款、（二）款所述情形之一的； 2．过去十二月内，曾经具有本条第（一）款、（二）款所述情形之 一的。 （四）公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动 人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公 司，并由公司报上海证券交易所备案。 第六条 公司关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质重于形式原则确定，包括但不限于下列交易事项： （一）购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产收购或者出售行为，但资 产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或受让研究与开发项目； （十一）购买原料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）在关联人财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项； （十八）法律法规认定应当属于关联交易的其他事项。 第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）公平、公开、公正和诚实信用的原则； （三）关联方如享有股东会表决权，应当回避表决； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避表决； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有 利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第四章关联交易价格的确定和管理 第八条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。 第九条 关联交易的定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加成法确定价格。 如不适合按上述原则确定，则由双方协商确定价格。 （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 （三）市场价：以独立第三方市场价为主要参考依据确定资产、商品或劳务的价格及费率。 （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。 （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第十条 关联交易价格的管理： （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的结算周期、支付方式 和时间支付。 （二）公司计划财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会办公室备案。 （三）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。 第五章关联交易的审议程序和披露 第十一条公司拟进行的关联交易由公司相关职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 第十二条属于本制度第六章所述日常性关联交易事项，依照本制度第六章规定执行。 第十三条公司拟进行的关联交易，除依照中国法律法规、《章程》和本制度规定必须提交公司董事会和/或股东会审议的之外，可依照中国法律法规、《章程》和本制度规定由总经理决定后实施。 第十四条公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的5％以上的关联交易（获赠现金资产 和提供担保除外），或者公司与关联方就同一交易标的或者公司与同一关联方在连续十二个月内发生的关联交易累计金额在人民币3000万 元以上且占公司最近一期经审计净资产值的5％以上的关联交易，由 董事会审议通过后将该关联交易事项提交股东会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 第十五条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。 公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照中国法律法规的有关规定予以披露。 第十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任 职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避； （三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项； （四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《章程》的规定表 决。 第十七条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控 制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 股东会有关关联关系的股东的回避和表决程序为： （一） 关联股东或其他股东或审计委员会成员可以提出回避申请或 要求； （二） 当某股东是否属于关联股东存在歧义时，由董事会全体董事 过半数通过决议决定该股东是否属关联股东并决定其是否回 避； （三） 关联股东不得参与审议和列席审议有关关联交易事项； （四） 股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所 代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按 《章程》规定表决。 300 300 第十八条公司与关联法人发生的交易金额在 万元（含 万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）以上的关联交 第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。 公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。 第二十条 公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上（含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交 易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务 资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交 股东会审议决定。 本制度第六章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的， 可以不进行审计或者评估。 第二十一条公司拟与关联法人发生的总额高于300万元，且高于公司最近经审0.5 计净资产值 ％的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论 决定。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告，作为其判断的依据。 第二十二条公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：（一）公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向书； （三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）； （四）交易涉及到的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （七）上海证券交易所要求提供的其他文件。 第二十三条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标 的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项； 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当 说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生 的利益的转移方向； （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效 时间和履行期限等；对于日常经营中发生的持续性或者经常性 关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额； （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响 等； （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）中国法律法规规定以及中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。 第二十四条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度相关条款的规定。 公司出资额达到第二十条规定标准时，如果所有出资方均全部以现 金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的， 可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东会审议的规定。 第二十五条公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计 计算发生额，经累计计算的发生额达到本制度相关条款规定标准的，分别适用上述各条的规定。 已经按照本制度相关条款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。 第二十六条公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度相关条款规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易； 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然 人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联 自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本制度相关条款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。 第二十七条公司与关联人一方因参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进 行审议和披露。 第二十八条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）上海证券交易所认定的其他交易。 第二十九条有关关联交易的审议及信息披露，应同时遵守中国法律法规及公司相关制度。 第六章日常性关联交易的审议和披露 第三十条 公司与关联人进行第六条第（十一）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应披露和审议程序： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在 年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并 说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发 生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者 续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股 东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交 股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会 审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。该 协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前 项规定办理； （三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交 股东会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按 类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预 计，根据预计结果提交股东会或者董事会审议并披露；对于预 计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中 予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当 根据超出量重新提请股东会或者董事会审议并披露。 第三十一条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条 款。 日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的， 公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 3 3 第三十二条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 年的，应当每年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第七章附则 第三十三条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《章程》中该等术语的含义相同。 第三十四条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。 第三十五条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他 有关规范性文件或《章程》的规定为准。 第三十六条除本制度另有规定外，本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第三十七条本制度所称“相关条款”指本制度第十八条至第二十一条。 第三十八条本制度的解释权属于董事会。 第三十九条本制度由董事会拟定及修订，经公司股东会审议通过之日起生效施行，但根据中国法律法规仅适用于上市公司的条款于公司公开发行 股票并上市之日后实施，公司在公开发行股票并上市之前可参照执 行。 中财网
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