宝明科技(002992):关联交易决策制度
关联交易决策制度 第一章 总则 第一条为进一步加强深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《深圳市宝明科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。 第二章 关联人、关联交易 第二条关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。关联交易包括但不限于下列事项： (一) 购买资产； (二) 出售资产； (三) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； ( ) 四 提供财务资助（含委托贷款）； (五) 提供担保（含对控股子公司的担保）； (六) 租入或者租出资产； (七) 委托或者受托管理资产和业务； (八) 赠与或者受赠财产； (九) 债权或者债务重组； ( ) 十 签订许可协议； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； (十二)购买原材料、燃料、动力； (十三)销售产品、商品； (十四)提供或者接受劳务； ( ) 十五 委托或者受托销售； (十六)存贷款业务； (十七)与关联人共同投资； (十八)被有关部门认定的其他交易； (十九)其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项。 第三条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：(一) 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； (二) 由第（一）项法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； (三) 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；(四) 由公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）； 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； (二) 公司的董事及高级管理人员； (三) 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； (四) 本款第（一）至（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。 第四条具有下列情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，为公司的关联人： ( ) 一 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第三条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 (二) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 第五条公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第六条公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联人的法律联系形式，应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度。 第七条公司的关联交易应当遵循以下基本要求： (一) 符合诚实信用的原则； ( ) 二 符合公平、公开、公正原则； (三) 不损害公司及非关联股东合法权益的原则； (四) 关联股东如享有公司股东会表决权，应当回避表决； (五) 关联董事在董事会就该关联交易事项进行表决时应当回避； (六) 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问； ( ) 七 关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的 标准； (八) 公司应采取有效措施防止股东及其关联人通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源； (九) 在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益； (十) 对于关联交易应按相关规定切实履行信息披露义务，交易程序应当符合相应法律、法规的规定。 第三章 关联交易价格的确定和管理 第八条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之交易价格。 第九条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止或事实不履行情况等事项按照有关规定予以披露。 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应遵循商业原则,做到公正、公平、公开。 关联交易的价格原则上不应偏离市场独立第三方的价格。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十条关联交易确定的定价原则和定价方法： (一)关联交易的定价原则：如有国家定价，则执行国家定价；如没有国家定价，则执行行业之可比当地市场价；如既没有国家定价，也没有市场价，则执行推定价格；如没有国家定价、市场价和推定价格，则执行协议价。 (二)交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 的仍生效的定价。 ( ) 四 市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率。 (五)推定价格：系指在交易的商品或劳务的合理成本费用上加上合理的利润所构成的价格。 (六)协议价：由交易双方协商确定价格及费率。 第十一条 关联交易价格的管理： (一)交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。 (二)公司财务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪。 ( ) 三 董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。 第四章 关联交易的决策程序 第十二条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项，定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 第十三条 关联交易的决策权限按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《总经理工作细则》的规定进行。公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《总经理工作细则》的规定： (一)与同一关联人进行的交易； ( ) 二 与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第十四条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为关联交易金额。 第十五条 公司与关联人进行本制度第二条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露； （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序并披露； 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第十六条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照《股票上市规则》履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第十七条 公司关联人与公司进行关联交易，应当采取必要的回避措施：(一) 任何个人只能代表一方签署协议； (二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定； (三) 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 (四) 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。 第十八条 本制度所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： (一) 交易对方； (二) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；(三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权； (四) 交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； (五) 交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； (六) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十九条 本制度所称关联股东包括下列情形之一的股东： (一) 交易对方； (二) 拥有交易对方直接或者间接控制权； (三) 被交易对方直接或者间接控制； (四) 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制； (五) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；( ) 六 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； (七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； (八) 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第二十条 关联董事的回避和表决程序为： (一) 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；(二) 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避； ( ) 三 关联董事不得参与审议有关关联交易事项； (四) 董事会对关联交易进行表决时，在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董3 事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十一条 关联股东的回避和表决程序为： (一)关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请； (二) 当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议经全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定； (三) 股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》的规定表决。 , 第二十二条 公司与关联人进行的下述交易可以免予按照本制度规定履行关联交易的相关义务，但属于《公司章程》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务: ( ) 一 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、(二) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； (三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； (四) 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第三款（二）至（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； (五) 深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《总经理工作细则》的规定履行关联交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照《股票上市规则》第6.3.7条的规定提交股东会审议： (一) 面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； (二) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； ( ) 三 关联交易定价由国家规定； (四) 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第二十四条 公司的股东、董事、总经理和其他高级管理人员在参与公司关联交易决策和进行关联交易行为时违反《公司章程》和本制度给公司或其他股东造成损失的，须依法承担赔偿责任。股东会和董事会有权罢免违反《公司章程》和本制度的董事、总经理和其他高级管理人员。 第五章 关联交易的信息披露 第二十五条 除《股票上市规则》所规定的关联担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 第二十六条 除《股票上市规则》所规定的关联担保外，公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本制度第十五条所列的与日常经营相关的关联交易事项； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第二十七条 公司首次进行本制度第二条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照关联交易金额，适用本制度第十五条的规定进行决策并披露。 第二十八条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。公司的关联交易公告的内容和格式应符合深圳证券交易所的有关要求。 第六章 附则 “ ” 第二十九条 公司及公司全资、控股子公司（以下合并简称子公司）发生的关联交易行为适用本制度。子公司应当在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第三十条 有关关联交易决策记录、决议等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。 第三十一条 本制度的未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十二条 本制度所称“以上”含本数；“低于”、“以外”、“超过”、“过半”不含本数。 第三十三条 本制度由股东会审议通过。 第三十四条 本制度由董事会负责解释。 中财网
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