国风新材(000859):关联交易管理制度（2025年10月修订）
关联交易管理制度 （2025年10月修订） 第一章总 则 第一条为保证安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的 原则,确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则”》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,制定本制度。 第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定外,还需遵守本制度的有关规 定。 第二章关联方和关联关系 第三条公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第四条具有以下情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联 法人: （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公 司、控股子公司及其控制的其他主体以外的法人或者其他组织； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的， 或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的,除公司、控股子公司及其控制的其他主体以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动 人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益 倾斜的法人或者其他组织。 第五条公司与本制度第四条第（二）项所列法人受同一国有资 产管理机构控制而形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本制度第六条第（二）项所列情形者除外。 第六条具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管 理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的 子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司及其利益倾斜的自 然人。 第七条具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联 人: （一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排,相关协议或 安排生效后的十二个月内,具有本制度第四条或第六条规定情形之一 的； （二）过去十二个月内,曾经具有本制度第四条或第六条规定情 形之一的。 第八条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、 途径及程度等方面进行实质判断。 第三章关联交易 第九条关联交易是指公司及控股子公司与公司关联方之间发生 的转移资源或义务的事项,包括但不限于: （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移或者受让； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十九）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的 其他事项。 第十条公司关联交易应当遵循以下基本原则: （一）符合诚实信用的原则； （二）公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必 要性和公允性，保持公司的独立性； （三）平等、自愿、等价、有偿的原则； （四）公平、公正、公开的原则； （五）关联交易审议过程中，应当实施关联董事和关联股东回避 表决制度； （六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司 有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。 第四章关联交易的决策程序 第十一条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出 其他安排时,应当采取必要的回避措施: （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不 得代理其他董事行使表决权； （四）股东会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。 第十二条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董 事: （一）交易对方； （二）在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法 人或者其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或者其他组织任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 （具体范围以本制度第六条第（四）项的规定为准）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事或者高级管理人 员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第（四）项的规定为准）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使 其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十三条关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股 东: （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控 制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方 的法人单位或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人单位或其他组织任职的； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭 成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利 益倾斜的法人或自然人。 第十四条公司董事会审议关联交易事项时,由过半数的非关联 董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股 东会审议。 第十五条股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第十六条公司与关联自然人发生的金额超过30万元的关联交 易应当之间的关联交易由董事会批准。 第十七条公司与关联法人（或者其他组织）发生的金额超过300 万元（不含300万元）以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值超 过0.5%（不含0.5%）的关联交易由董事会批准。 第十八条公司与关联人发生的金额3000万元以上（含3000万 元）,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联 交易（公司提供担保除外）,由公司股东会批准。 第十九条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当 经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万 元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 第二十条需股东会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事 项,公司应当公司应当组织有关专家、专业人员进行评审。与公司日 常经营有关的购销或服务类关联交易除外,但有关法律、法规或规范 性文件有规定的,从其规定。 第二十一条公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联 交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见,并出具独立财务顾问 报告。 第二十二条不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项 由董事长批准。 第二十三条董事会对关联交易事项作出决议时,至少需审核下 列文件: （一）关联交易发生的背景说明； （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和全体股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）； （七）董事会要求的其他材料。 第二十四条股东会对关联交易事项作出决议时,除审核第二十 四条所列文件外,还需审核下列文件: （一）独立董事专门会议就该等交易作出的决议； （二）公司董事会就该等交易所作决议。 第二十五条股东会、董事会、董事依据《公司章程》和议事规 则的规定,在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决,并 遵守有关回避制度的规定。 第二十六条需股东会批准的关联交易原则上应获得董事会事前 批准。如因特殊原因,关联交易未能获得董事会事前批准既已开始执 行,公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序,对该等关 联交易予以确认。日常经营关联交易适用本制度第五章第三十七条。 第二十七条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获 得批准或确认的,不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易,公司有权终止。 第二十八条公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在 董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规 定执行,有关股东应当在股东会上回避表决。 第五章关联交易的信息披露 第二十九条公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的 关联交易,应当及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第三十条公司与关联法人发生的交易金额超过300万元,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易应当及时披 露。 第三十一条本制度第十八条规定的关联交易事项应当提交股东 会审议，还应当披露符合上市规则要求的审计报告或者评估报告。 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳 证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。 公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿 提交股东会审议的，应当披露符合上市规则要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评 估： （一）本规则第九条第二款第（二）的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方 在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第三十二条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因 难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第十六条、第十七条、第十八条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易 金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第三十三条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当 按照累计计算的原则适用本制度第十六条、第十七条、第十八条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易； 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在 股权控制关系的其他关联人。 已经按照规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第三十四条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能 支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十六条、第十七条、第十八条的规定。 第三十五条公司与关联人发生本制度第九条第十二项至第十六 项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用上市规则第6.3.6条和第6.3.7条的规定及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易 金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要 续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订 立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提 交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的， 应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交 易的实际履行情况。 第三十六条公司与关联人达成的以下关联交易,可以免予按照 关联交易的方式表决和披露: （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品、 公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生 品、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第六条第二项 至第四项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他交易。 第三十七条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关 联交易,视同公司行为,其披露标准适用本制度第二十九条、第三十条的规定；公司的参股公司发生的关联交易,以其交易标的乘以参股比 例或协议分红比例后的数额,适用第二十九条、第三十条规定。 第六章其他事项 第三十八条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定不一致的,以有关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十九条本制度由公司董事会负责解释。 第四十条本制度自公司股东会审议批准后生效实施。 中财网
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