开能健康(300272):签署股权收购框架协议暨关联交易的提示性公告
特别提示： 1、2025年10月30日，公司与原能细胞科技集团股份有限公司及原能细胞（丽水）产业发展有限公司签订《股权收购框架协议》，公司拟以现金方式收购原能集团持有的原天生物、基元美业、克勒猫及丽水东昕等与之业务相关公司的全部股权及资产。 2 、本次交易尚处筹划阶段，预计本次交易将构成关联交易，但不会构成重大资产重组。公司将按照相关规定，聘请中介机构开展相关审计、评估工作。本次交易具体方案将由相关各方根据审计及评估结果作进一步协商谈判并确认最终交易金额和交易方式，另行签订正式的交易协议。故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次交易概述 开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“开能健康”）始终坚持“双能驱动”发展战略，在净水产业的基础上，拓宽公司在大健康领域的产业布局，完善公司在健康产业生态圈的投资结构，支持原能细胞科技集团股份有限公司（以下简称“原能集团”）的创业发展，目前原能集团已孵化培育出一批资产质地优良、且在细胞行业内中具有一定影响力的公司，公司拟以现金方式购买原能集团部分子公司（以下简称“交易标的”）的全部出资，以加强开能健康在细胞产业的投资布局，从而打造细胞产业为公司的第二增长曲线。本次收购预计会新增合并报表范围。 收购完成后，原能集团依然保留其核心园区资产、细胞存储业务及细胞投放业务，除此以外，原能集团还承担国家某部委关于“细胞自动化制造工厂”的研制及产业发展项目。截至目前，公司持有原能集团的比例为43.70%，公司将继续支持相关产业的发展。 述事项已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，在提交公司董事会审议前，全体独立董事已召开专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，全体独立董事审议通过上述议案，并一致同意提交董事会审议。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定和初步测算，本次交易预计构成关联交易但不构成重大资产重组，公司将按照相关规定，聘请中介机构开展相关审计、评估等工作，并根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。 二、交易对方暨关联人基本情况 （一）原能细胞科技集团股份有限公司
截至本公告披露日，公司持有原能集团股份占其总股本的43.70%,原能集团的实控人为瞿建国先生，根据相关规则，交易对手原能集团、原能丽水与公司存在关联关系。 四、交易标的情况介绍 （一）原天生物
（五）其他说明 截至本公告披露之日，经公司自查，标的公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在其他应披未披的关联关系；亦不属于失信被执行人。 五、框架协议的主要内容 甲方（受让方）：开能健康科技集团股份有限公司 乙方（转让方）： 乙方一：原能细胞科技集团股份有限公司 乙方二：原能细胞（丽水）产业发展有限公司 第一条交易方案 经各方初步协商，甲方拟以现金购买乙方一、乙方二持有的标的资产组合，100% 100% 包括乙方一现分别持有的克勒猫 股权、基元美业 股权，以及乙方二现分别持有的丽水东昕100%股权、原天生物100%股权（不包含原天生物下属子公司），具体收购范围及方案由各方根据法律法规及甲方所适用的上市监管规则等最终协商确定，以各方经协商并签署的正式股权转让协议的约定为准。 标的资产相关尽调、评估工作完成后，甲方将与乙方签署正式股权转让协议，/ 对最终交易价格和交易方案进行确认，另外目标公司与乙方及或其子公司间尚存在内部往来的，于交割日前一并结清。 第二条、标的资产定价原则 本次交易的标的资产定价原则将以符合《证券法》规定的资产评估机构以2025年9月30日为评估基准日的评估结果为依据，由各方协商确定，最终金额以各方签署的正式股权转让协议为准。 第三条、收购意向金的支付 各方一致同意，本协议生效后15个工作日内，甲方向乙方二支付1,000万元的收购意向金；待双方后续签署正式股权转让协议，该笔收购意向金将转为股权转让价款的首付款。 第四条标的资产的审计与评估 4.1本协议签署后，乙方应促使目标公司配合甲方聘请的中介机构开展审计、评估及尽调工作。 4.2本协议生效后，乙方应促使原天生物于本次交易交割日前剥离其下属子公司，即甲方仅收购原天生物（单体），不包含原天生物目前持有的子公司。 第五条过渡期间损益承担及资产变动的处理 5.1过渡期，未经过甲方书面同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对目标公司及其子公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加有息负债或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。 5.2过渡期，乙方承诺不会改变目标公司及其子公司的生产经营状况，将根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证目标公司及其子公司在过渡期资产完整，不会发生重大不利变化。 第六条协议的生效与终止 6.1本协议经各方签署后生效。 6.2本协议于下列情形之一发生时终止： 6.2.1在签署正式股权转让协议之前，经协议各方协商一致终止。 6.2.2在签署正式股权转让协议之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。 6.2.3由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。 6.2.4最终确定的交易方案未获得各方决策部门（如董事会、股东会等）审议通过； 6.3乙方应当在本协议终止之日起15个工作日内向甲方归还1,000万元收购意向金。 第七条承诺与保证 7.1各方对各自的主体资格承诺与保证以下各项： 7.1.1具有并能拥有必要的权利和授权签署本协议，并履行本协议订明的各项义务。 7.1.2无任何其自身的原因阻碍本协议自生效日起生效并对其产生约束力。 7.1.3履行本协议及与本协议相关之文件订明之义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同。 7.2乙方进一步承诺与保证： 本次股权转让中，乙方所拥有的目标公司股权为其合法持有的、且完整状态、并未设定任何抵押质押、留置等任何形式的担保，也不存在任何涉及第三方权益的正在进行的或潜在权利瑕疵。 7.3各方保证将尽力促成本协议项下生效条件的满足。 六、投资目的及对公司的影响 1、近年来，国家鼓励性政策密集出台为细胞行业带来发展机遇 从国家的政策层面来看，近年来国家对生物医药的战略定位不断提升，大力支持行业创新发展，医改进入深水区，政策不断完善，各地也积极颁布支持配套政策，有力促进了产业发展。 无论从细胞存储、体外诊断试剂、乃至于细胞治疗方面，国家和地方政府层面给予了相当多的行业发展政策指引、技术指导，政策体系不断趋于完善，同时地方政府也在持续不断的发布支持细胞治疗产品的政策，放开市场准入，鼓励相关产业先行先试，支持力度不断加大。主要政策如下： 2021年12月20日，国家发改委印发《“十四五”生物经济发展规划》，明确提出开展前沿生物技术创新，包括发展干细胞治疗、免疫细胞治疗等新技术。 2023年底，中央经济工作会议指出要以“……开辟量子、生命科学等未来产业新赛道。” 2024年1月18日，工信部等七部门联合发布《推动未来产业创新发展的实施意见》，将细胞与基因技术列为前瞻部署新赛道之一，支持其与人工智能、5G等技术融合创新，加快产业化。 2024年3月5日，李强总理在国务院《政府工作报告》提出“制定未来产业发展规划，开辟量子技术、生命科学等新赛道”。 2025年3月5日，李强总理在国务院《政府工作报告》明确提出开展生物技术开放试点，培育生物制造等未来产业，为细胞产业提供了顶层政策支持。 2025年9月12日，国务院常务会议审议通过了《生物医学新技术临床研究和临床转化应用管理条例（草案）》 2、公司打造细胞产业作为第二增长曲线 公司积极把握细胞行业发展机遇，坚持双能驱动的发展战略，全力打造大健康行业生态价值链，携手相关领域内的优秀公司，完善产业布局，共同推进发展战略的落地实施。公司重要参股原能集团原为公司2014年出资创立的企业，在十余年的发展历程中，已孵化培育出一批资产质地优良、且在行业内具有影响力的生态圈企业。 本次公司拟以现金方式购买原能集团部分子公司如原天生物、丽水东昕、基元美业、克勒猫等公司100%股权，加强在细胞产业的投资布局，从而打造第二增长曲线。在大健康领域，基于提供人居环境净水健康的主业基础上，公司将进一步加强在细胞产业的投资与布局，公司成立了开能健康细胞产业（海南）公司，将通过资源扶持，给予交易标的充分发展支持，未来还将持续加大资金投入，加强产业协同，公司将对健康领域的投资将带来更多元化的新产品、新技术和健康管理方案，这将有利于增强公司的综合竞争力。 本次收购完成后，预计将会导致合并范围发生变更，对公司当期的财务状况和经营成果不会构成重大影响。本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司的正常经营活动产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2025年1-9月，公司（合并报表）与原能集团及其子公司累计发生的各类关联交易总金额为525.75万元（其中，公司采购商品和服务金额为502.38万元）八、后续工作安排及风险提示 1、本次交易尚处于筹划阶段，本次收购具体交易方案将由相关各方根据审计及评估结果进行进一步协商谈判以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定。故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性。 2、本《框架协议》具体实施内容、进度及其对公司未来年度业绩的影响仍存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 九、备查文件 1、公司第六届董事会第二十八次会议决议； 2、公司独立董事专门会议决议； 3、《开能健康科技集团股份有限公司与原能细胞科技集团股份有限公司、原能细胞（丽水）产业发展有限公司关于原能细胞科技集团股份有限公司子公司之股权收购框架协议》。 特此公告。 开能健康科技集团股份有限公司 董 事 会 二○二五年十月三十日 中财网
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