珂玛科技(301611):3-3 上市保荐书
原标题:珂玛科技:3-3 上市保荐书 二〇二五年十月 目录 目录...........................................................................................................................................1 声明.........................................................................................................................................2 第一节本次证券发行基本情况.............................................................................................3 一、发行人基本情况........................................................................................................3 二、本次发行情况..........................................................................................................22 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况..............................................23四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明..................................................................................................25 第二节保荐人承诺事项.......................................................................................................27 第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论...............................................................29 一、本次发行履行了必要的决策程序..........................................................................29 二、保荐人对本次证券上市的推荐结论......................................................................29 第四节对公司持续督导期间的工作安排...........................................................................30 声明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受苏州珂玛材料科技股份有限公司（以下简称“珂玛科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。 中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同。 第一节本次证券发行基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人基本情况概览
公司主营业务为先进陶瓷材料零部件的研发、制造、销售、服务。先进陶瓷材料是采用高度精选或合成的原料，具有精确控制的化学组成，并且具有特定的精细结构和优异性能的陶瓷材料。公司是国内本土先进陶瓷材料及零部件的领先企业之一，掌握关键的材料配方与加工工艺，并具备先进陶瓷前道制造、硬脆难加工材料加工和新品表面处理等全工艺流程技术。公司目前拥有由氧化铝、氧化锆、氮化铝、碳化硅、氧化钇和氧化钛6大类材料组成的先进陶瓷基础材料体系，主要类型材料的耐腐蚀、电绝缘、高导热、强机械性能等性能已达到国际主流客户的严格标准，公司也是国内半导体设备用先进陶瓷材料零部件的头部企业。依托领先的材料能力和丰富的加工制造工艺，公司的先进陶瓷材料零部件的下游领域覆盖较为广阔。 半导体设备是公司报告期内先进陶瓷材料零部件的最主要应用。半导体设备是半导体产业的基础支撑，其中前道工艺主要完成晶圆制造，该等工艺设备类型复杂，技术难度较高，对工艺环境、精密零部件和材料的要求严格。公司先进陶瓷主要应用于晶圆制造前道工艺设备，目前已进入刻蚀、薄膜沉积、离子注入、光刻和氧化扩散设备。陶瓷类零部件是半导体制造中距离晶圆较近的零部件类型之一，报告期内公司用于半导体设备的先进陶瓷零部件大部分置于腔室内，其中部分零部件与晶圆直接接触。半导体设备用先进陶瓷包括圆环圆筒、承重、手爪和模块等类型，公司从“02专项”起即不断完善模块类产品核心配方并攻克了多项复杂工艺，是国内本土较早切入高难度模块类产品研发和试产的企业。公司已进入全球知名半导体设备厂商供应链，并与北方华创、中微公司、拓荆科技等国内半导体设备龙头企业建立了稳定、深入的合作关系。 此外，公司先进陶瓷产品亦批量应用于显示面板、LED和光伏等其他泛半导体设备中，以及电子（含锂电池）材料粉体粉碎和分级、燃料电池制造、化工环保、汽车制造、生物医药和纺织等领域。公司充分面向国内和全球竞争，推动关键先进陶瓷材料零部件国产化，并不断通过新产品的研发和产业化挖掘更大的市场需求。 （三）核心技术 在先进陶瓷领域，公司系国内本土少有的掌握陶瓷材料、部件制造、新品表面处理和产品检测完整产业链技术的企业；在表面处理服务领域，公司在熔射细分领域具备较强的市场竞争力。经过多年自主研发和产业化实践，公司已掌握如下核心技术：
公司核心技术体系由专利技术、专有技术两部分共同构建而成。材料配方和制造工艺直接影响先进陶瓷材料零部件产品性能的优劣，公司已在长期研发和生产中总结形成了独特的材料配方和工艺，其核心知识产权主要以专有技术形式存在。公司在配方和工艺方面申请专利较少，主要系一旦申请专利公开，容易被竞争对手在研发中参考使用，维权困难。 公司高度重视知识产权管理，制定了《机密信息及知识产权保护制度》等知识产权管理制度，与核心员工均签署了保密协议、竞业禁止协议。公司对关键技术工序进行分解，分别由不同的核心技术人员掌握不同工序关键点；对研发资料文档和数据信息实施加密授权管理，实现配方、工艺参数等创新成果的有效隔离，并使用加密软件对技术图纸和技术方案等文档进行保护。 （四）研发投入水平 报告期内，公司的研发投入及占营业收入比例情况如下： 单位：万元
（五）主要经营和财务数据及财务指标 1、资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
①基本每股收益=P0/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk） 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 ②稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换公司债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 ③加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 （六）发行人存在的主要风险 1、与发行人相关的风险 （1）技术风险 1）技术研发及市场推广风险 公司业务主要包括先进陶瓷材料零部件的研发、制造、销售、服务以及泛半导体设备的表面处理服务等。 先进陶瓷材料是陶瓷零部件产品制造的基础。作为重要先进材料之一，先进陶瓷材料研发周期长、投入大。公司研发项目周期一般为6个月至3年，部分项目技术难度较高、资源消耗较大。如果该等研发项目未来不能与市场需求结合形成量产产品，将可能对公司经营产生影响。 公司先进陶瓷材料零部件产品主要应用于泛半导体制造、电子（包括锂电池）材料粉体粉碎和分级、燃料电池制造、化工环保、汽车制造、生物医药以及传统的纺织造纸等领域的设备和生产过程中，该等领域，尤其是报告期内公司业务聚焦的泛半导体制造领域，技术要求和进入门槛高、迭代速度较快，这对公司的技术研发投入力度和技术迭代升级能力提出了较高要求。公司业务综合了材料学、化学、物理学、力学、晶体结构学、硬脆难加工材料加工、控制和信号处理等多类学科，在材料体系和配方构建、材料处理和加工、产品应用开发等方面拥有多样化的技术路径和设计方案。随着下游客户尤其是泛半导体领域客户的制程工艺不断提高，公司需要准确把握技术和产品的发展趋势，对现有材料和产品进行持续优化升级，并且不断研发符合未来技术方向的新产品。如果公司不能紧跟行业技术发展的脚步并及时提升技术能力，无法满足下游客户需求，将导致公司丧失技术和市场优势，对公司的行业地位和未来经营业绩产生不利影响。在全球市场推广方面，下游客户对新产品验证周期也相对较长，部分新产品市场推广时间在一年以上，上述因素使得市场推广进度和效果存在一定的不确定性。 公司新产品和新服务的开发及推广需要投入大量的资金、人员等研发和销售资源，但由于新产品和新服务的研发、量产和市场推广存在不确定性，公司可能面临新产品和新服务研发失败或销售不及预期的风险，市场空间的开拓和未来经营业绩可能受到不利影响。 2）技术泄密及核心技术人员流失风险 先进陶瓷是典型的高科技产品，最终产品性能和质量是由材料配方、成型和烧结工艺、后期的精密加工、表面处理等综合决定的，有很高的技术门槛。公司的产品创新和技术优势主要体现在自主研发形成的核心技术。这些核心技术直接决定了公司的核心竞争力，其安全是公司未来得以持续发展的基础。如果公司核心技术遭到泄密，将对未来经营带来不利影响。 随着未来行业高速发展、国产替代趋势加快，对人才的竞争也将日趋激烈，可能会存在核心技术人才的流失，从而对公司的持续发展产生不利影响。 3）知识产权纠纷风险 先进陶瓷行业目前处于国内公司不断发掘市场、努力扩张的阶段，公司的知识产权在未来可能遭受不同形式的侵犯，公司实施或保护知识产权的能力可能受到限制，且成本较高。因此，如果公司的知识产权不能得到充分保护，未来业务发展和经营业绩可能会受到不利影响。另外，也不排除其他竞争者指控公司侵犯其知识产权的可能，从而对公司业务发展和经营业绩产生不利影响。 （2）经营风险 1）业绩下滑的风险 报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为9,323.62万元、8,186.07万元、31,097.48万元和17,186.39万元。2024年，公司经营业绩同比实现大幅增长，主要得益于两方面：一方面，2024年，得益于中国半导体市场整体复苏、中国半导体产业规模增长以及设备关键零部件国产化的不断推进，下游半导体领域客户对先进陶瓷材料结构件的采购需求快速增长；另一方面，公司半导体设备核心部件陶瓷加热器实现国产替代，该“功能-结构”一体模块化产品解决了半导体晶圆厂商CVD设备关键零部件的“卡脖子”问题，相关产品销售收入大幅增长。 若公司无法持续推动技术突破、新产品与新客户开发，不断优化先进陶瓷材料及其产品结构，以有效应对潜在的市场竞争、宏观经济环境波动与原材料价格波动等不利因素，以及在建项目转固后固定资产折旧的影响，则将面临经营业绩显著波动甚至下滑50%的风险。 2）毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为42.18%、39.67%、58.49%和55.35%，其中，先进陶瓷材料零部件为公司经营业绩的主要来源。报告期各期，公司先进陶瓷零部件产品毛利率分别为47.69%、43.77%、63.19%和58.61%，2024年起，“功能-结构”一体模块化产品实现量产致先进陶瓷材料零部件的产品结构发生较大变化，高毛利的“功能-结构”一体模块化产品带动先进陶瓷材料零部件产品整体毛利率显著提升。 公司产品的毛利率主要受到产品售价、原材料采购成本、下游市场需求及竞争格局等多种因素影响，如未来受到行业周期、市场波动、原材料成本上升、竞争格局变化或者公司产品推广不及预期等因素影响，且公司未能采取有效措施及时应对上述市场变化，将面临毛利率波动的风险。 3）产品与服务质量控制风险 先进陶瓷是泛半导体设备中的关键部件，表面处理对金属和非金属零部件的维护、再生、改造起到重要作用，如果公司产品和服务存在质量问题，将会影响设备稳定运行，尤其是腔室内先进陶瓷材料零部件，将直接影响工艺环境进而影响设备制造产品良率。 如果公司在产品和服务质量的任何环节控制不当，可能导致产品缺陷、客户索赔及客户流失等不利后果，将对公司的经营业绩和市场声誉产生不利影响。 4）经营规模扩大带来的管理风险 报告期内，随着公司业务不断发展，公司收入规模、资产规模持续扩张，相应将在资源整合、市场开拓、产品研发、质量管理、内部控制等方面对管理人员提出更高的要求，公司在战略规划、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，对研发、采购、生产、销售等资源配置提出了更高的要求。如果公司的组织模式和管理制度未能随着公司规模扩张及时调整完善，管理水平无法适应公司的快速发展，将使公司一定程度上面临规模扩张导致的管理风险，对未来业务的发展造成不利影响。 5）经营场所租赁的风险 报告期内，公司的生产经营场所主要通过租赁方式取得。虽然公司对经营场所的租赁行为一直处于持续稳定状态，但不排除出现租赁合同不能继续履行、到期无法续租或租金大幅上涨、租赁过程中发生出租方违约等情形。如果发生上述情形，则公司可能因需要搬迁而产生额外费用，在短期内亦可能会影响公司正常经营。截至本上市保荐书签署日，公司承租的主要房产部分未完成租赁备案手续。因此，公司存在被主管部门责令改正或罚款的风险。 6 ）客户集中度较高的风险 报告期内，公司对前五大客户实现主营业务收入分别为24,918.57万元、22,973.93万元、59,721.82万元和37,540.04万元，占当期主营业务收入的比重分别为54.01%、48.07%、69.65%和72.55%，集中度较高且占比整体呈上升趋势。因公司的经营业绩与主要客户经营情况相关性较高，若未来公司主要客户经营情况发生重大问题或公司与客户合作关系发生变化，公司将面临客户订单减少或流失等风险，进而影响公司生产经营，对公司的经营业绩造成不利影响。 （3）财务风险 1）应收账款回收的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为15,951.39万元、24,647.62万元、35,373.10万元和42,057.17万元，占总资产的比例分别为15.62%、18.26%、17.98%和20.12%。 随着公司经营规模的扩大，应收账款余额可能进一步增加，较高的应收账款余额会影响公司的资金周转效率、限制公司业务的快速发展。如果公司采取的收款措施不力或客户经营状况发生不利变化，则公司应收账款发生坏账风险的可能性将会增加。 2）存货跌价的风险 公司存货主要由原材料、在产品、产成品、发出商品、合同履约成本、周转材料等构成。报告期各期末，公司存货账面价值分别为13,687.20万元、16,853.03万元、22,093.83万元和25,916.43万元。随着下游市场需求的增长以及公司业务规模的扩大，报告期各期末，公司存货规模呈上升趋势。公司根据存货的可变现净值低于成本的金额计提相应的跌价准备，如果未来出现由于公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，且其价格出现迅速下跌的情况，将增加计提存货跌价准备的风险，从而对公司的盈利水平产生不利影响。 3）税收优惠的风险 报告期内，公司所得税优惠金额占利润总额的比例相对较低，公司对税收优惠政策不存在重大依赖。如果公司税收优惠政策到期后不能够继续享受优惠，或未来公司所享受的税收优惠政策发生较大变化，将会对公司的盈利水平产生一定的不利影响。 2 、与行业相关的风险 （1）部分先进陶瓷粉末进口依赖的风险 我国先进陶瓷产业起步较晚，缺乏陶瓷粉料的一流国产供应商，公司氧化铝粉末等原材料部分需向海外终端厂商采购，海外供应商主要来自日本、欧洲。报告期内，公司与主要供应商建立了稳定的合作关系，粉末原材料供应充足。未来如果日本、欧洲等国家和地区进出口贸易政策发生变化，限制或禁止对上述原材料的采购，亦或主要供应商生产经营发生重大变化，导致供货质量、交付时间未能满足公司需求，都可能对公司的经营产生不利影响。 （2）宏观经济及行业波动风险 公司产品和服务目前主要面向泛半导体及新能源等市场。半导体、显示面板、LED和光伏是面临全球化竞争与合作并得到国家政策大力支持的行业，受到国内外宏观经济、行业发展规律、行业法规和产业政策等因素的影响，泛半导体行业存在一定的周期性；锂电池和光伏是我国实现2030年前碳排放达峰和2060年前碳中和目标任务的战略性行业，在国家出台的一系列政策措施带动下，近年来保持高速发展。公司的生产经营状况与下游景气程度密切相关，如果未来国内外宏观经济增长放缓或产业政策支持力度减弱使得行业发生周期性波动，可能导致公司产品的市场需求未来短期内有所下降，从而对公司的业务发展和经营业绩产生一定的不利影响。此外，美国商务部产业安全局（BureausofIndustryandSecurity）于2022年10月宣布了《出口管理条例》（ExportAdministrationRegulations）一系列细则，如果新规未来影响中国大陆半导体制造行业资本开支，并造成下游行业景气波动，未来将可能会对公司下游半导体领域阶段性需求产生一定的不利影响。 3 （）贸易环境变化风险 报告期内，公司产品出口地包括中国台湾、美国、欧洲等地区，公司主营业务收入中，境外收入金额分别为9,430.43万元、8,677.94万元、10,503.59万元和8,850.88万元，占同期主营业务收入的比例为20.44%、18.16%、12.31%和17.10%。近年来，国际贸易环境波动变化，美国相继公布了多项对进口自中国的产品加征关税的贸易保护措施。如果前述国家和地区的贸易政策、监管政策未来发生重大不利变化，或受不可控的其他政治、经济因素影响，致使上述区域市场需求出现大幅波动，将影响公司海外市场的开拓。 （4）原材料市场价格波动的风险 报告期内，原粉、造粒粉、熔射粉等先进陶瓷粉料是原材料的主要构成。 以2024年度公司经营数据为基础，在其他因素不发生变化的情况下，假设公司各主要产品的原材料价格分别上升或下降1%、5%和10%，对公司毛利率和利润总额影响的敏感性分析如下：
3、其他风险 （1）募集资金投资项目相关风险 1）产能消化风险 公司本次募集资金投资项目结构功能模块化陶瓷部件产品扩建项目、半导体设备用碳化硅材料及部件项目的实施将会新增公司陶瓷加热器、静电卡盘以及碳化硅结构件及超高纯碳化硅套件等先进陶瓷零部件的产能，相关产品主要应用于薄膜沉积设备、刻蚀机以及氧化扩散设备等关键半导体设备。 当前我国国产半导体设备零部件面临“中低端突破、高端卡脖子”的困境，全球陶瓷加热器主要市场份额由NGK、MiCo等占据；静电卡盘主要由NTK、SHINKO和京瓷集团等占据；碳化硅结构件及超高纯碳化硅套件由美国CoorsTek与日本旭硝子占市场主导地位。在国际局势日益复杂、欧美在关键核心零部件及高端半导体设备严格出口限制的背景之下，国内半导体设备领域自主可控的安全性需求迫切，半导体关键零部件进口替代需求空间巨大，本土先进陶瓷零部件厂商导入和验证加速。陶瓷加热器、静电卡盘、碳化硅结构件及超高纯碳化硅套件等先进陶瓷零部件作为薄膜沉积设备、刻蚀机以及氧化扩散设备等半导体设备的关键零部件，迎来广阔的发展机遇。 公司本次募投项目产能规划虽经过市场分析和论证，但考虑到境外传统半导体先进陶瓷零部件厂商的市场地位、中国境内同行业公司相关产品产业化投入加速，本次募投项目的产品在市场竞争中达到预期的产销率存在一定不确定性，从而使得公司本次募投项目存在一定的产能消化风险。 2）募投项目建设进度不及预期的风险 发行人本次募集资金投资的建设项目包括结构功能模块化陶瓷部件产品扩建项目、半导体设备用碳化硅材料及部件项目，是在发行人现有业务的基础上依据业务发展规划所制定的。虽然公司根据行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在技术、人员、市场等方面作了较为充分的准备，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场或产业环境出现重大变化等情况，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，公司募投项目存在不能全部按期建设完成的风险。 3）募投项目用地未落实导致的项目实施风险 截至本上市保荐书签署日，本次募投项目中的结构功能模块化陶瓷部件产品扩建项目尚未取得项目建设用地权属证书。若项目所在地的供地政策发生不利变化，则存在不能如期取得项目用地的风险，对前述项目的实施产生不利影响。 4）募投项目租赁场地的风险 本次募投项目半导体设备用碳化硅材料及部件项目的实施场地拟采用租赁方式。就该募投项目租赁用地，出租方已取得《不动产权证书》，土地使用权性质为出让，用途为工业用地。发行人已与出租方签订了租赁合同，租赁期限届满后发行人享有优先续租权。 由于租赁场地可能存在经营场所不稳定的风险，公司可能面临重新寻找新的募投项目实施场地而导致经营成本增加、搬迁损失等风险，进而对募投项目的实施产生不利影响。 5）募投项目产品验证进度不及预期的风险 公司本次募投项目中，部分型号产品尚未形成规模化销售，处于客户验证测试阶段。 若未来该项目建设完成后相关产品验证进度不及预期，导致下游客户的采购需求不及预期，可能存在募投项目短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。 6）募投项目新增折旧或摊销影响公司利润的风险 公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成并投产后，公司固定资产及无形资产规模将有所增长。本次募投项目的实施会导致公司未来整体折旧和摊销金额增加，虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，预计项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募投项目新增折旧和摊销。但鉴于未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下降的风险。 7）募投项目效益不达预期的风险 公司对本次募投项目进行了效益测算，待项目建设完成并达产后，预计可获得较好的经济效益。本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，因此若项目建设进度不及预期、产品价格或成本出现大幅波动或者未来行业技术发展趋势出现重大变化，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，募投项目可能面临短期内不能实现预测收入和利润的风险。同时，由于下游客户实际采购需求和本次募投项目的测算可能存在差距，如果本次募投项目的销售进展无法达到预期，可能导致本次募投项目面临营业收入和利润总额等经营业绩指标下滑，投资回报率降低的风险。 2 （）与本次可转债相关的风险 1）本息兑付风险 本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。（未完）  |