宁沪高速(600377):关联交易管理制度
关联交易管理制度 1总则 1.1为规范江苏宁沪高速公路股份有限公司（“本公司”或“公司”）的关联交易行为，加强对关联交易的内部控制和管理，明确管理职责和分工，维护公司、股东及其他利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所（“上交所”）《股票上市规则》和香港联合交易所有限公司（“联交所”）《证券上市规则》（以下统称“《上市规则》”）等相关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。 1.2本制度依照《上市规则》的规定对本公司的关联交易进行认定、识别与管理。 本公司进行的关联交易，须遵守上市地法律和上市规则的有关规定，当上市地之间的法律、规定存在不一致时，按从严原则执行。 1.3本公司在进行关联交易时，应当遵循以下基本原则： 1.3.1诚实信用的原则。 1.3.2符合公司利益及股东整体利益的原则。 1.3.3公平、公正、公开的原则，即：交易的条款及定价应按照一般商业原则协商，以不优于对非关联方同类交易的条件进行；交易的审批应遵守相关法律法规和监管规定的要求；交易应按规定进行信息披露。 1.3.4避免个人利益与公司利益发生冲突以及不利用职务之便谋取利益的原则。 1.4本制度适用于本公司及本公司控股子公司（包括实质性控股）。公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。 本公司控股子公司的委派代表须按照本制度的规定，及时识别其派驻企业发生的关联交易和关联方资金占用情况并向公司报告，以履行适当的管理程序。 1.5公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 2关联方和关联交易 2.1本制度所称关联方，是指本公司根据上交所《上市规则》及相关指引定义的“关联人”以及联交所《上市规则》定义的“关连人士”的标准，所确定的与本公司有关联关系的自然人、法人或其他组织。 与公司受同一国有资产管理机构控制的其他法人或其他组织不属于公司的关联方，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 除非上市地交易所另有决定，否则政府机关不被视为本公司的关联方。 2.2本制度所称关联交易，是指本公司及本公司控股子公司（以下统称“本集团”）与本公司关联方之间发生的转移资源或义务的行为，以及本集团发生的涉及关联方利益的交易或行为，包括上交所《上市规则》及相关指引中定义的“关联交易”以及联交所《上市规则》中定义的“关连交易”和“持续关连交易”。 根据规则，关联交易分为一次性交易和持续性交易两类，分别适用不同的监管规定。就本公司而言，资产的收购或出售、对外投资、财务资助、建造委托管理等业务通常被界定为一次性交易，而长期的采购原材料或提供服务等的业务通常被界定为持续性交易。 2.3对关联方和关联交易的界定，应遵循实质重于形式的原则。 在判断关联关系时，不应仅局限于法律关系，而应从关联方对本集团进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断，包括（但不限于）关联方与本集团存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。 3管理责任 3.1本公司股东会、董事会和总经理办公会及其授权人士，依照公司章程及相关制度规定的权限，合规、合理地行使对关联交易的决策权。 3.2审计委员会应根据《上市规则》及相关指引的要求，履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 3.3独立董事在审查关联交易时，应当就该交易是否有利于公司和全体股东的利益发表独立意见。 3.4公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及变动情况及时告知本公司，并由公司按规定向交易所备案。 3.5董事会秘书室（以下简称“董秘室”）为关联交易的管理部门，负责制定相应的关联交易管理实施细则，并统筹公司关联交易的日常管理工作。 3.6公司各部门负责人、全资子公司负责人、控股子公司委派代表为所在单位关联交易管理的第一责任人，负责所在单位关联交易的日常管理。 第一责任人应指定专人为关联交易联络人，负责各部门、全资子公司、控股子公司（以下简称“各单位”）关联交易申报。 关联交易申报经各单位分管领导或负责人确认后报公司董秘室汇总，由董秘室统筹协调相关部门进行判断、审核，并按相关制度规定报公司总经理办公会、董事会或股东会审核通过后，方可执行。 4申报管理 4.1公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的自然人股东，应在其任职或成为公司主要股东之日起的十个工作日内，向公司董事会申报或确认关联方情况，包括（但不限于）： 4.1.1家庭成员以及交易所要求的其他亲属和关系密切人员的名单； 4.1.2其本人直接或间接控制或持有权益的法人或其他组织的名单； 4.1.3其本人担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名单。 报告事项发生变动的，应在变动后的十个工作日内向公司申报。 4.2直接或间接控制本公司的法人或其他组织，应在其成为本公司控股股东或控制人之日起的十个工作日内，向公司申报或确认关联方情况，包括（但不限于）：4.2.1其控股股东的名单（如有）； 4.2.2由其直接或间接控制的其他法人或其他组织的名单； 4.2.3担任其董事、高级管理人员职务的人员名单，以及由该等人员担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名单。 报告事项发生变动的，应在变动后的十个工作日内向公司申报。 4.3如果根据相关协议安排，有关人员、法人或其他组织在协议或安排生效后或在未来十二个月内，将成为本公司的董事、高级管理人员或持有本公司股份百分之五以上股东的，该等人员、法人或其他组织应根据上述规定在相关协议或安排生效后进行申报。 4.4有关申报的义务，将持续至有关人员、法人或其他组织不再任职或持有本公司股份不足百分之五之日起满十二个月为止。 4.5公司员工在处理日常业务时，发现符合关联方条件而未被确认为本集团关联方的自然人、法人或其他组织，应当及时向董秘室报告。 4.6董秘室负责根据交易所的规定，通过其网站完成公司关联方名单及关联关系信息的在线填报或更新，包括关联方的姓名或法人名称、身份证号码或法人组织机构代码、与本公司存在的关联关系说明等。 4.7在股东会或董事会会议审议公司任何交易时，本公司股东或董事应申报其所涉及的利益或可能存在的关联关系，并视情形回避及放弃表决权。 4.8凡涉及对外担保、对外投资、公路资产或业务的收购、处置、委托或受托管理的交易或行为，无论是否属于关联交易，经办的业务部门或人员均应及时通知董秘室，以妥善履行相关的审批程序和信息披露义务。 4.9对于交易对方可事先知晓的交易（包括（但不限于）通过商务洽谈、投标、竞买等方式达成），经办的业务部门或人员有责任采取适当的方式，包括核对关联方清单、查询或询问等，合理识别交易对方是否为本公司的关联方，并在有必要时咨询董秘室的意见或进行预申报。 4.10对于交易对方无法事先知晓或确定的交易（包括（但不限于）通过公开招标、拍卖等方式达成），在合法合规的前提下，经办的业务部门或人员有责任采取适当的方式，促使公司的关联交易在履行适当的审批程序后生效。 4.11本集团各单位合同管理部门和印鉴管理部门在安排合同签署以及使用印鉴前，应当做以下复核： 4.11.1对照关联方清单核查合同对方是否为公司关联方； 4.11.2如果是公司关联方，是否已报备董秘室且履行审批程序和信息披露。 在确认该合同涉及的审批程序和信息披露（如有）已办理后，方可安排签署和盖章。 4.12公司各单位负责人应及时掌握所在单位重大合约的谈判和签署情况，如发现对方为本集团的关联方，应在合同签署或提交决策机构审批前，就相关事项与公司董秘室进行及时沟通，以确定是否需要履行披露和审批的程序。 控股子公司的委派代表应定期汇总所派驻单位与本集团关联方签署合同（如有）的情况，对已签署合同的执行情况进行监控，并在工作月报中向公司报告。 4.13当本集团与某一关联方在一定期限内累计的交易金额预期将达到或超过审批与披露限额时，董秘室应立即通知所有责任单位。对在随后的指定期限内拟与该关联方达成的任何交易，各单位应在业务洽谈阶段或合同签署前向董秘室申报。 4.14对于仅明确了计价方法而无法确定交易总额的关联交易，各单位应当根据实际情况，合理预期交易金额的上限，并提供计算方法和基准，以妥善安排审批程序和信息披露工作，并用以监控关联交易的执行情况。 4.15在关联交易执行过程中，如果交易的实际发生金额超过或预期将超过原合同约定的金额或原预计的上限，或者因实际情况变化需要更改交易的主要条款，各单位关联交易联络人应及时向董秘室申报，以做出适当的安排保证交易的合法合规。 4.16关联交易因任何原因未被及时识别和申报的，各单位应在发现或识别出该关联交易时，立即采取适当的措施以避免或降低违规的风险，相关措施包括（但不限于）立即按规定申报该项交易并咨询公司法律顾问或董秘室的意见、尽快履行相关审批程序或暂停该项交易（如需）等。 4.17在非关联交易的执行过程中，如因实际情况发生变化（如交易对方被关联方收购等），致使非关联交易转化为关联交易，各单位应立即将有关事项向董秘室申报。董秘室根据《上市规则》的相关规定，判断有关交易是否需要履行审批程序或披露义务并统筹安排相关工作。 4.18董秘室根据已备案的合同建立本集团的关联交易台账。 5决策与控制程序 5.1除法律法规和《上市规则》另有规定外，本公司对关联交易的决策权限设定为： 5.1.1按照《上市规则》及其他适用的规定须提交股东会审议或董事会决定须提交股东会审议的关联交易事项，由股东会审议批准。 5.1.2达到对外披露标准但未达到股东会审议标准的关联交易，由董事会审议批准。 5.2在审议关联交易事项时，独立董事应按规定进行审阅及发表独立意见，具体包括： 5.2.1对于应当披露的关联交易，应由过半数独立董事认可后提交董事会审批。 5.2.2对于需要股东会批准的关联交易（按联交所规则定义），由全部独立董事参加的独立董事专门会议审议通过，并为独立股东就关联交易提供推荐意见。独立董事在做出判断或发表意见前，有权聘请合资格的中介机构出具专项报告以供其参考。 5.3对于重大关联交易（按上交所规则定义），审计委员会应对该交易进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会在做出判断或发表意见前，有权聘请合资格的中介机构出具专项报告以供其参考。 5.4公司各有权机构对关联交易的必要性、合理性以及定价的公允性等进行审查，并遵循公司进行关联交易的基本原则进行决策。关联交易未按规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获得适当批准或确认的交易，公司有权终止。对于持续性的关联交易，合同期限一般不得超过三年。如合同期限超过三年，需按照相关监管规则（如适用）每三年重新履行审批程序和披露义务。原合同期限届满拟续签的，无论合同条款有无变更，均视为新的交易，需重新履行审批程序和披露义务。 5.5董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。董事会会议所作决议经非关联董事过半数表决通过，根据公司章程规定须经三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的非关联董事表决通过。出席董事会会议的非关联董事不足三人时，公司应当将交易提交股东会审议。 关联董事指具有下列情形之一的董事： 5.5.1为交易对方； 5.5.2为交易对方的直接或者间接控制人； 5.5.3在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； 5.5.4为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（按《上市规则》的定义）； 5.5.5为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（按《上市规则》的定义）； 5.5.6证监会、交易所或者本公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 5.6公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东指具有下列情形之一的股东： 5.6.1为交易对方； 5.6.2为交易对方的直接或者间接控制人； 5.6.3被交易对方直接或者间接控制； 5.6.4与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；5.6.5因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； 5.6.6证监会或者交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。 5.7经审议批准的关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则签订书面合同，明确交易双方的权利义务及法律责任。关联交易执行过程中，未经授权或批准，任何人不得擅自变更交易价格等主要条款，如因实际情况变化确需变更时，应按更改后的交易条件重新确定审批权限，并履行相应的审批程序（如需）。 5.8关联交易的定价应遵循一般商业原则。所交易事项需执行政府定价或政府指导价的，采用政府定价或在政府指导价的范围内合理确定交易价格。 在其他情况下，交易双方应根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在关联交易的协议或合同中予以明确。定价方法包括（但不限于）： 5.8.1以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为基准确定交易的价格或费率； 5.8.2以交易对象的成本加一定合理利润为基准确定交易的价格或费率；5.8.3由双方基于合法、有效的依据协商确定交易的价格或费率等。 5.9公司应采取有效措施防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 5.10公司须严格限制控股股东及关联方在与本集团发生的经营性资金往来中占用本集团资金。 本公司及子公司均不得为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用或代其承担成本和其他支出，亦不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 5.10.1有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；5.10.2通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 5.10.3委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 5.10.4为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5.10.5代控股股东及其他关联方偿还债务； 5.10.6证监会和上交所以及联交所认定的其他方式。 5.11财务部负责每季对本集团与关联方之间的资金往来及债权债务关系进行统计和分析。对于经营性资金占用，应当予以密切关注；对于非经营性资金占用，应当分析原因并提出可操作性的解决方案。 5.12本集团应收股东、实际控制人及其关联企业的资金往来新增或累计余额达到人民币300万元时，独立董事应对该等事宜以及本公司是否采取有效措施回收欠款等向董事会或股东会发表独立意见。 5.13公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立非执行董事、审计委员会成员至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 5.14本公司控股股东、实际控制人不得利用其控股地位违规占用本集团资产。 若发生控股股东、实际控制人违规占用本集团资产的情形，本公司应依法制定清理方案，以保护股东及债权人的合法利益。 5.15本公司董事、高级管理人员应勤勉尽职地履行职责，持续关注本集团是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的情况发生，切实维护公司的资金和财产安全。 5.16因关联方占用或转移本集团的资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人违规占用本集团的资金、资产或其他资源的，公司可依法向人民法院申请司法冻结其所持有的本公司股份，凡不能以现金清偿的，公司保留通过变现其股权进行清偿的权利。 5.17公司应按照相关法律法规、《上市规则》以及其他适用的监管规则的规定，及时申报和披露关联交易的相关信息。本公司已制定《信息披露管理制度》，用以规范包括关联交易在内的各项业务所涉及的信息披露行为并具体执行。 6监督管理 6.1公司每年应安排审计师对本公司发生的关联交易和关联方资金往来情况出具专项报告，包括（但不限于）： 6.1.1根据《上交所上市规则》的规定对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明； 6.1.2根据《联交所上市规则》的规定对持续性的关联交易进行审查并出具确认意见。 6.2公司审计部门有权对关联交易的管理措施、执行情况进行审查，提出处理意见和改进建议。 6.3公司的独立董事每年均应审核持续性关连交易，并在年度报告中对公司及各子公司的持续性关连交易发表意见。 6.4审计委员会应对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。审计委员会有权审查关联交易的条款对股东而言是否公平、合理，并有权对关联交易的执行情况进行监督，以防止关联交易损害股东及债权人合法利益的情况发生。 6.5在关联交易管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使本公司在交易审批、信息披露、关联方占用等方面违规，给本公司造成不良影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退或提请股东会解任等形式的处分；给本公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。相关行为包括（但不限于）： 6.5.1未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的申报、审核或相关后续事宜的；或者未能以合理水平的审慎原则识别和处理各项交易的；6.5.2刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的； 6.5.3协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资金、资产和其他资源的；6.5.4未能在职权范围内，合理、妥善地防止或处理股东及其他关联方的非经营性资金占用的； 6.5.5其他给本公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。 6.6本公司关联方如有第6.5条规定的情形，给本公司造成重大影响或损失的，本公司保留追究其责任的权利。 7附则 7.1本制度由董事会负责解释和修改。 7.2本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件、《上市规则》和《公司章程》的规定执行。 7.3本制度自董事会审议通过之日起生效。 中财网
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