安克创新(300866):中国国际金融股份有限公司关于安克创新科技股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见
关于安克创新科技股份有限公司 收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为安克创新科技股份有限公司（以下简称“安克创新”或“公司”）向不特定对象发行可转换债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则的要求，对安克创新收购控股子公司少数股东股权暨关联交易进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、交易概况 为进一步增强双方业务协同和管理协同，促进控股子公司深圳海翼智新科技有限公司（以下简称“海翼智新”）持续稳定发展，公司于2025年10月28日召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，拟以自有资金228,556,103.80元收购南京海翼远致管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“海翼远致”）持有的海翼智新合计4.2659%股权。本次收购完成后，公司持有海翼智新的股权将上升至86.2627%。海翼远致将在本次收购完成后进行相应减资，减资合伙人将相应减少其持有的海翼远致的合伙份额。 海翼远致为海翼智新团队的员工持股平台，其为公司控制的合伙企业，普通合伙人兼执行事务合伙人为公司全资子公司深圳海翼翱翔科技有限公司（以下简称“翱翔科技”），其有限合伙人为海翼智新团队的员工或其持股平台，其中包括公司董事祝芳浩先生。截至本核查意见出具之日，祝芳浩先生为海翼远致的有限合伙人，同时担任执行事务合伙人委派代表。公司根据实质重于形式的原则，基于谨慎考虑判断本次交易为关联交易，关联董事祝芳浩先生在董事会审议时已回避表决。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规和公司章程的规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交股东会审议。 二、交易对方基本情况 名称：南京海翼远致管理咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440300MA5DR1TL4F 成立日期：2016年12月21日 出资额：17.0032万元人民币 执行事务合伙人：翱翔科技（委派代表：祝芳浩） 注册地：江苏省南京市溧水区东屏街道金腾路8号15栋213-022室 经营范围：一般经营项目：网上经营信息咨询（不含限制项目）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域） 诚信情况：经查询，海翼远致不存在失信被执行人的情况。 关联关系：海翼远致系公司子公司海翼智新团队的员工持股平台，其有限合伙人为海翼智新团队的员工或其持股平台，其中，本公司董事祝芳浩先生为海翼远致的有限合伙人，同时担任执行事务合伙人委派代表。 截至本核查意见出具之日，海翼远致的投资结构如下：
（一）基本信息 公司名称：深圳海翼智新科技有限公司 统一社会信用代码：91440300088500930K 类型：有限责任公司 2014 01 17 成立日期： 年 月 日 注册资本：100万元人民币 住所：深圳市南山区西丽街道沙河西路3151号新兴产业园（健兴科技大厦）B701-705 法定代表人：黄思敏 经营范围：电子产品的销售；国内贸易；货物及技术进出口；软件开发，电子产品研发；电子产品设计服务，电子技术服务；仓储管理，仓储服务。 诚信情况：经公开查询，海翼智新不存在失信被执行人的情况。 （二）股权结构 本次收购前，海翼智新的股权结构如下：
单位：万元
（四）评估情况 根据具有证券从业资格的深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具的以2024年12月31日为评估基准日的《安克创新科技股份有限公司拟回购股权所涉及的深圳海翼智新科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（深亿通评报字（2025）第1214号）（以下简称“资产评估报告”），对标的公司采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，评估情况如下： 1、资产基础法评估结论 在评估基准日2024年12月31日，标的公司总资产账面价值134,635.24万元，总负债账面价值19,228.51万元，净资产115,406.73万元。采用资产基础法评估后的总资产价值155,636.27万元，总负债19,228.51万元，净资产为136,407.76万元，净资产增值21,001.03万元，增值率18.20%。 2、收益法评估结论 在评估基准日2024年12月31日，在企业持续经营及资产评估报告所列假设和限定条件下，标的公司净资产账面价值115,406.73万元，采用收益法评估，标的公司股东全部权益价值为561,556.00万元，评估增值446,149.27万元，增值率386.59%。 3、评估结果的选取 估已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值。因此，收益法的结果更适用于本次评估目的。因此，采用收益法评估结果作为本次评估结论。 四、本次交易的合同主要内容 （一）本次收购 1、收购方案 经海翼智新全体股东协商，由安克创新收购海翼远致（以下简称“转让方”）所持海翼智新4.2659%的股权。 2、收购价格 海翼智新全部股权以2024年12月31日净资产总额作为估值基准，各方同意参考收益法评估后的股东权益全部价值，确定22,855.6104万元作为最终收购价格。 本次交易完成后，如海翼智新未来三年（即指2025年度-2027年度）的年平均扣非净利润较2024年度下降超过30%或以上，则转让方的相应减资合伙人应向安克创新以现金方式退回相应的转让价款。应退回的转让价款计算方式如下：应退回转让价款 =[（未来三年年均扣非净利润—2024年度扣非净利润）/2024年度扣非净利润]/转让价款 注：以上扣非净利润均指公司经审计数据。 退回转让价款的时间点为：公司2027年度审计报告出具后的30天内。 3、收购资金来源 本次收购资金全部为安克创新自有资金。 4、本次收购完成后海翼智新的股权结构 本次收购完成后，海翼智新的股权结构如下：
各方同意并确认，安克创新应于海翼智新就本次交易完成工商变更登记后的10个工作日内向转让方支付全部转让价款。安克创新将全部转让方价款支付至转让方指定账户，即视为已经向转让方履行了支付相应转让价款之义务。 6、税费承担 因本协议规定的交易所发生的全部税项及费用，由各方根据相关法律规定各自承担。 7、违约责任 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何经济损失，应向守约方足额赔偿。任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本协议义务的行为，将不视为违约，但应在条件允许下采取一切合理及实际可行的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失。 8、生效条件 本协议经各方正式签署，于安克创新董事会审议通过本次交易之日起生效。 （二）本次减资的安排 本次收购完成后，海翼远致将进行减资，其出资额将相应减少至12.7373万元，本次减资完成后，海翼远致的投资结构如下：
（一）目的 本次交易旨在进一步强化公司对海翼智新的控制力，提升双方在业务运营和管理等方面的协同效应。这一战略举措一方面有助于提高海翼智新员工的凝聚力，另一方面也将有助于促进海翼智新持续稳定发展，从而推动公司整体长期战略目标的实现。 （二）对公司的影响 1、双方业务协同和管理协同将进一步增强 本次交易完成后，公司将进一步向海翼智新输出先进的经营理念、管理举措及企业文化，促进双方能够更好地融合与协同，以实现更快、更好地发展。 2、本次交易更加有利于海翼智新持续稳健发展 本次交易项下的海翼远致减资涉及的减资合伙人包括公司董事祝芳浩先生等海翼智新团队的核心员工，本次交易将进一步提高海翼智新员工的凝聚力，充分调动员工的积极性和创造性，促进各方共同关注海翼智新的长远发展，助推海翼智新持续稳定发展，从而推动公司整体长期战略目标的实现。 本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2025年年初至本核查意见出具之日，除关联人祝芳浩先生在公司领取薪酬及作为2025年限制性股票激励计划之激励对象获授96.84万股股份外，公司与董事祝芳浩先生（包括受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生的其他类关联交易总金额为0万元（不含本次交易）。 七、相关审议程序 公司于2025年10月28日召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 公司于2025年10月28日第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。关联董事祝芳浩先生已回避表决。出席会议的非关联董事一致同意该议案。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规和公司章程的规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交股东会审议。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易已履行必要的审批程序，审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 综上，保荐机构对本事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于安克创新科技股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人签名： 郭慧 胡健彬 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 中财网
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