有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件的议案》和《关于修订、制定及废止部分内部治理制度的议案》。上述事项中的部分制度尚须提交公司股东会审议。现将有关事项公告如下：
为进一步完善公司治理，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况和经营发展需要，拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，将“股东大会”的表述变更为“股东会”。因此，公司拟对《公司章程》及其附件的部分条款进行修订，《公司章程》修订前后内容对照详见附件。
上述事项尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。公司董事会提请股东会授权公司经营管理层办理上述工商变更登记及备案等事宜，具体事宜以市场监督管理部门核准、登记为准。授权的有效期限自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
为进一步促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和修订后的《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，对公司的相关制度进行修订、制定及废止，具体情况如下：
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规
定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 |
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| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定
代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
对公司的债务承担责任。 | 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
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| 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经
理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。 |
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| 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、营销
总监、总工程师。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和本章程
规定的其他人员。 |
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| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
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| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
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| 第十九条 公司的发起人为中国高新投资集团公
司、张家港市杨舍镇资产经营公司、郭照相、许军、
周建清、姜兆南，认购的股份数分别为5940万股、
1944万股、1080万股、648万股、648万股、540 | 第二十条 公司的发起人为中国高新投资集团公
司、张家港市杨舍镇资产经营公司、郭照相、许军、
周建清、姜兆南，认购的股份数分别为5940万股、
1944万股、1080万股、648万股、648万股、540 |
| 万股，全体发起人均以其持有高新张铜金属材料有
限公司的股份所对应的经审计后的净资产作为出
资，并于2001年12月27日出资完毕。 | 万股，全体发起人均以其持有高新张铜金属材料有
限公司的股份所对应的经审计后的净资产作为出
资，并于2001年12月27日出资完毕。公司设立
时发行的股份总数为10800万股、面额股的每股金
额为1元。 |
| 第二十条 公司股份总数为2,193,825,445股，全
部为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
2,193,825,445股，公司的股本结构为：普通股
2,193,825,445股，无其他类别股。 |
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| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。 |
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| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本；
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方
式。 |
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| 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 |
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| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 |
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| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、 |
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| 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东会决议；因本章程第二十五条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
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| 第二十七条 公司股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转
让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的前款规定。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
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| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押
权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权
的标的。 |
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| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月
后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公
司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不
得超过百分之五十。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同
一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 |
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| 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。 | 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、
董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之
五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。 |
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| 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 | 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定 |
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| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 |
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| 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
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| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上
股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
的其他权利。 |
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| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政
法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份
的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。 |
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| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 |
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| 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请
求人民法院撤销。 | 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
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| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公
司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 |
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| | 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。 |
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| 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
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| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
当控股股东侵占本股份公司资产时，本公司应立即
申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股
权偿还侵占资产，以保证公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金
安全的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员
为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控
股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资
产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，
董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他
相关人员。并立即启动以下程序： | 第四十二条 公司董事、高级管理人员负有维护公
司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员
为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、高级
管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股
东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的
当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事
会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关
人员。并立即启动以下程序：
（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实
际控制人及其附属企业侵占公司资产报告的当天，
立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人
及其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计委
员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及
其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相
关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产
情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及
的董事或者高级管理人员姓名、协助或者纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产的情节；
（二）董事长在收到公司董事、高级管理人员及其 |
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| （一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实
际控制人及其附属企业侵占公司资产报告的当天，
立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人
及其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计委
员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及
其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相
关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产
情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及
的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东
及其附属企业侵占公司资产的情节；
（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人
员及其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实
报告后，应立即召集、召开董事会会议。
董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议
案：
（1）确认占用事实及责任人；
（2）公司应要求控股股东在发现占用之日起两日
之内清偿；
（3）公司应在发现控股股东占用的两日内，授权
董秘向相关司法部门申请办理对控股股东所持公
司股权的冻结；
（4）如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，
公司授权董秘向相关司法部门申请将冻结股份变
现以偿还侵占资产；
（5）对负有责任的董事、高级管理人员给予警告
或降职的处分，并按侵占资产金额的百分之零点五
到百分之一进行经济处罚；
（6）对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。
对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任
的董事、高级管理人员给予相应处分。
（三）董事会秘书按照公司《信息披露事务管理制
度》的要求做好相关信息披露工作，及时向证券监
管部门报告。 | 他相关知悉人员的报告及审计委员会核实报告后，
应立即召集、召开董事会会议。
董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议
案：
（1）确认占用事实及责任人；
（2）公司应要求控股股东在发现占用之日起两日
之内清偿；
（3）公司应在发现控股股东占用的两日内，授权
董秘向相关司法部门申请办理对控股股东所持公
司股权的冻结；
（4）如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，
公司授权董秘向相关司法部门申请将冻结股份变
现以偿还侵占资产；
（5）对负有责任的董事、高级管理人员给予警告
或者降职的处分，并按侵占资产金额的百分之零点
五到百分之一进行经济处罚；
（6）对负有严重责任的董事，提请股东会罢免。
对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任
的董事、高级管理人员给予相应处分。
（三）董事会秘书按照公司《信息披露事务管理制
度》的要求做好相关信息披露工作，及时向证券监
管部门报告。 |
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| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免； |
| | （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； | 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议； |
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| （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。 | （九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事
项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易
所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授
权形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
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| 第四十二条 公司提供担保，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外
披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
百分之十；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后
提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后
提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过百分之七十；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司
最近一期经审计总资产的百分之三十；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）中国证监会、深圳证券交易所或者本章程规
定的其他担保情形。
公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供
担保。 | 第四十八条 公司提供担保，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外
披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事
会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
百分之十；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后
提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后
提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过百分之七十；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司
最近一期经审计总资产的百分之三十；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情
形。
公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担
保。 |
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| 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上
一会计年度结束后的六个月内举行。 | 第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东
会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年
度结束后的六个月内举行。 |
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| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生 | 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 |
| 之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之
一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的
股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的
其他情形。 | 日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一
时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的
其他情形。 |
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| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司
住所地。具体会议地点由召集人以公告的方式通
知。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明
原因。 | 第五十一条 公司召开股东会的地点为公司住所
地或者股东会会议通知中列明的其他具体地点。具
体会议地点由召集人以公告的方式通知。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
将提供网络投票的方式为股东提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
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| 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 | 第五十二条 公司召开股东会时将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 |
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| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召
集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
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| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 | 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 |
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| 到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案
后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。 | 议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 |
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| 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可
以自行召集和主持。 | 第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事
会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分
之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以
上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主
持。 |
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| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。 | 第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢
复的优先股等）比例不得低于百分之十。 |
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| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。 | 第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
将提供股权登记日的股东名册。 |
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| 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，
会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
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| 第四节 股东大会的提案和通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
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| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 | 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
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| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间为现场
股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东
大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不少于
两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 | 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的
股东等均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事
项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现
场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不多于
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
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| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 | 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
会通知中将充分披露候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 |
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| 和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 | 和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
当以单项提案提出。 |
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| 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必
要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。 |
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| 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
为出席和表决。 | 第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表
决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席
股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
出席和表决。 |
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| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出
示本人身份证、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面委托书。 | 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示个
人有效身份证件或者其他能够表明其身份的有效
证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示个人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
个人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示个
人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面委托书。 |
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| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 | 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 |
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| 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
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| 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。 | 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。 |
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| 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。 | 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者
单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
项。 |
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| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级
管理人员应当列席会议。 | 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席
会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
的质询。 |
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| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 | 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推
举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
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| 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 | 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定
股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 |
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| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告。 | 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过
去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。 |
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| 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。 |
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| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明； | 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名
称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或 |
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| （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于十年。 | 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
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| 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别
决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上
通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过。 | 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所
持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。 |
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| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 |
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| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事
规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产
或者担保金额超过最近一期经审计总资产百分之
三十的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中
国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所 | 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规
则、董事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变
更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者向
他人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三
十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中
国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在交易所上 |
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| 上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请
在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、本
章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别
决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、
高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五
以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三
分之二以上通过。 | 市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在
其他交易场所交易或者转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、本
章程或者股东会议事规则规定的其他需要以特别
决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应
当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独
或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外
的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
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| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别
股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
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| 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在审议关联交易事项前，董事会应在股东
大会上对此关联交易事项的内容和所涉及的关联
方股东情况进行说明，如果该关联股东参加了股东
大会，则应说明对此事项进行表决时，该关联股东
不参加该事项的表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数，过半数的有效表决权赞成
该关联交易事项即为通过。如该交易事项属特别决
议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。 | 第八十五条 股东与股东会拟审议事项有关联关
系时，应当回避表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东会在审议关联交易事项前，董事会应在股东会
上对此关联交易事项的内容和所涉及的关联方股
东情况进行说明，如果该关联股东参加了股东会，
则应说明对此事项进行表决时，该关联股东不参加
该事项的表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数，过半数的有效表决权赞成该关联
交易事项即为通过。如该交易事项属特别决议范
围，应由三分之二以上有效表决权通过。 |
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| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 |
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| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
独立董事候选人以外的董事候选人由董事会、单独
或合并持有公司百分之三以上股份的股东提出，独
立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有
公司百分之一以上股份的股东提出。监事候选人中
的股东代表由监事会、单独或合并持有公司百分之
三以上股份的股东提出。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
股东大会对选举两名及以上董事（含独立董事）、
监事（指非由职工代表担任的监事）的议案进行表
决时，应采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。 | 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。
董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东提出。
股东会就选举董事进行表决时，应实行累积投票
制。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上
独立董事的，应当采用累积投票制。 |
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| 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行
修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东会上进行表决。 |
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| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 | 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 |
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| 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 | 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络
或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 |
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| 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提 | 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新 |
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| 案的，新任董事、监事自本次股东大会通过后即就
任并开始履行职责。 | 任董事自本次股东会通过后即就任并开始履行职
责。 |
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| 第五章 董事会
第一节 董事 | 第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事候选人存在以下情形之一的，公司应当披露该
候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否
影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处
罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责
或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息
公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执
行人名单。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。 | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
董事候选人存在以下情形之一的，公司应当披露该
候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否
影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处
罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责
或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见；
（四）重大失信等不良记录。 |
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| 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至该届 | 第一百零一条 董事由股东会选举或者更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至该届董 |
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| 董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的二分之一。 | 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会设职工代表担任的董事一名。董事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审
议。 |
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| 第九十七条 为保持公司的稳定与健康发展，在现
任董事未出现不符合董事任职资格或条件的情况
下，董事在换届选举时，每次更换的董事人数不能
超过公司董事总人数的二分之一；董事非因换届更
换时，一年内，每次更换的董事人数不能超过董事
总人数的四分之一。 | 删除 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（四）维护公司资金安全，不得违反本章程的规定，
未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 |
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| | 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。 | 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。 |
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| 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管
理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行
职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。 | 第一百零五条 董事可以在任期届满以前辞任。董
事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职
报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有
关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人
数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。 |
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| 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任职结
束后的两年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。 | 第一百零六条 公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任职
结束后的两年内仍然有效。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
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| 新增 | 第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决议作 |
| | 出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所及本章程和《独立董事制
度》的有关规定执行。 | 删除 |
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| 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 公司董事会由七名董事组成，其中
三名为独立董事。董事会设董事长一人。
第一百一十二条 公司董事长由公司董事会以全
体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十条 公司设董事会，董事会由七名董事
组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。 |
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| 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
（十六）公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的
会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者
股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 |
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| 情节轻重对直接责任人给予处分，并提请股东大会
对负有严重责任董事予以罢免；
（十七）因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购公司股份作出决议；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名四
个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。 | 议。 |
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| 第一百一十一条 董事会可在下述权限范围内，决
定公司的对外投资、收购与出售资产、贷款与资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项：
（一）公司董事会投资权限：一次性对外投资不超
过公司最近经审计的净资产的百分之十五范围内
的决定权；连续十二个月内对外投资不超过公司最
近经审计的净资产的百分之二十范围内的决定权；
累计不超过公司最近经审计净资产百分之十范围
内的股票、期货及其他风险投资决定权。
超出上述权限的对外投资、股票、期货及其他风险
投资由公司股东大会决定。
（二）公司董事会收购与出售资产权限：审议公司
在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审
计总资产百分之十的事项。
公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经
审计总资产百分之十，不满公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项，由公司股东大会以普通决
议通过。
（三）公司董事会贷款与资产抵押权限：授权董事
会在抵押资产不超过公司总资产百分之四十的资
产抵押权限范围内办理相关贷款权限。
（四）公司董事会对外担保权限：在被担保人提供
互保的前提下，决定除本章程第四十二条规定由公
司股东大会批准的对外担保以外的其他对外担保
事项。
（五）公司董事会委托理财权限：公司董事会不能
决定公司委托理财事项。 | 第一百一十四条 董事会可在下述权限范围内，
决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
会批准：
（一）公司发生的重大交易达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额
超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金
额超过一千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万
元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计 |
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| （六）公司董事会关联交易审议权限：与关联人达
成的交易总额高于三百万元且高于公司最近经审
计的净资产的百分之零点五（公司与同一关联人就
同一标的在连续十二个月内达成的关联交易应按
累计额计算，以下同），同时交易金额不满三千万
元且占公司最近一期经审计净资产不满百分之五
的关联交易。
公司与关联人达成的交易总额在三千万元以上且
占公司最近一次经审计的净资产百分之五以上的
关联交易，应提交公司股东大会审议批准。
（七）公司董事会对外捐赠权限：年度累计对外捐
赠资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的
百分之五。
董事会行使上述职权时，应建立严格的审查和决策
程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。 | 算。
（二）公司发生的重大交易达到下列标准之一的，
由董事会审议通过后，还应提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金
额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万
元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对
金额超过五千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百
万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计
算。
（三）除本章程第四十八条规定的担保行为应提交
股东会审议外，公司其他对外担保行为股东会均授
权由董事会批准。董事会审议担保事项时，应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。未
经董事会批准，公司不得对外提供担保。
（四）公司发生的关联交易的决策权限：
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准之一
的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会
审议程序：
1、公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万
元的交易；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交
金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计的净
资产绝对值超过百分之零点五的交易。
公司与关联人发生的关联交易，如果成交金额超过
三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
超过百分之五的，由董事会审议通过后，还应提交
股东会审议。
上述“重大交易”、“关联交易”和“关联人”的 |
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| | 范围均依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相
关规定确定。
如果中国证监会和证券交易所对前述事项的审批
权限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所
的规定执行。 |
| 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事长可在下述权限范围内，决定公司的对
外投资与对外捐赠事项：
1、一次性对外投资不超过公司最近经审计的净资
产的百分之五范围内的决定权；连续十二个月内对
外投资不超过公司最近经审计的净资产的百分之
十范围内的决定权；
2、累计不超过公司最近经审计的净资产的百分之
五范围内的股票、期货投资决定权。
3、年度累计对外捐赠资金总额不超过公司最近一
期经审计净资产的百分之一。
（四）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）对于涉及本章程第一百一十四条规定的交
易，其标准未达到董事会审议要求的，由董事长直
接作出审批决定；
对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章程
第一百一十四条所规定的标准的，董事长有权做出
审批决定。但公司与董事长、总经理或者其关联人
发生的在上述金额以内的关联交易应提交董事会
审议。
（四）董事会授予的其他职权。 |
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| 第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。 | 第一百一十六条 公司董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事
履行职务。 |
| | |
| 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开十日以前以专人送达、
邮寄、电子邮件或者传真等方式通知全体董事和监
事。 | 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体
董事。 |
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| 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。 |
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| 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的
通知方式为：专人送达、邮寄、电子邮件或者传真；
通知时限为：至少于会议召开三日以前通知全体董
事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的
通知方式为：专人送达、邮寄、传真、电话、电子
邮件或者其他方式；通知时限为：至少于会议召开
三日以前通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开
董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。 |
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| 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该
事项提交股东大会审议。 | 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及
时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事 |
| | |
| | 人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十六条 担任独立董事应当符合下列基
本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所
业务规则和本章程规定的其他条件。 | 第一百二十八条 担任独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所
业务规则和本章程规定的其他条件。 |
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| 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有
重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务
的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。 | 第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有
重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务
的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 第一百二十八条 公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不
委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事
实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该
独立董事职务。除出现上述情况及《公司法》中规
定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前
不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特
别披露事项予以披露。 | 第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。 |
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| 第一百三十条 公司应当定期或者不定期召开独
立董事专门会议。下列事项应经独立董事专门会议
审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
独立董事发表的结论性意见，包括同意意见、保留
意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见
及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | 第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
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| 第一百三十一条 公司给予独立董事适当的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议
通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，
独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
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| 第五章第四节董事会秘书（第一百三十二条——第
一百三十七条） | 删除本章节所有内容 |
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| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十五条 审计委员会成员为三名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十八条 公司董事会设置战略、提名、薪
酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增 | 第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
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| 第一百三十八条 公司设总经理一名，由董事会聘
任或解聘。
公司副总经理由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、
营销总监和总工程师，为公司高级管理人员。 | 第一百四十一条 公司设总经理一名，由董事会决
定聘任或者解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为
公司高级管理人员。 |
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| 第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十
九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。 | 第一百四十二条 本章程第一百条关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
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| 第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列
职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监、营销总监、总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列
职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| | |
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| 第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工； | 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工； |
| （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳动合同规定。 |
| | |
| 新增 | 第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。 |
| 第一百四十七条 高级管理人员有义务维护公司
的资金安全，执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第七章监事会（第一百四十九条——第一百六十二
条） | 删除本章节所有内容 |
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| 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日
起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
并披露中期报告。 | 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日
起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十五条 公司除法定的会计账薄外，将不
另立会计账薄。公司的资产，不以任何个人名义开
立账户存储。 | 第一百五十五条 公司除法定的会计账薄外，不另
立会计账薄。公司的资金，不以任何个人名义开立
账户存储。 |
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| 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规 | 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 |
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| 定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
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| 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。 |
| | |
| 第一百六十九条 公司利润分配政策为：
一、公司利润分配政策的基本原则
。。。。。。
三、公司利润分配方案的决策程序
。。。。。。
（三）监事会应当对董事会执行公司分红政策和股
东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会
制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数
监事通过，在公告董事会决议时应同时披露监事会
的审核意见。
。。。。。。
五、利润分配政策的监督机制
监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情
况及决策程序进行监督。
。。。。。。 | 第一百五十九条 公司现金股利政策目标为剩余
股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带
与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意
见、资产负债率高于百分之七十、当年经营性现金
流为负的，可以不进行利润分配。
公司利润分配政策为：
一、公司利润分配政策的基本原则
。。。。。。
三、公司利润分配方案的决策程序
。。。。。。
（三）审计委员会应当对董事会执行公司分红政策
和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董
事会制定或者修改的利润分配政策进行审议，并经
审计委员会成员的过半数通过。
。。。。。。
五、利润分配政策的监督机制
审计委员会应当对董事会执行公司利润分配政策
的情况及决策程序进行监督。
。。。。。。 |
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| 第一百七十条 公司实行内部审计制度，配备专职
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审
计监督。
第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向
董事会负责并报告工作。 | 第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部
审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。 |
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| 新增 | 第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。 |
| 新增 | 第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委 |
| | 员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计
机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。 |
| 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计
师事务所。 | 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所由
股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。 |
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| | |
| 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，以
专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进行。 | 删除 |
| | |
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| 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公
司有无不当事情。 | 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司
股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司
有无不当情形。 |
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| | |
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| 新增 | 第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。 |
| 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在深圳证券交易所的网站和符合中国证
监会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 | 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在深圳证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| | |
| | |
| 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在深圳证券交易所的网站和符合中国
证监会规定条件的媒体上公告。 | 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在深圳证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。 |
| 第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。 | 第一百八十四条 公司减少注册资本时，将编制资
产负债表及财产清单。 |
| | |
| 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在深圳证券交易所的网
站和符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权
人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在深圳证券交易所的
网站和符合中国证监会规定条件的媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十
五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。 |
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| 新增 | 第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十七
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在深圳证券交易
所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| | |
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| 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条 | 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第 |
| | |
| 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 |
| | |
| 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 | 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算
组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职
权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产
清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职
权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产
清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| | |
| 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起十日
内通知债权人，并于六十日内在深圳证券交易所的
网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债
权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日
内通知债权人，并于六十日内在深圳证券交易所的
网站和符合中国证监会规定条件的媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起
四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
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| 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报
股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 | 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报
股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 |
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| 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。 | 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
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| 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。 | 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记。 |
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| 第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清
算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负有
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当修改
章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司将修改
章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
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| 第二百零六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不
足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。 | 第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽
然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 |
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| 第二百零七条 董事会可依照章程的规定，制订章
程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制定章
程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
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| 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”、“不超过”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 | 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”都
含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。 |
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| 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百零八条 本章程附件包括股东会议事规则
和董事会议事规则。 |
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除上述条款修订外，《公司章程》其他条款中“股东大会”对应修订为“股东会”、“或”对应修订为“或者”。因本次《公司章程》修订有增删条款，故部分条款序号及引用其他条款的序号相应调整顺延。（未完）
