ST广网(600831):拟以定向减资方式退出参股公司暨关联交易
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司 关于拟以定向减资方式退出参股公司 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 本公司拟以定向减资方式退出参股公司陕西省大数据集团有限公司（以下简称“陕数集团”）全部股权，定向减资价款依据评估值确定为6,788.41万元。 本次定向减资完成后，本公司不再持有陕数集团股权。 ? 因本公司监事会主席王立强先生兼任陕数集团董事，本次定向减资退出陕数集团事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与陕数集团之间未发生与本次交易类别相关的关联交易，亦未发生其他类别的关联交易。 ? 本次定向减资事项各方已就交易主要条款达成一致，待各方履行各自审批程序，相关协议尚未签署；本次定向减资陕数集团还需履行债权人通知公告、工商变更等法定程序；对公司减资价款由陕数集团分次支付。该等事项均存在一定的不确定性。敬请投资者关注相关风险。 ? 本次定向减资暨关联交易事项经公司第九届独立董事第三次专门会议、第九届董事会第三十次会议审议通过，还需提交股东大会审议。 一、关联交易概述 （一）基本情况 2017年4月，本公司与陕西大数据产业投资基金合伙企业（有限合伙）、咸阳市财政投资控股有限责任公司、陕西省西咸新区沣西新城开发建设（集团）有限公司等共同发起成立陕数集团，注册资本10亿元、实缴资本8亿元，其中：本公司以货币方式出资1亿元，认缴比例10%、实缴比例12.5%。2024年陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（简称“省国资委”）对陕数集团增资5.13亿元，注册资本由8亿元增至13.13亿元。此次增资后本公司对陕数集团实际享有股东权益的比例为6.59554%。本次公司拟以定向减资方式退出持有陕数集团的全部股权。本次减资价款依据2025年4月30日基准日经评估确认的陕数集团股东全部权益评估值102,924.18万元计算，本公司所持陕数集团6.59554%对应股权价款为6,788.41万元。本次定向减资完成后，公司不再持有陕数集团股权。 （二）交易目的和原因 公司按照国资管理相关要求，结合整体战略规划及参股公司陕数集团经营状况，经研判拟以定向减资方式退出陕数集团全部股权，通过处置止损，回笼资金，维护资产安全，进一步加强对外股权投资管理，优化资产结构，提升资产运营效率。 （三）审议情况 2025年10月28日，公司独立董事召开第九届董事会第三次独立董事专门会议审议通过《关于拟以定向减资方式退出参股公司暨关联交易的议案》；同日，公司召开第九届董事会第三十次会议，此项议案以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。本项议案还需提交本公司股东大会审议。 （四）其他审批 本次定向减资事项经陕数集团及相关各方协商初步达成一致并拟定《陕数集团定向减资退出协议》，尚待各方履行各自审批程序后方能签署；本次定向减资陕数集团还需履行债权人通知公告、办理工商变更等法定程序。 （五）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与陕数集团之间未发生与本次交易类别相关的关联交易，亦未发生其他类别的关联交易。 二、关联方情况 （一）关联关系 公司监事会主席王立强先生兼任陕数集团董事，故陕数集团为公司关联方。 （二）关联方基本情况 1.名称：陕西省大数据集团有限公司 2.统一社会信用代码：91611104MA6TH9WD1T 3.成立时间：2017年4月17日 4.注册地：陕西省西咸新区沣西新城先河之星3层 5.办公地点：陕西省西咸新区沣西新城先河之星3层 6.法定代表人：张喜平 7.注册资本：人民币131,300万元 8.主营业务：大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；数字技术服务；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；互联网数据服务；工业互联网数据服务；互联网安全服务；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务等。 9.主要股东：陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，持股47.24%。 10.陕数集团最近一年及一期主要财务情况 单位：万元
12.经中国执行信息公开网查询，陕数集团不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 本公司持有陕数集团6.59554%全部股权。 1.陕数集团工商登记股东出资比例及股东实际持股比例的情况如下：
2024年省国资委对陕数集团增资5.13亿元，陕数集团注册资本由8亿元增加至13.13亿元。此次增资以2023年12月31日为基准日对陕数集团股东权益价值进行了审计评估，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所出具了《审计报告》（XYZH/2024XAAA5B0057）、中和资产评估有限公司出具了《陕西省大数据集团有限公司拟增加注册资本涉及的陕西省大数据集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中和评报字[2024]第XAV1045号）。2024年10月陕数集团召开2024年第二次临时股东会审议通过《关于确认各股东持股比例的议案》，即各股东出资比例按照各股东认缴出资额占公司注册资本比例计算，并以出资比例依法进行工商登记变更；而各股东实际持股比例按照各股东在陕数集团的股东权益占比计算（基准日为2023年12月31日），并享有和承担股东权利和义务，包括但不限于表决权、利润分配权、新增资本认缴权、董事高管委派权等。此次增资后，本公司对陕数集团按照持股比例6.59554%享有股东权益；本次定向减资退出陕数集团亦按公司实际享有股东权益持股比例6.59554%计算对价。 2.本次定向减资不涉及优先受让权。 3.交易标的审计情况 陕西华汇会计师事务所（特殊普通合伙）以2025年4月30日为基准日对陕数集团进行审计，出具了华会审字（2025）723号标准无保留意见的《审计报告》。 经审计，截至2025年4月30日，陕数集团资产总额142,098.69万元，负债总额32,196.16万元，所有者权益总额109,902.52万元；2025年1-4月营业收入3,598.50万元，净利润-2,918.97万元。 四、交易定价 中联资产评估集团（陕西）有限公司以2025年4月30日为基准日对陕数集团股东全部权益价值进行评估，出具《资产评估报告》（中联（陕）评报字[2025]第1251号），陕数集团股东全部权益评估价值为102,924.18万元。按照公司所持陕数集团6.59554%股权比例计算，陕数集团应向本公司支付的减资价款为“评估值*持股比例”，即1,029,241,777.57×6.59554%=67,884,053.14元。 五、交易合同 就本次定向减资事项，本公司与陕数集团及其他股东方拟定《陕数集团定向减资退出协议》，尚待各方履行审批程序后签署。协议主要内容如下：（一）标的企业 陕西省大数据集团有限公司。 （二）转让标的 本公司持有陕数集团6.59554%的全部股权。 （三）转让方式 协议转让。 （四）交易价款及支付 经委托中联资产评估集团（陕西）有限公司对陕数集团股东全部权益进行评估，以2025年4月30日为基准日，确认截止基准日的股东全部权益的评估价值为人民币1,029,241,777.57元。各方一致同意，本次定向减资陕数集团应向减资股东支付的减资价款为“陕数集团评估值*持股比例（持股比例以减资前陕数集团章程规定为准）”，即陕数集团应向本公司支付的减资价款为67,884,053.14元。 本次减资价款付款方式为：陕数集团自本次减资工商程序办理完毕后20个工作日内向本公司支付减资价款的10%，即6,788,405.31元。剩余减资价款待陕数集团引进的第三方投资者完成增资程序且增资投资款汇入陕数集团账户后，陕数集团在20个工作日内按照引进的第三方投资者投资款实际缴付比例（实际缴付比例=实缴投资款数额/认缴投资款数额）向本公司同比例支付剩余款项。陕数集团支付本公司剩余款项的时间最长不超过2026年12月31日，如超过2026年12月31日视为陕数集团违约，陕数集团应按照协议约定承担违约责任。 （五）过渡期间损益 本次定向减资的对价以2025年4月30日（即“评估基准日”）陕数集团经营情况经合法评估确定。减资方仅享有减资基准日之前（含当日）陕数集团的利润或承担亏损，评估基准日之后至本次减资工商变更完成日期间陕数集团产生的损益由存续股东享有或承担。 （六）违约责任 陕数集团应按协议约定支付减资价款，每逾期一天，陕数集团应向本公司支付未支付减资价款的万分之一，逾期超过20个工作日，本公司有权解除协议，并要求陕数集团按照应付而未付减资价款的10%的标准支付违约金。 六、对公司影响 本次公司拟定向减资退出陕数集团全部股权，按照评估值确认减资价款为6,788.41万元，较公司初始投资1亿元，投资损失3,211.59万元。经初步核算，公司对外投资终止确认时，相关损失转入留存收益，不计入当期损益，对当期利润不产生影响；同时，本次减资价款将分期回收，未回收款项将形成应收款项，如期末尚未收回，公司将根据会计政策计算预期信用损失。对公司财务报表影响以年度审计为准。 本次定向减资暨关联交易完成后，公司将不再向陕数集团派出董事。本次交易不涉及其他管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。本次交易不会产生同业竞争。 七、审议情况 （一）独立董事专门会议 2025年10月28日，公司第九届董事会第三次独立董事专门会议对本次定向减资暨关联交易事项进行审议，形成如下审阅意见：公司定向减资退出陕数集团暨关联交易事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交董事会，并在董事会审议通过后提交股东大会。 （二）董事会会议 2025年10月28日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过《关于拟以定向减资方式退出参股公司暨关联交易的议案》，6票同意、0票反对、0票弃权。 本议案还需提请股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对本议案的投票权。 八、其他关联交易说明 截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与陕数集团之间未发生与本次交易类别相关的关联交易，亦未发生其他类别的关联交易。 九、风险提示 1.本次定向减资事项各方已就交易主要条款达成一致，尚待各方履行各自审批程序，相关协议尚未签署，仍存在一定的不确定性。对此，公司将持续与陕数集团及其股东方加强沟通，积极关注各方决策进展，推进交易方案顺利实施。 2.本次定向减资陕数集团需履行债权人通知公告、办理工商变更等法定程序，对此，本公司将安排专人对接协助办理相关手续。 3.本次减资价款支付除首笔10%以外，剩余价款支付需要陕数集团引入新的投资者且完成增资、登记等手续才能进行支付，但支付时间最长不超过2026年12月31日。对此，公司将安排专人跟进了解陕数集团相关情况，及时回收剩余款项。 敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司 董事会 2025年10月29日 中财网
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