沃尔德(688028):关联交易管理制度（2025年10月修订）
关联交易管理制度 第一章总则 第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联方及关联交易的披露应当同时遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定。定期报告中财务报告部分的关联方及关联交易的披露应当同时遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。 第三条 公司财务部履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 第二章关联方及关联交易的认定 第四条 关联人的认定 （一）公司关联人包括关联法人和关联自然人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： 1、直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； 2、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 3、公司董事或者高级管理人员； 4、与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5、直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 6、直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； 7、由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； 8、间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 9、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 （二）具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：1、根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效、实施后十二个月内，将具有本条第（一）款规定的情形之一； 2、交易发生之日前十二个月内，曾经具有本条第（一）项规定的情形之一。 （三）公司与直接或间接地控制公司的法人或其他组织所直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、或者高级管理人员的除外。 第五条 关联交易的认定 公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；应当属于关联交易的其他事项。 第六条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用原则； （二）平等、自愿的原则； （三）具有合法性、必要性、合理性和公允性； （四）保持公司的独立性原则； （五）不得利用关联交易调节财务指标，损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化； （六）关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露； （七）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则。 第七条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。包括但不限于： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用； （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款； （五）要求公司委托其进行投资活动； （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金； （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（十一）要求科创公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害科创公司利益或者向控股股东、实际（十二）要求科创公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；（十三）中国证监会和本所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第八条 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （四）为与本项第1目和第2目所列自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）为与本项第1目和第2目所列法人或者组织的董事或高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第九条 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：(一) 为交易对方； (二) 为交易对方的直接或者间接控制人； (三) 被交易对方直接或者间接控制； (四) 与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或者间接控制；(五) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； (六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。 第十条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出，议案应就该关联交易的第三章关联人报备 第十一条 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。 第十二条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。 第十三条 公司应及时通过证券交易所网站在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第十四条 公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、法人统一社会信用代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第十五条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明： （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）； （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。 第四章关联交易的决策程序 第十六条 关联交易决策权限 （一）董事长的审批权限 1、公司与关联自然人发生的成交金额未达到30万元的关联交易（提供担保除外）； 2、公司与关联法人发生的成交金额未达到300万元，或未达到公司最近一期经审计总资产或市值0.1％的关联交易（提供担保除外）； 董事长与拟审议的关联交易存在关联关系的，该等关联交易应直接提交董事会审议。 （二）董事会的审批权限 1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易（提供担保除外）；且超过300万元的交易（提供担保除外）。 上述关联交易董事会审议后应当及时披露。 （三）股东会的审批权限 1、公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 2、公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 上海证券交易所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易。公司应当按照本条的规定履行披露义务和审议程序。 （四）公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第十七条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）公司董事会审议关联交易时，关联董事可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决，其表决权票数不计入有效表决票数总数，并不得代理其他董事行使表决权； （四）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并不得代理其他股东行使表决权；（五）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定应当回避的。 第十八条 公司与关联人达成的以下交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公开发行公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公开发行公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他情形，以及中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。 第五章关联交易的披露 第十九条 公司披露关联交易事宜，由董事会秘书负责，并应当向证券交易所提交其要求的相关文件。 第二十条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定披露和履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第六章附则 第二十一条 本制度所称“以上”、“以内”含本数；“过”、“超过”、“低于”、“多于”不含本数。 第二十二条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有关规定执行。本制度与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定为准。 第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2025年10月29日 中财网
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