[担保]三环集团(300408):对外担保管理制度
CHAOZHOUTHREE-CIRCLE(GROUP)CO.,LTD. 对外担保管理制度 2025年10月 目 录 第一章总 则............................................................................................................1 第二章对外担保对象的审查....................................................................................2 第三章对外担保的决策............................................................................................3 第四章担保合同的订立............................................................................................4 第五章对外担保的风险管理....................................................................................5 第六章对外担保的信息披露....................................................................................6 第七章相关责任........................................................................................................6 第八章附 则............................................................................................................7 第一章 总 则 第一条 为规范潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，加强对外担保的管理，有效控制和防范公司对外担保 风险，保证公司资产的安全和完整，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司 资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《潮 州三环（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称的“对外担保”是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按 照约定履行债务或者承担责任的行为。 为免疑义，公司对控股子公司的担保属于本制度所称之“对外担 保”，但公司为自身债务提供担保的不属于本制度所称之“对外 担保”。 第三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视 同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第四条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照本制度的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务， 但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的 除外。 第五条 公司对外担保实行统一管理，非经董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第六条 公司及控股子公司为公司及控股子公司以外的第三方提供担保的，应当要求被担保人或相关方提供反担保等必要的风险防范措施。 第七条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第八条 本制度适用于公司及公司控股子公司。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出相关决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第九条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令为他人提供担 保的行为有权拒绝。 第二章 对外担保对象的审查 第十条 公司可以为具有法人资格且符合下列条件之一的单位提供担保：(一) 生产经营正常，财务制度健全，营运资金合理，具有相当 经济实力和良好资信的法人单位； (二) 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； ( ) / 三 本公司控股子公司、参股公司及其他有控制股权投资关系 的单位；及 (四) 与本公司有互保往来业务的单位。 以上单位必须同时具有较强偿债能力（公司及控股子公司作为担 保对象的除外）。 第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决之前，应当掌握被担保人的资信状况，并对该担保事项的收益和风险进 行充分分析。 第十二条 被担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容： (一) 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代 表人身份证明、反映与本公司有关联关系及其他关系的相 关资料等； (二) 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； (三) 近三年经审计的财务报告及还款能力分析； (四) 与担保有关的主合同复印件； (五) 被担保人提供反担保的条件和相关资料（公司及控股子公 司为公司及控股子公司提供担保的除外）； (六) 在主要开户银行无不良贷款记录的证明及不存在潜在的以 及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明； (七) 其他重要资料。 第十三条 公司财务部负责对被担保人提供的基本资料进行调查，确认资料的真实性，经财务负责人审定后提交至董事会或股东会。 第十四条 董事会或股东会应当认真审查被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要 时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股 东会进行决策的依据。 第十五条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止 流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝为其提供担保。 第三章 对外担保的决策 第十六条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会。 董事会根据有关法律、法规和《公司章程》中关于董事会对外担 保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》 规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会 批准。 董事会组织管理和实施经股东会审议通过的对外担保事项。 第十七条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第十八条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情 形： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； ( ) 四 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 的50%且绝对金额超过5000万元； (五) 公司对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； (六) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； (七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (八) 深圳证券交易所或《公司章程》规定的需经股东会审议通 过的其他担保情形。 股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东会审议。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，除本 条第二款规定的情形外，该项表决须经出席股东会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股 子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本制度 第十八条第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议， 但是《公司章程》另有规定除外。 第四章 担保合同的订立 第十九条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（公司及控股子公司为公司及控股子公司提供担保的除外）。担保合同和反担 保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。 第二十条 担保合同订立时，公司财务部应会同公司法律顾问全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同（公司及控股子公司为公司及 控股子公司提供担保的除外）的签订主体和有关内容。对于违反 法律、法规、《公司章程》、董事会或股东会有关决议以及对公 司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。 对方拒绝修改的，公司财务部应当拒绝为其办理担保手续并向董 事会或股东会汇报。 第二十一条公司董事长或经合法授权的其他人员根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授 权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 第二十二条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第五章 对外担保的风险管理 第二十三条公司财务部是公司对外担保的经办、管理和基础审核部门。担保合同订立后，公司财务部应指派专人（以下简称“经办责任人”） 负责，实行动态控制，跟踪管理，逐笔登记，并注意相应担保时 效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保 人按约定时间履行还款义务。 第二十四条经办责任人应当持续关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他或有负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对 外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的 风险进行预演和分析，并根据实际情况及时报告公司财务部。 第二十五条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司财务部应立即启动反担保追偿程序（公司及控股子公司为公司及 控股子公司提供担保的除外），同时通报董事会秘书，由董事会 秘书立即报告公司董事长和董事会。 第二十六条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意 串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措 施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进 行追偿。 第二十七条公司作为担保人，同一债务有两个以上担保人且与债权人约定按份额承担担保责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。 第六章 对外担保的信息披露 第二十八条公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》、《潮州三环（集团）股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对 外担保情况的信息披露义务。 第二十九条参与公司对外担保事宜的任何部门和人员，均有责任及时将对外担保的情况向董事会办公室作出通报，并提供信息披露所需的文件 资料。 第三十条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公 司应当及时予以披露。 第七章 相关责任 第三十一条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反程序办理担保手续的有关人员，董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻 重决定给予相应的处分，并在追究行政责任的同时，根据给公司 造成经济损失的大小，追究其经济、法律责任。 第三十二条公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 损失的，应承担赔偿责任。 第三十四条担保过程中，任何人员触犯刑法的，依法追究刑事责任。 第八章 附 则 第三十五条本制度自股东会决议通过之日起生效。 第三十六条本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”不含本数。 第三十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、 法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时， 按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行， 并立即修订，报股东会审议通过。 第三十八条本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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