三环集团(300408):关联交易管理制度
CHAOZHOUTHREE-CIRCLE(GROUP)CO.,LTD. 关联交易管理制度 2025年10月 目 录 ............................................................................................................1 第一章总 则 第二章关联人和关联关系........................................................................................1 第三章关联交易........................................................................................................2 第四章关联交易的决策权限....................................................................................3 第五章关联交易的审议程序....................................................................................5 ................................................................................................8第六章关联交易披露 第七章附 则............................................................................................................8 第一章 总 则 第一条 为规范潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的决策管理和信息披露等事项，维护公司、股东和债权人的合 法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市 公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号 ——交易与关联交易》、《潮州三环（集团）股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本制度。 第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则： (一) 诚实信用的原则； (二) 不损害公司及非关联股东合法权益的原则； (三) 关联股东及董事回避的原则； (四) 公开、公平、公正的原则。 第三条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制度。 第二章 关联人和关联关系 第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： (一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织； ( ) 二 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子 公司以外的法人或其他组织； (三) 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制 的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除 公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； (四) 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； (五) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深 圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或 其他组织。 第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一) 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； (二) 公司董事及高级管理人员； (三) 本制度第五条第（一）项所列法人或者其他组织的董事及高 级管理人员； (四) 本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成 员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年 18 满 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的 父母； (五) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益 倾斜的自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：(一) 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者 安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或者 第六条规定的情形之一； (二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的 情形之一。 第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存 在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。 第九条 公司应结合上市规则从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度对关联人及关联关系加以判断。 第三章 关联交易 第十条 公司的关联交易，是指公司及公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： (一) 购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产， 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； (二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全 资子公司除外）； (三) 提供财务资助（含委托贷款）； (四) 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担 保）； (五) 租入或租出资产； (六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (七) 赠与或者受赠资产； (八) 债权或者债务重组； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 签订许可协议； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； (十二)购买原材料、燃料、动力； (十三)销售产品、商品； (十四)提供或者接受劳务； (十五)委托或者受托销售； (十六)关联双方共同投资； (十七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 (十八)深圳证券交易所认定的其他交易。 第十一条 关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公 司的经营，损害公司的利益。 第十二条 公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。协议的内容应当明确、具体。 第四章 关联交易的决策权限 第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由董事长审议批 准。 第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额达到人民币300万元以 上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易， 应提交董事会审议、并由独立董事发表意见（提供担保、提供财务 资助除外）。 第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易， 经由董事会审议通过后提交股东会审议批准。 第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东会审议批准。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照本条第一款 的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第十七条 上市公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。上市公司应当审慎向关 联方提供财务资助或者委托理财。 第十八条 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本制度第十三 条、第十四条、第十五条标准的规定。 已按照第十三条、第十四条、第十五条规定履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。 第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十三条、第十四条、第十五条的规定： (一) 与同一关联人进行的交易； (二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 前款第（一）项所称的“同一关联人”包括与该关联人受同一主体 控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十三条、第十四条、第十五条规定履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。 第二十条 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具报告，作为其判断的 依据。 第二十一条 董事会应当就提交股东会审议的关联交易是否对公司有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。 第五章 关联交易的审议程序 第二十二条 属于本制度第十三条规定的由公司董事长审议批准的关联交易，应当由公司相关职能部门就关联交易情况以书面形式报告公司董事 长，由公司董事长对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行 审查，审查通过后由相关部门实施。 第二十三条 属于本制度第十四条规定的由董事会审议批准的关联交易，按照下列程序审议： (一) 公司有关职能部门拟定该项关联交易的详细书面报告和关 联交易协议； (二) 经董事长初审后提请董事会审议； (三) 董事会应当就该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行 审查和讨论；针对重大关联交易，在提交董事会讨论前应由 独立董事发表是否同意的意见，并且独立董事在董事会上还 应当发表独立意见； (四) 董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。 第二十四条 公司发生的关联交易不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程 度。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理 可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董 事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会 审议。 前款所称“关联董事”包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：(一) 交易对方； (二) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其 他组织任职； ( ) 三 拥有交易对方的直接或者间接控制权的； (四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成 员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； (五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和高级管理人 员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第 （四）项的规定）； (六) 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其 独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十五条 属于本制度第十五条所规定的应由公司股东会审议批准的关联交易，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构， 对交易标的进行审计或者评估；但与日常经营相关的关联交易所涉 及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 第二十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称“关联股东”包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：(一) 交易对方； (二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的； (三) 被交易对方直接或者间接控制的； (四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； (五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成 员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； (六) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法 人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的 （适用于股东为自然人的情形）； (七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； ( ) 八 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利 益倾斜的法人或者自然人。 第二十七条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： ( ) 一 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议 程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重 新履行相关审议程序和披露义务； (二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交 易； (三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应 当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十八条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度的规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀 标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务 减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同 期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提 供产品和服务的。 第三十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度的规定履行相关义务： (一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券 或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； (四) 深圳证券交易所认定的其他情况。 第三十一条 本公司的控股子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。 第六章 关联交易披露 第三十二条 公司应当依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关 信息。 第三十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易，以及与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时 披露。 第七章 附 则 第三十四条 本制度自股东会决议通过之日起生效。 第三十五条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”、“不足”均不含本数。 第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时， 按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行， 并立即修订，报股东会审议通过。 第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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