千红制药(002550):千红制药：防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度（2025年10月）
防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度 （2011年3月16日，公司第一届董事会第十五次会议通过；2025年10月28日，公司第六届董事会第十一次会议第一次修订。） 第一章 总 则 第一条根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法 律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，为防止大股东、控股股东或实际控制人及关联方(下称大股东及关联方)占用上市公司资金行为，维护公司全体股东的合法权益，建立常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）防范大股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股东及关联方资金占用行为的发生，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公 司与公司控股股东及其关联方之间的资金往来管理。 第三条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定 义务。 第四条占用资金包括经营性占用资金和非经营性占用资金。经 营性占用资金是指控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的占用资金；非经营性占用资金是指为控股股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及其关联方资金，为控股股东及其关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其关联方使用的资金。 第五条本制度所称控股股东是指： （一）持有的股份占公司股本总额50%以上的股东； （二）持有股份的比例不足50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东； （三）中国证监会认定的其他情形。 第六条本制度所称关联方包括关联法人和关联自然人。 第七条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除 上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致 行动人； （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不 含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。 第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、 监事及高级管理人员； （四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存 在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定 其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 第二章 防止控股股东及其关联方占用资金的原则 第九条公司在与控股股东及其关联方发生经营性资金往来时， 应当严格防止公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第十条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股 东及其关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、 保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股 东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东及其关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易 背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（五）代控股股东及其关联方偿还债务； （六）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他占用方式。 第十一条公司董事、高级管理人员及公司控股子公司的董事长、 总经理应按照公司治理制度的相关规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十二条公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格 按照《深圳证券交易所股票上市规则》和关联交易管理办法的有关规定，履行公司关联交易决策程序，严格执行关联方回避原则，认真履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和透明度。 第十三条公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占 用的行为，并持续建立防止控股股东及其关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其关联方的非经营性资金占用情况的发生。 第十四条公司应加强规范关联担保行为，严格控制风险。未经 董事会或股东会批准，公司不得向控股股东及其他关联方提供任何形式的担保。 第三章 防范控股股东及其关联方占用资金的措施 第十五条公司与控股股东及其关联方通过采购和销售等生产经 营环节开展的关联交易事项，必须签订具有真实交易背景的合同，履行前条规定的决策程序和披露义务。资金审批和支付，必须严格执行关联交易协议和资金管理规定，不得形成非正常的经营性资金占用。 第十六条公司审计部门作为董事会对公司进行稽核监督常设机 构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 第十七条公司应于每个会计年度结束后聘请会计师事务所对公 司控股股东及其关联方资金占用和违规担保问题作审计，审计结束后出具公司年度审计报告、年度资金占用情况和对外担保情况的专项说明，并及时进行披露。独立董事对审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 第十八条公司发现控股股东及其关联方占用公司资金时，公司 董事会应采取有效措施，包括但不限于采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式，要求控股股东及其关联方限期偿还占用公司的资金；并立即召开董事会，审议解决控股股东及其关联方资金占用的具体方案，及时履行信息披露义务和向证券监管部门报告。 第四章 责任追究及处罚 第十九条控股股东利用其控制地位，对公司及其他股东造成损 害时，公司董事会可直接向其提出赔偿要求，并追究其责任。公司董事会应强化对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产时，可立即申请对其所持股份进行司法冻结，如不能以现金清偿，可变现股权所得以偿还所占资产。 第二十条公司董事、经理及其他高级管理人员违反公司章程规 定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公司董事会视情节轻重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。 第二十一条公司及子公司与控股股东及其关联方发生非经营性 资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。 第二十二条公司及子公司违反本办法规定而发生的控股股东及 其关联方非经营性占用资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予行政及经济处分外，还可追究其法律责任。 第五章 附则 第二十三条本制度的内容如与国家有关部门颁布的法律、法规、 规章及其他规范性文件有冲突的或本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行。 第二十四条本制度自公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。 第二十五条本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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