文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》《关于制定<职工董事选任制度>的议案》。根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，公司拟取消监事会、修订《北京
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
本次取消监事会事项尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会仍将严格按照法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。
此外，为完善公司治理结构，根据《公司法》《章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律法规、规范性文件以及自律规则等的规定，结合公司实际情况，公司对现行的《公司章程》进行了修改。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京
文化传播股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司已就相关情况知会公司监事。公司监事任职期间恪尽职守、勤二、《公司章程》修改情况
鉴于上述调整情况，根据《公司法》《上市规则》《章程指引》等相关法律、行政法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 第一章总则 | 第一章总则 | 未修改 |
| 第一条为维护北京元隆雅图文化传播股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党
章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订
本章程。 | 第一条为维护北京元隆雅图文化传播股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共
产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规
定，制订本章程。 | 修改 |
| 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司。
公司是由北京元隆雅图文化传播有限责任公司整体变
更成立的股份有限公司，以发起方式设立，在北京市
工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码为911100006337468570。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司。
公司是由北京元隆雅图文化传播有限责任公司整体变
更成立的股份有限公司，以发起方式设立，在北京市
工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码为911100006337468570。 | 未修改 |
| 第三条公司于2017年5月12日经中华人民共和国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，
首次向社会公众发行人民币普通股1,884万股，于
2017年6月6日在深圳证券交易所中小企业板上市。 | 第三条公司于2017年5月12日经中华人民共和国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，
首次向社会公众发行人民币普通股1,884万股，于
2017年6月6日在深圳证券交易所中小企业板上市。 | 未修改 |
| 第四条公司注册名称：北京元隆雅图文化传播股份有
限公司 | 第四条公司注册名称：北京元隆雅图文化传播股份有
限公司 | 未修改 |
| 第五条公司住所：北京市西城区广安门内大街338号
12层1218 | 第五条公司住所：北京市西城区广安门内大街338号
12层1218 | 未修改 |
| 第六条公司注册资本为人民币260,988,227元。 | 第六条公司注册资本为人民币260,988,227元。 | 未修改 |
| 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 | 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 | 未修改 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司
的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。 | 修改 |
| / | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。 | 新增 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司
的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。 | 修改 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
和高级管理人员。 | 修改 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、
副经理、董事会秘书、财务负责人。 | 修改 |
| / | 第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必 | 新增 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| | 要条件。 | |
| 第二章经营宗旨和范围 | 第二章经营宗旨和范围 | 未修改 |
| 第十二条公司的经营宗旨：公司以文化创意带动整合
营销服务，为客户的市场营销活动提供整体解决方
案；以客户需求为导向，以专业服务为根本，力争成
为中国最具创造力的整合营销服务公司，打造世界领
先的整合营销服务平台。 | 第十四条公司的经营宗旨：公司以文化创意带动整合
营销服务，为客户的市场营销活动提供整体解决方
案；以客户需求为导向，以专业服务为根本，力争成
为中国最具创造力的整合营销服务公司，打造世界领
先的整合营销服务平台。 | 仅条文序
号更新 |
| 第十三条经依法登记，公司的经营范围：组织文化艺
术交流咨询活动（演出除外）；会议服务；承办展览
展示活动；美术装璜设计；电脑图文设计；技术开
发、技术咨询、技术服务；营销策划；销售五金交
电、电子计算机及外围设备、机械电器设备、工艺美
术品、百货、针纺织品、建筑材料、通讯器材（不含
无线电发射设备）、化工产品（不含一类易制毒化学
品及危险品）、首饰、办公用品，金银制品，纪念
章、纪念币、化妆品及卫生用品、文化用品、体育用
品、汽车零配件、摩托车零配件、医疗器械（Ⅰ、Ⅱ
类）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；广告
设计、制作、发布、代理；市场调查；委托生产；工
艺品设计；文艺演出票务代理、体育赛事票务代理、
展览会票务代理、博览会票务代理；提供劳务服务
（不含中介）；包装服务；仓储服务；供应链管理；
策划创意服务；教育咨询（不含中介及办学）；健康
咨询（须经审批的诊疗活动除外）；经济贸易咨询；
软件开发；基础软件服务；应用软件服务；销售食
品；互联网信息服务；销售第三类医疗器械；图书、
报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网
上销售；普通货运；经营电信业务；以下项目限分支
机构经营：普通货运；仓储服务。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、销售第
三类医疗器械、出版物经营、普通货运、经营电信业
务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）（以工商局核定
为准） | 第十五条经依法登记，公司的经营范围：组织文化艺
术交流咨询活动（演出除外）；会议服务；承办展览
展示活动；美术装璜设计；电脑图文设计；技术开
发、技术咨询、技术服务；营销策划；销售五金交
电、电子计算机及外围设备、机械电器设备、工艺美
术品、百货、针纺织品、建筑材料、通讯器材（不含
无线电发射设备）、化工产品（不含一类易制毒化学
品及危险品）、首饰、办公用品、金银制品、纪念
章、纪念币、化妆品及卫生用品、文化用品、体育用
品、汽车零配件、摩托车零配件、医疗器械（Ⅰ、Ⅱ
类）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；广告
设计、制作、发布、代理；市场调查；委托生产；工
艺品设计；文艺演出票务代理、体育赛事票务代理、
展览会票务代理、博览会票务代理；提供劳务服务
（不含中介）；包装服务；仓储服务；供应链管理；
策划创意服务；教育咨询（不含中介及办学）；健康
咨询（须经审批的诊疗活动除外）；经济贸易咨询；
软件开发；基础软件服务；应用软件服务；销售食
品；互联网信息服务；销售第三类医疗器械；图书、
报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网
上销售；普通货运；经营电信业务；以下项目限分支
机构经营：普通货运；仓储服务。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、销售第
三类医疗器械、出版物经营、普通货运、经营电信业
务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。） | 修改 |
| 第三章股 份 | 第三章股份 | 未修改 |
| 第一节股份发行 | 第一节 股份发行 | 未修改 |
| 第十四条公司的股份采取股票的形式。 | 第十六条公司的股份采取股票的形式。 | 仅条文序
号更新 |
| 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当
相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。 | 修改 |
| 第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 | 修改 |
| 第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中存管。 | 第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中存管。 | 仅条文序
号更新 |
| 第十八条公司系由北京元隆雅图文化传播有限责任公
司以整体变更的方式发起设立，全部股份由北京元隆
雅图文化传播有限责任公司全体股东作为发起人以各
自在公司的出资额所对应的净资产认购。公司设立
时，公司发起人名称、认购的股份数、出资方式和出
资时间如下：…… | 第二十条公司系由北京元隆雅图文化传播有限责任公
司以整体变更的方式发起设立，全部股份由北京元隆
雅图文化传播有限责任公司全体股东作为发起人以各
自在公司的出资额所对应的净资产认购。公司设立
时，公司发起人名称、认购的股份数、出资方式和出
资时间如下：…… | 仅条文序
号更新 |
| 第十九条公司股本总额为人民币260,988,227股，股
份总数为260,988,227股，每股面值一元，均为普通
股。 | 第二十一条公司已发行的股份数为260,988,227股，
每股面值一元，均为普通股。 | 修改 |
| 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。 | |
| 第二节股份增减和回购 | 第二节 股份增减和回购 | 未修改 |
| 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其
他方式。 | 修改 |
| 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程
规定的程序办理。 | 第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程
规定的程序办理。 | 仅条文序
号更新 |
| 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股
份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 修改 |
| 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可
的其他方式进行：
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 修改 |
| 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第
（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会
决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股
份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收
购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
1
份应当 年内转让给职工。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十八条公司依照第二十五条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销。
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 修改 |
| 第三节股份转让 | 第三节 股份转让 | 未修改 |
| 第二十六条公司的股份可以依法转让。 | 第二十九条公司的股份应当依法转让。 | 修改 |
| 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。 | 第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 | 修改 |
| 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 | 第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转
让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对
上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份另有规定的，从其规定。 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。 | 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | |
| 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本
5%
公司股份 以上的股东，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份
的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董
事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。 | 第三十二条公司董事、高级管理人员、持有本公司股
5%
份 以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在
卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 | 修改 |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 | 修改 |
| 第一节股东 | 第一节 股东的一般规定 | 修改 |
| 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。 | 第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。 | 修改 |
| 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东
大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的
股东为享有相关权益的股东。 | 第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会
召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东
为享有相关权益的股东。 | 修改 |
| 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 | 第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股
东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 | 修改 |
| 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。 | 第三十六条股东要求查阅、复制公司有关资料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规
定。股东应当向公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照规定予以提供。 | 修改 |
| 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 | 第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。 | 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 | |
| / | 第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数。 | 新增 |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。 | 第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合
并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委
员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
180
权益造成损失的，连续 日以上单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。 | 修改 |
| 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人
民法院提起诉讼。 | 第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。 | 仅条文序
号更新 |
| 第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 | 第四十一条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。 | 益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。 | |
| 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。 | 第四十二条持有公司5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。 | 仅条文序
号更新 |
| / | 第二节 控股股东和实际控制人 | 新增 |
| / | 第四十三条公司的控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。 | 新增 |
| 第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有
诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股
东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损
害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控
制地位谋取非法利益。控股股东、实际控制人及其关
联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外
投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占
上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权
益。 | 第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。 | 修改 |
| / | 第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。 | 新增 |
| / | 第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。 | 新增 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 | 修改 |
| 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； | 第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使。 | （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
事务所作出决议；
（九）审议批准第四十八条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 | |
| 第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提
供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民
币；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情
形。 | 第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议
通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任
何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 修改 |
| 第四十二条公司发生的交易（公司受赠现金资产除
外）达到下列标准之一的，应当由股东大会审议批
准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
50 5000
的 ％以上，且绝对金额超过 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50 500
％以上，且绝对金额超过 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过
5000
万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民
币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。公司发生的交易仅达到上述第（三）项或第
（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的
绝对值低于0.05元的，可不经股东大会审议批准。 | 第四十九条公司发生的交易（提供担保、财务资助除
外）达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东
会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
5,000
万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
5,000万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
元。 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、
委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供
担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债
务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；本
章程规定的其他交易；与上述交易相关的资产质押、
抵押事项。 | 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计
算。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于提交
股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义
务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉
及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到第四十九条第一款第四
项或者第六项标准，且上市公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于0.05元。
上述“交易”包括下列事项：（1）购买资产；（2）出
售资产；（3）对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）；（4）提供财务资助（含委托贷款）；（5）
提供担保（含对控股子公司担保等）；（6）租入或
租出资产；（7）委托或者受托管理资产和业务；
（8）赠与或者受赠资产；（9）债权或者债务重组；
（10）转让或者受让研发项目；（11）签订许可协
议；（12）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权利等）；（13）深圳证券交易所认定的其他交
易。
上述交易不包括与日常经营相关的购买原材料、燃料
和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工
程承包，以及与公司日常经营相关的其他交易。 | |
| 第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年
度结束后的6个月内举行。 | 第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的
6个月内举行。 | 修改 |
| 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所
定人数的2/3时，即董事人数不足5人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。 | 第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所
定人数的2/3时，即董事人数不足5人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。 | 修改 |
| 第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所
地或者股东大会通知中列明的地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还
将提供网络会议、视频会议或电话会议等方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。 | 第五十二条本公司召开股东会的地点为：公司住所地
或者股东会通知中列明的地点。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开，可以同时
采用电子通信方式召开。公司还将提供网络会议、视
频会议或电话会议等方式为股东参加股东会提供便
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 | 修改 |
| 第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 | 第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 | 修改 |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 | 修改 |
| 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 | 第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
10
章程的规定，在收到提议后 日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，将说明理由并公告。 | |
| 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。 | 第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。 | 修改 |
| 第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。 | 第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员
会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单
独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东可以自行召集和主持。 | 修改 |
| 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。 | 第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复
的优先股等）比例不得低于10%。审计委员会或者召
集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。 | 修改 |
| 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股
权登记日的股东名册。 | 第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东会以外的其他用途。 | 修改 |
| 第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由本公司承担。 | 第五十九条审计委员会或股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由本公司承担。 | 修改 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 | 修改 |
| 第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法
规和本章程的有关规定。 | 第六十条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。 | 修改 |
| 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 | 第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新
的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。 | |
| 第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15
日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始通知期
限时，不应当包括会议召开当日。
发出召开股东大会的通知后，会议召开前，召集人可
以根据《公司法》和有关规定，发出催告通知。 | 第六十二条召集人将在年度股东会召开20日前以公
告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日
前以公告方式通知各股东。公司在计算起始通知期限
时，不应当包括会议召开当日。
发出召开股东会的通知后，会议召开前，召集人可以
根据《公司法》和有关规定，发出催告通知。 | 修改 |
| 第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十三条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作
出合理判断所需的全部资料或者解释。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股
东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会
召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会
结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 修改 |
| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
以单项提案提出。 | 修改 |
| 第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不
应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 修改 |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 | 修改 |
| 第五十九条本公司董事会和其他召集人应采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十六条本公司董事会和其他召集人应采取必要措
施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为
出席和表决。 | 第六十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出
席和表决。 | 修改 |
| 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票
账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人的有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理
他人出席会议的，应出示本人的有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 修改 |
| 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位的印章。 | 第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位的印章。 | 修改 |
| 第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第七十条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 仅条文序
号更新 |
| 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。 | 第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 | 修改 |
| 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。 | 第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 修改 |
| 第六十六条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。 | 第七十三条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。 | 仅条文序
号更新 |
| 第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理
人员应当列席会议。 | 第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
询。 | 修改 |
| 第六十八条董事会召集的股东大会，由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 | 第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 人，继续开会。 | 法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。 | |
| 第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会
对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。 | 第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会
对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。 | 修改 |
| 第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董
事也应当作出述职报告。 | 第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应当作
出述职报告。 | 修改 |
| 第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十八条董事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。 | 修改 |
| 第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。 | 第七十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。 | 仅条文序
号更新 |
| 第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 修改 |
| 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。 | 第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。 | 修改 |
| 第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。 | 第八十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。 | 修改 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 | 修改 |
| 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包
括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的
2/3以上通过。 | 修改 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； | 第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 | | |
| 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 | 第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。 | 修改 |
| 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份
的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权
利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集
文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿
的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票行为
设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权
益。 | 第八十六条股东（包括委托代理人出席股东会会议的
股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。 | 修改 |
| 第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。该关联交易事项由出席会
议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成
该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议
范围，应由三分之二以上有效表决权通过。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当
主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表
决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东
可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投
票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别
决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表
决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说
明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关
关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有
异议的，有权就相关决议根据本章程规定请求人民法
院认定撤销。 | 第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。该关联交易事项由出席会议
的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该
关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范
围，应由三分之二以上有效表决权通过。
关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主
动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。
股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以
要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表
决的，由出席股东会的所有其他股东适用特别决议程
序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，
其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关
联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异
议的，有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院
认定撤销。 | 修改 |
| 第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。 | 第八十八条公司应在保证股东会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便
利。 | 修改 |
| 第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其
它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 | 第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 务的管理交予该人负责的合同。 | 人负责的合同。 | |
| 第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人
数，由董事会提出董事候选人名单，经董事会决议通
过后，提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代
表出任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，提
交股东大会选举。
（二）连续180日以上每日单独或者合并持有公司发
行在外有表决权股份总数的3％以上的股东可以向公
司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候
选人，但提案提名的人数必须符合章程的规定，并且
不得多于拟选人数。
（三）公司董事会、监事会、连续90日以上每日单
独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以
提出独立董事候选人，但提案提名的人数必须符合章
程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名
人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，提名人
不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系和担任独立董事的其他条件
发表公开声明。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%及以上时，股东大会在董事、监事选举中应当采
用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选
人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大
会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超
过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独
立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每
位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以
拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确
定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超
过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份
总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选
董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事
或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下
次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的
得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可
当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单
独进行再次投票选举。 | 第九十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
董事候选人提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人
数，由董事会提出董事候选人名单，经董事会决议通
过后，提交股东会选举。
（二）连续180日以上每日单独或者合并持有公司发
行在外有表决权股份总数的3％以上的股东可以向公
司董事会提出董事候选人，但提案提名的人数必须符
合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
（三）公司董事会、单独或者合并持有公司1％以上
股份的股东可以提出独立董事候选人，但提案提名的
人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作
为独立董事候选人。被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系和担任独立
董事的其他条件发表公开声明。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%及以上时，股东会选举两名以上非独立董事或者
选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事
的简历和基本情况。
股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每
位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人
数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，
否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独
立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每
位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以
拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
的非独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的
当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半
数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额
对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够
者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事候选人
的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士
可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行
再次投票选举。 | 修改 |
| 第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案
提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 | 第九十一条除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得
对提案进行搁置或不予表决。 | 致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案
进行搁置或不予表决。 | |
| 第八十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东大会上进行表决。 | 第九十二条股东会审议提案时，不得对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东会上进行表决。 | 修改 |
| 第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一
次投票结果为准。 | 第九十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一
次投票结果为准。 | 仅条文序
号更新 |
| 第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十四条股东会采取记名方式投票表决。 | 修改 |
| 第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 修改 |
| 第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。 | 第九十六条股东会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 | 修改 |
| 第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 | 第九十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 | 修改 |
| 第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持
人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 | 第九十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持
人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 | 仅条文序
号更新 |
| 第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 | 第九十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 修改 |
| 第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特
别提示。 | 第一百条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 | 修改 |
| 第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事的就任时间为股东大会决议中指
明的时间；若股东大会决议未指明就任时间的，则新
任董事、监事的就任时间为股东大会结束之时。 | 第一百〇一条股东会通过有关董事选举提案的，新任
董事的就任时间为股东会决议中指明的时间；若股东
会决议未指明就任时间的，则新任董事的就任时间为
股东会结束之时。 | 修改 |
| 第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内
实施具体方案。 | 第一百〇二条股东会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实
施具体方案。 | 修改 |
| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 | 修改 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 | 修改 |
| 第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年； | 第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年； | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公
司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未
满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选、委派举董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。 | （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公
司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未
满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
解除其职务，停止其履职。 | |
| 第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，
股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 | 第一百〇四条董事由股东会选举或更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。任期三年，董事任期届
满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。公司职工人数在300人以
上，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 | 修改 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他
人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接
与本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东
会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| | 或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用前述规定。 | |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 | 第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 | 修改 |
| 第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东会予以撤换。 | 修改 |
| 第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。 | 第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
任应向公司提交书面辞职报告。公司将在2个交易日
内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达公司时
生效。 | 修改 |
| 第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的三
年内仍然有效。 | 第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的三年内
仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。 | 修改 |
| / | 第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以
要求公司予以赔偿。 | 新增 |
| 第一百〇三条未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行
事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董
事应当事先声明其立场和身份。 | 第一百一十一条未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行
事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董
事应当事先声明其立场和身份。 | 仅条文序
号更新 |
| 第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 修改 |
| 第一百〇五条公司参照或按照法律、行政法规及部门
规章的有关规定设置独立董事。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规
定和公司股东大会通过的独立董事制度执行。 | 第一百一十三条公司参照或按照法律、行政法规及部
门规章的有关规定设置独立董事。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规
定和公司股东会通过的独立董事制度执行职务。 | 修改 |
| 第二节董事会 | 第二节 董事会 | 未修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百一十四条公司依法设立董事会。 | 修改 |
| 第一百〇七条董事会由7名董事组成，其中3名独立
董事。董事会设董事长1人，不设副董事长。 | 第一百一十五条董事会由7名董事组成，其中3名独
立董事，1名职工代表董事。董事会设董事长1人，
不设副董事长。 | 修改 |
| 第一百〇八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。 | 第一百一十六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理和董事会秘书；根据经
理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股
东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 | 修改 |
| 第一百〇九条公司董事会设立审计、战略、提名、薪
酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会成员均为不在公司担任高级管理人员的董
事，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，且审计委员会的召集
人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
（一）公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等
并提出建议。
（二）公司董事会提名委员会负责对公司董事、总经
理及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序等事
项进行选择并提出建议。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（四）公司董事会战略委员会负责对公司长期发展战
略、重大投资决策等相关事宜进行研究并提出建议。 | / | 删除 |
| 第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 | 修改 |
| 第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学
决策。董事会议事规则经股东大会审议通过后执行，
作为本章程的附件。 | 第一百一十八条董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决
策。董事会议事规则应作为本章程的附件，经股东会
审议通过后执行。 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。公司发生的交易（公司受赠现金资产除
外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批
准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过
1000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民
币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。上述交易的定义见本章程第四十二条第三款的规
定。
上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章程规
定须提交股东大会审议通过的，应在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元
以上或者公司与关联法人达成的交易金额在人民币
300万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净
资产绝对值的0.5%以上的关联交易，由董事会审议批
准。公司与关联人发生的交易金额在3000万元人民
币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％
以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）事项，则应由股东大会审议批准。
除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过
的对外担保之外的其他对外担保事项，由董事会审议
批准。 | 第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。公司发生的交易（公司受赠现
金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会
审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过
1,000万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民
币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。上述交易的定义见本章程第四章第四十九条第三
款的规定。
上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章程规
定须提交股东会审议通过的，应在董事会审议通过后
提交股东会审议。
公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元
以上或者公司与关联法人达成的交易金额在人民币
300万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净
资产绝对值的0.5%以上的关联交易，由董事会审议批
准。公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民
币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％
以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）事项，则应由股东会审议批准。
除本章程第四章第四十八条规定的须提交股东会审议
通过的对外担保之外的其他对外担保事项，由董事会
审议批准。 | 修改 |
| 第一百一十三条董事会设董事长1人，由董事会以全
体董事的过半数选举产生。 | 第一百二十条董事会设董事长1人，由董事会以全体
董事的过半数选举产生。 | 仅条文序
号更新 |
| 第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 | 修改 |
| 第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十二条董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 | 修改 |
| 第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事
和监事。 | 第一百二十三条董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董
事。 | 修改 |
| 第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以
上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。 | 第一百二十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以
上董事或者审计委员会可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持
董事会会议。 | 修改 |
| 第一百一十八条董事会召开临时董事会会议应当在会 | 第一百二十五条董事会召开临时董事会会议应当在会 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 议召开3日以前通过专人信函、传真、电话、电子邮
件以及全体董事认可的其他方式通知全体董事。有紧
急情事须及时召开董事会会议的，通知时限不受上述
限制，但应在合理期限内提前做出通知。 | 议召开3日以前通过专人信函、传真、电话、电子邮
件以及全体董事认可的其他方式通知全体董事。有紧
急情况须及时召开董事会会议的，通知时限不受上述
限制，但应在合理期限内提前做出通知。 | |
| 第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 | 第一百二十六条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 | 仅条文序
号更新 |
| 第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通
过。董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十七条董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 | 修改 |
| 第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的
,
企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会
审议。 | 第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事
会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东会审议。 | 修改 |
| 第一百二十二条董事会决议表决方式为：填写表决票
等书面投票、举手表决或通讯表决等方式，每名董事
有一票表决权。 | 第一百二十九条董事会决议表决方式为：填写表决票
等书面投票、举手表决或通讯表决等方式，每名董事
有一票表决权。 | 仅条文序
号更新 |
| 第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。 | 第一百三十条董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委
托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。 | 仅条文序
号更新 |
| 第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
10年。 | 第一百三十一条董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
10年。 | 仅条文序
号更新 |
| 第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第一百三十二条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 仅条文序
号更新 |
| / | 第三节 独立董事 | 新增 |
| / | 第一百三十三条独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | 新增 |
| / | 第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女； | 新增 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| | （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。 | |
| / | 第一百三十五条担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。 | 新增 |
| / | 第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。 | 新增 |
| / | 第一百三十七条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。 | 新增 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| | 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理
由。 | |
| / | 第一百三十八条下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。 | 新增 |
| / | 第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 新增 |
| / | 第四节董事会专门委员会 | 新增 |
| / | 第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。 | 新增 |
| / | 第一百四十一条审计委员会成员为3名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | 新增 |
| / | 第一百四十二条审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下
列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。 | 新增 |
| / | 第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 | 新增 |
| / | 第一百四十四条公司董事会设立战略、提名、薪酬与
考核专门委员会等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 | 新增 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| | 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管
部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员
会的运作。 | |
| / | 第一百四十五条公司董事会提名委员会由3名董事组
成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召
集人。公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。 | 新增 |
| / | 第一百四十六条公司薪酬与考核委员会由3名董事组
成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召
集人。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 新增 |
| / | 第一百四十七条公司董事会战略委员会由3名董事组
成，其中至少有1名独立董事。公司董事会战略委员
会负责对公司长期发展战略、重大投资决策等相关事
宜进行研究并提出建议。 | 新增 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 | 修改 |
| 第一百二十六条公司设总经理一名，由董事会聘任或
解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘
任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为
公司高级管理人员。 | 第一百四十八条公司设经理一名，由董事会决定聘任
或解聘。
公司设副经理若干名，由经理提名，由董事会决定聘
任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司
高级管理人员。 | 修改 |
| 第一百二十七条本章程第九十六条关于不得担任董事
的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。 | 第一百四十九条本章程关于不得担任董事的情形、离
职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 | 修改 |
| 第一百二十八条在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。 | 第一百五十条在公司控股股东、实际控制人单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。 | 修改 |
| 第一百二十九条总经理每届任期三年，总经理连聘可
以连任。 | 第一百五十一条经理每届任期三年，经理连聘可以连
任。 | 修改 |
| 第一百三十条总经理对董事会负责，行使下列职权： | 第一百五十二条经理对董事会负责，行使下列职权： | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负
责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。 | |
| 第一百三十一条总经理应制订总经理工作细则，报董
事会批准后实施。 | 第一百五十三条经理应制订经理工作细则，报董事会
批准后实施。 | 修改 |
| 第一百三十二条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十四条经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 修改 |
| 第一百三十三条总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公
司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十五条经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的
劳动合同规定。 | 修改 |
| 第一百三十四条副总经理由总经理提名，由董事会聘
任或者解聘。
副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经
理委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的
业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总
经理委托代行总经理职权。 | 第一百五十六条副经理由经理提名，由董事会聘任或
者解聘。
副经理协助经理的工作并对经理负责，受经理委托负
责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文
件。经理不能履行职权时，副经理可受经理委托代行
经理职权。 | 修改 |
| 第一百三十五条公司设董事会秘书，负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的规定。 | 第一百五十七条公司设董事会秘书，负责公司股东会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的规定。 | 修改 |
| 第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 修改 |
| / | 第一百五十九条公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。 | 新增 |
| 第七章监事会 | / | 删除 |
| 第一节监事 | / | 删除 |
| 第一百三十七条本章程第九十六条关于不得担任董事
的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | / | 删除 |
| 第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | / | 删除 |
| 第一百三十九条监事的任期每届为3年。监事任期届
满，连选可以连任。 | / | 删除 |
| 第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选 | / | 删除 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。 | | |
| 第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整。 | / | 删除 |
| 第一百四十二条监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。 | / | 删除 |
| 第一百四十三条监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | / | 删除 |
| 第一百四十四条监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | / | 删除 |
| 第二节监事会 | / | 删除 |
| 第一百四十五条公司设监事会。监事会由3名监事组
成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。 | / | 删除 |
| 第一百四十六条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持
股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。 | / | 删除 |
| 6
第一百四十七条监事会每 个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | / | 删除 |
| 第一百四十八条监事会制定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效
率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和
表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事
会拟定，股东大会批准。 | / | 删除 |
| 第一百四十九条监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存
10年。 | / | 删除 |
| 第一百五十条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | / | 删除 |
| 第八章党建工作 | 第七章党建工作 | 仅条文序
号更新 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 第一百五十一条公司根据《党章》规定，设立中共北
京元隆雅图文化传播股份有限公司党支部。 | 第一百六十条公司根据《党章》规定，设立中共北京
元隆雅图文化传播股份有限公司党支部。 | 仅条文序
号更新 |
| 第一百五十二条公司党支部书记、副书记、委员的职
数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规
定选举或任命产生。 | 第一百六十一条公司党支部书记、副书记、委员的职
数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规
定选举或任命产生。 | 仅条文序
号更新 |
| 第一百五十三条公司党支部办公室作为工作部门，同
时设立工会等群众性组织。 | 第一百六十二条公司党支部办公室作为工作部门，同
时设立工会等群众性组织。 | 仅条文序
号更新 |
| 第一百五十四条党组织机构设置及其人员编制纳入公
司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，
从公司管理费中列支。 | 第一百六十三条党组织机构设置及其人员编制纳入公
司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，
从公司管理费中列支。 | 仅条文序
号更新 |
| 第一百五十五条公司党支部根据《党章》等党的法规
履行职责：
（一）保证监督党和国家的方针、政策和国家的法律
法规在公司的贯彻执行；
（二）发挥政治核心作用，领导工会、共青团等群团
组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，服
务中心工作，促进公司健康发展；
（三）参与关系公司改革发展稳定、重大经营管理事
项和涉及职工切身利益等重大问题的决策；
（四）公司党支部对董事会、经营层拟决策的重大问
题进行讨论研究，提出意见和建议；
（五）研究其他应由公司党支部决定的事项。 | 第一百六十四条公司党支部根据《党章》等党的法规
履行职责：
（一）保证监督党和国家的方针、政策和国家的法律
法规在公司的贯彻执行；
（二）发挥政治核心作用，领导工会、共青团等群团
组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，服
务中心工作，促进公司健康发展；
（三）参与关系公司改革发展稳定、重大经营管理事
项和涉及职工切身利益等重大问题的决策；
（四）公司党支部对董事会、经营层拟决策的重大问
题进行讨论研究，提出意见和建议；
（五）研究其他应由公司党支部决定的事项。 | 仅条文序
号更新 |
| 第九章财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 仅条文序
号更新 |
| 第一节财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 | 未修改 |
| 第一百五十六条公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。 | 第一百六十五条公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。 | 仅条文序
号更新 |
| 第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个
月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报
告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会
计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之
日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制。 | 第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起4个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束
之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 修改 |
| 第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，不另立会
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存
储。 | 第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，不另立会
计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存
储。 | 修改 |
| 第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 修改 |
| 第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金不用于弥补公司的亏损。 | 第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少
于转增前公司注册资本的25%。 | 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
金应不少于转增前公司注册资本的25%。 | |
| 第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成
股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十条公司股东会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 | 修改 |
| 第一百六十二条公司实行持续、稳定的利润分配政
策，公司利润分配应重视对投资者的稳定合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配政策如
下：
（一）利润分配原则
1.公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼
顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和
稳定性。
2.公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和
股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现
金、股票或者现金和股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股
利。在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要
的前提下，相对于股票股利，公司优先采取现金分
红。公司一般进行年度分红，董事会可以根据实际情
况提议公司进行中期现金分配。
（三）现金分红的条件和最低比例：公司年度盈利弥
补以前年度亏损，提取公积金仍有剩余时，在满足公
司正常生产经营的资金需求的情况下，如无重大投资
计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司应当采取
现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的10%。如果公司净利润保持持
续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票
股利分配，加大对投资者的回报力度。确因特殊原因
不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别
说明。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1.
公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且超过5,000万元；
2.
公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易
累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规
定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批
准，报股东大会审议通过后方可实施。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，并按照相关规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比
80%
例最低应达到 ；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比
例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比
例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 | 第一百七十一条公司实行持续、稳定的利润分配政
策，公司利润分配应重视对投资者的稳定合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配政策如
下：
（一）利润分配原则
1.公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼
顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和
稳定性。
2.公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。公司董事会、审计委员
会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当
充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现
金、股票或者现金和股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股
利。在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要
的前提下，相对于股票股利，公司优先采取现金分
红。公司一般进行年度分红，董事会可以根据实际情
况提议公司进行中期现金分配。
（三）现金分红的条件和最低比例：公司年度盈利弥
补以前年度亏损，提取公积金仍有剩余时，在满足公
司正常生产经营的资金需求的情况下，如无重大投资
计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司应当采取
现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的10%。如果公司净利润保持持
续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票
股利分配，加大对投资者的回报力度。确因特殊原因
不能达到上述比例的，董事会应当向股东会作特别说
明。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1.
公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且超过5,000万元；
2.
公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易
累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
根据公司章程关于董事会和股东会职权的相关规定，
上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，
报股东会审议通过后方可实施。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资
金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并
按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比
例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比
例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比
例最低应达到20%； | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规
模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享
公司价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公
司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议
后提交公司股东大会批准。
（五）利润分配的决策机制与程序：公司董事会应于
年度报告或半年度报告公布前，根据公司的利润分配
规划和计划，结合公司当期的生产经营状况、现金流
量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前
年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出
发点，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制
订公司年度或者半年度的利润分配预案。独立董事应
当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
利润分配方案经过上述程序后，由董事会报请股东大
会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应当对未
分配利润的使用计划进行说明。公司切实保障社会公
众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和
符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司中
小股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有
偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（六）调整利润分配政策的决策机制与程序：公司根
据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调
整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润
分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见
并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，该议
案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上表决通过股东大会将为社会公
众股东提供网络投票方式。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。 | 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以
现金股利与股票股利之和。
（四）发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规
模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享
公司价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公
司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议
后提交公司股东会批准。
（五）利润分配的决策机制与程序：公司董事会应于
年度报告或半年度报告公布前，根据公司的利润分配
规划和计划，结合公司当期的生产经营状况、现金流
量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前
年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出
发点，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制
订公司年度或者半年度的利润分配预案。独立董事应
当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
利润分配方案经过上述程序后，由董事会报请股东会
批准。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。利润分配方案应当对未分配
利润的使用计划进行说明。公司切实保障社会公众股
股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合一
定条件的股东可以在股东会召开前向公司中小股东征
集其在股东会上的投票权，但不得采取有偿或变相有
偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全
体独立董事的二分之一以上同意。
（六）调整利润分配政策的决策机制与程序：公司根
据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调
整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润
分配政策的议案需要事先征求独立董事及审计委员会
意见并经公司董事会审议后提交公司股东会批准，该
议案须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上表决通过。股东会将为社会公
众股东提供网络投票方式。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。 | |
| 第二节内部审计 | 第二节 内部审计 | 未修改 |
| 第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
督。 | 第一百七十二条公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。 | 修改 |
| 第一百六十四条公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计委员会监督及评
估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，
向审计委员会报告工作。 | 第一百七十三条公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。 | 修改 |
| / | 第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。 | 新增 |
| / | 第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工 | 新增 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| | 作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。 | |
| / | 第一百七十六条审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应
积极配合，提供必要的支持和协作。 | 新增 |
| / | 第一百七十七条审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。 | 新增 |
| 第三节会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 | 未修改 |
| 第一百六十五条公司聘用取得“从事证券相关业务资
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续
聘。 | 第一百七十八条公司聘用符合《证券法》规定的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关
的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 修改 |
| 第一百六十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事
务所。 | 第一百七十九条公司聘用、解聘会计师事务所，由股
东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事
务所。 | 修改 |
| 第一百六十七条公司应向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其
他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 | 第一百八十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其
他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 | 修改 |
| 第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会
决定。 | 第一百八十一条会计师事务所的审计费用由股东会决
定。 | 修改 |
| 第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，应提前30天事先通知会计师事务所，公司股东
大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司
有无不当情形。 | 第一百八十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，应提前30天事先通知会计师事务所，公司股东
会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有
无不当情形。 | 修改 |
| 第十章通知和公告 | 第九章通知和公告 | 仅条文序
号更新 |
| 第一节通知 | 第一节通知 | 未修改 |
| 第一百七十条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式送出；
（四）以传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可
以有形地表现所载内容的数据电文形式送出；
（五）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形
式。 | 第一百八十三条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可
以有形地表现所载内容的数据电文形式送出；
（五）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形
式。 | 仅条文序
号更新 |
| 第一百七十一条公司发出的通知，以公告方式进行
的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 | 第一百八十四条公司发出的通知，以公告方式进行
的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 | 仅条文序
号更新 |
| 第一百七十二条公司召开股东大会的会议通知，以专
人、邮件、公告、传真、电子邮件、短信、电子数据
交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进
行。 | 第一百八十五条公司召开股东会的会议通知，以公告
进行。 | 修改 |
| 第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以专
人、邮件、公告、传真、电子邮件、短信、电子数据
交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进
行。 | 第一百八十六条公司召开董事会的会议通知，以专
人、邮件、公告，以及传真、电子邮件、短信、电子
数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式
进行。 | 仅条文序
号更新 |
| 第一百七十四条公司召开监事会的会议通知，以专
人、邮件、公告、传真、电子邮件、短信、电子数据
交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进
行。 | / | 删除 |
| 第一百七十五条公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为
送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子
数据交换、电子邮件、短信等可以有形地表现所载内
容的形式送出的，发出日期即为送达日期，但应采取 | 第一百八十七条公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为
送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子
数据交换、电子邮件、短信等可以有形地表现所载内
容的形式送出的，发出日期即为送达日期，但应采取 | 仅条文序
号更新 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 合理的方式确认送达对象是否收到；公司通知以公告
形式发出的，第一次公告的刊登日期为送达日期。 | 合理的方式确认送达对象是否收到；公司通知以公告
形式发出的，第一次公告的刊登日期为送达日期。 | |
| 第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及
会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百八十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及
会议作出的决议并不仅因此无效。 | 修改 |
| 第二节公告 | 第二节公告 | 未修改 |
| 第一百七十七条公司指定深圳证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。 | 第一百八十九条公司指定深圳证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。 | 仅条文序
号更新 |
| 第十一章合并、分立、增资、减资、解散、清算 | 第十章合并、分立、增资、减资、解散、清算 | 仅条文序
号更新 |
| 第一节合并、分立、增资、减资 | 第一节合并、分立、增资、减资 | 未修改 |
| 第一百七十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合
并，合并各方解散。 | 第一百九十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合
并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。 | 修改 |
| 第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十一条公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 | 修改 |
| 第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百九十二条公司合并时，合并各方的债权、债
务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 仅条文序
号更新 |
| 第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在公司指定媒体上公告。 | 第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。 | 修改 |
| 第一百八十二条公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清
偿达成的书面协议另有约定的除外。 | 第一百九十四条公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清
偿达成的书面协议另有约定的除外。 | 仅条文序
号更新 |
| 第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。债
权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 | 第一百九十五条公司减少注册资本，应编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 | 修改 |
| / | 第一百九十六条公司依照《公司法》的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。 | 新增 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| | 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不
得分配利润。 | |
| / | 第一百九十七条违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 新增 |
| / | 第一百九十八条公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。 | 新增 |
| 第一百八十四条公司合并或者分立，登记事项发生变
更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司
解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机
关办理变更登记。 | 第一百九十九条公司合并或者分立，登记事项发生变
更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司
解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机
关办理变更登记。 | 仅条文序
号更新 |
| 第二节解散、清算 | 第二节解散、清算 | 未修改 |
| 第一百八十五条公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
（五）本章程规定的其他解散事由出现。 | 第二百条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | 修改 |
| 第一百八十六条公司有本章程第一百七十九条第
（五）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百〇一条公司有本章程第二百条第一款第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可
以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 | 修改 |
| 第一百八十七条公司因本章程第一百七十九条第
（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 | 第二百〇二条公司因本章程第二百条第一款第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清
算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人
未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第一百八十八条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百〇三条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 仅条文序
号更新 |
| 第一百八十九条清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在公司指定媒体上公告。债
权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百〇四条清算组应当自成立之日起10日内通知
债权人，并于60日内在公司指定媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| | 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | |
| 第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会
或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营
活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给
股东。 | 第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营
活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给
股东。 | 修改 |
| 第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院。 | 第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院指定的破产管理人。 | 修改 |
| 第一百九十二条公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百〇七条公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记。 | 修改 |
| 第一百九十三条清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义
务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第一百九十四条公司被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律实施破产清算。 | 第二百〇九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。 | 仅条文序
号更新 |
| 第十二章修改章程 | 第十一章修改章程 | 仅条文序
号更新 |
| 第一百九十五条有下列情形之一的，公司应当修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵
触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百一十条有下列情形之一的，公司应当修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵
触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
致；
（三）股东会决定修改章程。 | 修改 |
| 第一百九十六条股东大会决议通过的章程修改事项应
经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登
记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百一十一条股东会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记
事项的，依法办理变更登记。 | 修改 |
| 第一百九十七条董事会依照股东大会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百一十二条董事会依照股东会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 修改 |
| 第一百九十八条章程修改事项属于法律、法规要求披
露的信息，按规定予以公告。 | 第二百一十三条章程修改事项属于法律、法规要求披
露的信息，按规定予以公告。 | 仅条文序
号更新 |
| 第十三章附则 | 第十二章附则 | 仅条文序
号更新 |
| 第一百九十九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 | 第二百一十四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 控股而具有关联关系。 | 具有关联关系。 | |
| 第二百条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百一十五条董事会可依照章程的规定，制定章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 修改 |
| 第二百〇一条本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行
政管理部门最近一次备案登记的章程为准。 | 第二百一十六条本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商
行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为
准。 | 修改 |
| 第二百〇二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。 | 第二百一十七条本章程所称“以上”、“以内”，都含本
数；“不足”、“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本
数。 | 修改 |
| 第二百〇三条本章程由公司董事会负责解释。 | 第二百一十八条本章程由公司董事会负责解释。 | 仅条文序
号更新 |
| 第二百〇四条本章程附件包括股东大会议事规则、董
事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十九条本章程附件包括股东会议事规则、董
事会议事规则。附件与本章程规定不一致的，以本章
程规定为准。 | 修改 |
| 第二百〇五条本章程自公司股东大会审议通过之日起
施行。 | 第二百二十条本章程自公司股东会审议通过之日起施
行。 | 修改 |
