永新光学(603297):宁波永新光学股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》

时间：2025年10月30日 03:22:03 中财网

原标题:永新光学:宁波永新光学股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：603297 证券简称：永新光学 公告编号：2025-043
宁波永新光学股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，取消监事设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》将予以废止。公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第八届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！二、修订《公司章程》的情况
（一）修订《公司章程》的原因
1、根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定及监事会的取消，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

2、2024年8月29日，公司召开第八届董事会第九次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本次激励计划1名预留部分授予激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公司拟对其已获授但不具备解锁条件的限制性股票共2,000股进行回购注销，回购价格为42.48元/股。

2025年4月14日，公司召开第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。因2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未达成，所有激励对象当期拟解除限售的限制性股票（即授予数量的30%）由公司回购注销，同时，3名激励对象因离职已不再符合激励计划相关的激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。公司拟对上述已获授但尚未解除限售的限制性股份共计211,800股进行回购注销，回购价格为42.48元/股。

上述合计213,800股限制性股票已于2025年7月17日注销完毕。公司总股本由111,150,500股减少至110,936,700股。

鉴于上述事项，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

（二）本次《公司章程》修订对比情况

序号	修订前	修订后
1	第六条 公司注册资本为人民币 11,115.05万元。	第六条 公司注册资本为人民币 11,093.67万元。
2	第十一条 本章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事和高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事和高级管理 人员。	第十一条 本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事和高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事和高级管理人员。
3	第二十一条 公司股份总数为 111,150,500股，全部为普通股。	第二十一条 公司股份总数为 110,936,700股，全部为普通股。
4	第三十条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一类别股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。	第三十条 …… 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司同一 类别股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。
5	第三十一条 公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东，将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后 6个月 内卖出，或者在卖出后 6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持有的 股票或者其他具有股权性质的证券。 ……	第三十一条 公司董事、高级管理 人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后 6个月内卖 出，或者在卖出后 6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以 上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 ……
6	第三十四条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证；	第三十四条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭证； ……
	……
7	第三十八条 董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公 司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。	第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续一百八十日以上单独或 者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的董 事会或审计委员会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。
8	第四十六条 公司股东会由全体股东组	第四十六条 公司股东会由全体股东组
	成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； …… （十三）审议股权激励计划和员工持股 计划； 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。	成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； …… （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。
9	第四十七条 公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过： …… （七）交易所或者本章程规定的其他担 保。 上市公司股东会审议前款第（四）项担 保时，应当经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。	第四十七条 公司提供担保的，应当提 交董事会或者股东会进行审议，并及时 披露。公司下列对外担保行为，须经董 事会审议后提交股东会审议通过： …… （七）交易所或者本章程规定的其他担 保。 对于董事会权限范围内的担保事 项，除应当经全体董事的过半数通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事同意；前款第（四）项担 保，应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。
10	第四十九条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东会： …… （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本	第四十九条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东会： …… （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本
	章程规定的其他情形。	章程规定的其他情形。
11	第五十三条 监事会有权向董事会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提议后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。	第五十三条 审计委员会有权向董事 会提议召开临时股东会，应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提议后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
12	第五十四条 …… 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东向监事会提议召开临时股东会，应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为监事会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。	第五十四条 …… 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东向审计委员会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向审计委员会提出 请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召集和 主持股东会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。
13	第五十五条 监事会或者股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同	第五十五条 审计委员会或者股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事
	时向证券交易所备案。 监事会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。	会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。
14	第五十六条 对于监事会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会将提供股权登记日的股 东名册。	第五十六条 对于审计委员会或股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会将提供股权登记日 的股东名册。
15	第五十七条 监事会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。	第五十七条 审计委员会或股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由本公 司承担。
16	第五十九条 公司召开股东会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 ……	第五十九条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 ……
17	第六十二条 股东会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。	第六十二条 股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事外，每 位董事候选人应当以单项提案提出。
18	第七十二条 股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由联席董事长主持。联席董事长不能履 行职务或不履行职务时，由副董事长主 持；副董事长不能履行职务或不履行职 务时，由过半数董事共同推举的一名董 事主持。	第七十二条 股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由联席董事长主持。联席董事长不能履 行职务或不履行职务时，由副董事长主 持；副董事长不能履行职务或不履行职 务时，由过半数董事共同推举的一名董 事主持。
	监事会自行召集的股东会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由过半数监事共同推 举的一名监事主持。 ……	审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时，由 过半数的审计委员会成员共同推举的一 名审计委员会成员主持。 ……
19	第七十四条 在年度股东会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告，述职报告应包括以下内 容： ……	第七十四条 在年度股东会上，董事 会应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报 告，述职报告应包括以下内容： ……
20	第七十五条 董事、监事、高级管理 人员在股东会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。	第七十五条董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。
21	第七十七条 股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事和高级管理人员姓名； ……	第七十七条 股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事和高级管理人员姓名； ……
22	第七十八条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。	第七十八条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于10年。
23	第八十一条 下列事项由股东会以普 通决议通过：	第八十一条 下列事项由股东会以普通 决议通过：
	（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。	（一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
24	第八十八条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东会的决 议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时， 应当实行累积投票制。 候选董事、监事提名的方式和程序 如下： （一）关于董事和独立董事候选人提名 方式和程序： 1、董事会及单独或者合并持有公司3％ 以上股份的股东，有权提名非职工代表 董事候选人。 2、董事会、监事会及单独或者合并持 有公司1％以上股份的股东，有权提名 独立董事候选人。 上述提名人不得提名与其存在利害 关系的人员或者有其他可能影响独立履 职情形的关系密切人员作为独立董事候 选人。依法设立的投资者保护机构可以 公开请求股东委托其代为行使提名独立 董事的权利。 （二）关于监事候选人提名方式和程 序： 1、监事会及单独或者合并持有公司3％	第八十八条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东会的决议，可 以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时， 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选 举董事时，每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。 候选董事提名的方式和程序如下： （一）关于董事和独立董事候选人提名 方式和程序： 1、董事会及单独或者合并持有公司3％ 以上股份的股东，有权提名非职工代表 董事候选人。 2、董事会及单独或者合并持有公司1％ 以上股份的股东，有权提名独立董事候 选人。 上述提名人不得提名与其存在利害 关系的人员或者有其他可能影响独立履 职情形的关系密切人员作为独立董事候 选人。依法设立的投资者保护机构可以 公开请求股东委托其代为行使提名独立 董事的权利。
	以上股份的股东，有权提名非职工代表 监事候选人。 2、监事会中的职工代表监事由公司职 工通过职工代表大会或职工大会民主选 举产生。 （三）关于董事、监事选举提案的形成 和提交方式与程序： 1、董事会对于被提名的董事、监事候 选人，应当立即征询被提名人是否同意 成为董事、监事的意见。 2、董事会对有意出任董事、监事的候 选人，应当要求其在股东会召开之前做 出书面承诺，表明其同意接受提名和公 开披露其本人的相关资料，保证所披露 的本人资料的真实性和完整性，保证当 选后能够依法有效地履行职责。 3、董事会对于接受提名的董事、监事 候选人，应当尽快核实了解其简历和基 本情况，并向股东大公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 4、董事会根据对候选董事、监事简历 和基本情况的核实了解及提名人的推 荐，形成书面提案提交股东会选举决 定。董事、监事候选人的提案应当符合 本章程第五十八条的规定。	（二）关于董事选举提案的形成和提交 方式与程序： 1、董事会对于被提名的董事候选人， 应当立即征询被提名人是否同意成为董 事的意见。 2、董事会对有意出任董事的候选人， 应当要求其在股东会召开之前做出书面 承诺，表明其同意接受提名和公开披露 其本人的相关资料，保证所披露的本人 资料的真实性和完整性，保证当选后能 够依法有效地履行职责。 3、董事会对于接受提名的董事候选 人，应当尽快核实了解其简历和基本情 况，并向股东会公告候选董事的简历和 基本情况。 4、董事会根据对候选董事简历和基本 情况的核实了解及提名人的推荐，形成 书面提案提交股东会选举决定。董事候 选人的提案应当符合本章程第五十八条 的规定。
25	第九十三条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。	第九十三条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。
	通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。	通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。
26	第九十四条 股东会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。	第九十四条 股东会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。
27	第九十九条 股东会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间在股东会决议通过之日起计算，至 本届董事会、监事会任期届满时为止。	第九十九条 股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事就任时间在股东会决 议通过之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。
28	第一百〇四条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽 到管理者通常应有的合理注意。董事对 公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司证券发行文件和定期 报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整。董事无法 保证证券发行文件和定期报告内容的真 实性、准确性、完整性或者有异议的， 应当在书面确认意见中发表意见并陈述 理由，公司应当披露。公司不予披露 的，董事、监事和高级管理人员可以直 接申请披露； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权；	第一百〇四条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽 到管理者通常应有的合理注意。董事对 公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司证券发行文件和定期 报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整。董事无法 保证证券发行文件和定期报告内容的真 实性、准确性、完整性或者有异议的， 应当在书面确认意见中发表意见并陈述 理由，公司应当披露。公司不予披露 的，董事和高级管理人员可以直接申请 披露； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会或者 审计委员会成员行使职权；
	（六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	（六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
29	第一百〇七条 董事辞任生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在任期结 束后的合理期限内仍然有效，其对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效，直至该秘密成为公开信息。 ……	第一百〇七条 公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞任生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在本章程规定的合理期限 内仍然有效，其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息。 ……
30	第一百一十一条 公司设董事会，对股 东会负责。 董事会由9名董事组成，其中3名为 独立董事；董事会设董事长1人，副董 事长1人，可设联席董事长1人。董事 长、联席董事长和副董事长由公司董事 担任，由董事会以全体董事的过半数选 举产生。	第一百一十一条公司设董事会，对股 东会负责。 董事会由9名董事组成，其中3名为 独立董事，1名为职工代表董事；董事 会设董事长1人，副董事长1人，可设联 席董事长1人。董事长、联席董事长和 副董事长由公司董事担任，由董事会以 全体董事的过半数选举产生。职工代表 董事通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生，无需提交股东 会审议。
31	第一百一十八条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。书 面方式包括专人送出、传真或邮件（包 含电子邮件）方式。	第一百一十八条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。书面方式 包括专人送出、传真或邮件（包含电子 邮件）方式。 代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后10日内，召集和主持董事会会 议。
32	第一百四十四条 本章程关于不得担任 董事的情形，同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人 员。	第一百四十三条 本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同 时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人 员。
33	第一百四十九条 总经理工作细则包括 下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十八条 总经理工作细则包括 下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。
34	第一百五十五条 本章程关于不得担任 董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监 事。	删除
35	第一百五十六条 监事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。	删除
36	第一百五十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。	删除
37	第一百五十八条 监事任期届满未及时 改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监 事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职 务。	删除
38	第一百五十九条 监事应当对董事会编 制的证券发行文件和定期报告签署书面 确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整。监事无法保证证券发 行文件和定期报告内容的真实性、准确 性、完整性或者有异议的，应当在书面 确认意见中发表意见并陈述理由，公司 应当披露。公司不予披露的，监事可以 直接申请披露。	删除
39	第一百六十条 监事可以列席董事会会 议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。	删除
40	第一百六十一条 监事不得利用其关联 关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	删除
41	第一百六十二条 监事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	删除
42	第一百六十三条 公司设监事会。监事 会由3名监事组成，设监事会主席1名。 监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由过半数监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表监事和适当比 例的公司职工代表监事，其中职工代表 监事的比例不低于1/3。监事会中的职 工代表监事由公司职工通过职工代表大 会民主选举产生。	删除
43	第一百六十四条 监事会行使下列职 权：	删除
	（一）应当对董事会编制的公司证券发 行文件和定期报告进行审核并提出书面 审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东会决议的董 事、高级管理人员提出解任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股 东会职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。
44	第一百六十五条 监事会每六个月至少 召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经全体监事的过半 数通过。	删除
45	第一百六十六条 监事会制定监事会议 事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学 决策。	删除
46	第一百六十七条 监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的监 事和记录人应当在会议记录上签名。	删除
	监事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存10年。
47	第一百六十八条 监事会会议通知包括 以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。	删除
48	第一百七十五条 …… （三）公司董事会、监事会和股东会对 利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事和公众投资者的意 见； …… 如因外部经营环境或者自身经营状 况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的，应以股东权益保护为出发点，在 股东会提案中详细论证和说明原因；调 整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定；有关调整 利润分配政策的议案，须经董事会、监 事会审议通过后提交股东会审议并经股 东会的股东所持表决权的2/3以上通 过，独立董事应当对该议案发表独立意 见，股东会审议该议案时应当采用网络 投票等方式为公众股东提供参会表决条 件。 ……	第一百六十条 …… （三）公司董事会、审计委员会和股东 会对利润分配政策的决策和论证过程中 应当充分考虑独立董事和公众投资者的 意见； …… 如因外部经营环境或者自身经营状 况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的，应以股东权益保护为出发点，在 股东会提案中详细论证和说明原因；调 整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定；有关调整 利润分配政策的议案，须经董事会、审 计委员会审议通过后提交股东会审议并 经股东会的股东所持表决权的2/3以上 通过，独立董事应当对该议案发表独立 意见，股东会审议该议案时应当采用网 络投票等方式为公众股东提供参会表决 条件。 ……
49	第一百七十六条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。公司内部审计制 度经董事会批准后实施。	第一百六十一条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。公司内部审计制 度经董事会批准后实施，并对外披露。
50	第一百九十一条 公司召开监事会的会 议通知，以专人送出、邮件或传真、电 子邮件或电话通知的形式进行。	删除
51	第一百九十五条公司合并可以采取吸 收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合 并，被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合 并各方解散。 公司分立或者被其他公司合并，应 当向中国证监会报告，并予公告。	第一百七十九条公司合并可以采取吸 收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合 并，被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合 并各方解散。
52	第二百二十条 释义 …… （三）关联关系，是指公司控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 ……	第二百〇四条 释义 …… （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。 ……

本次章程修订中，其余只作个别字词的修改或因增减条款带来的序号改变，不涉及实质意思的改变，在此不作列示。除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未作变动。

本次修订《公司章程》尚须提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司董事会及董事会授权人士向宁波市市场监督管理局申请办理变更登记等相关手续，调整后的《公司章程》最终以宁波市市场监督管理局登记为准。修订后的《公司章程》详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波永新光学股份有限公司章程（2025年10月）》。

特此公告。

宁波永新光学股份有限公司董事会
2025年10月30日