股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定和废止公司部分管理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
根据《公司法》、中国证监会《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。
取消监事会事项尚需提交公司股东大会审议。公司现任监事将于股东大会审议通过取消监事会事项之日起卸任公司监事职务。在股东大会审议通过之前，公司监事会及监事仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，切实维护公司和全体股东的利益。
为深入贯彻落实最新法律、法规要求，进一步优化公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的最新规定，公司结合实际，拟对《公司章程》进行全文系统修订。主要修订内容如下：
根据《上市公司章程指引》的规定，将“股东大会”统一调整为“股东会”；新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；修改股东会职权范围；修改股东会召集等相关条款；优化股东会召开方式及表决程序。
根据《上市公司章程指引》的规定，新增董事任职资格、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款；修改董事会职权范围。新增独立董事专节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度等条款。新增董事会专门委员会专节，明确规定董事会审计委员会行使监事会的相应职权，并规定各专门委员会的职责和组成。
本次修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过后生效。公司董事会提请股东大会授权管理层办理上述章程修订的相关登记备案手续，本次修订的《公司章程》最终以工商行政管理机关核准的内容为准。
为进一步促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及《公司章程》的最新修订，结合公司实际情况，公司拟修订、制定和废止公司部分管理制度。具体情况如下：
上述制度已经公司第十届董事会第十六次会议表决通过，其中第1-10项、第25项制度尚需提交公司股东大会审议批准后方可生效，其余制度自公司董事会审议通过之日起生效。上述修订、制定的管理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次取消监事会、修订《公司章程》生效后，公司《监事会议事规则》相应废止。公司各项规章制度中涉及监事会、监事的内容予以删除或修订，关于“股东大会”的表述自动统一修改为“股东会”。
| 原章程 | 修订后章程 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第一条为维护青岛城市传媒股份有限公司（以
下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《“证券法》”）、《中国共产党章程》（以下
简称《“党章》”）和其他有关规定，制定本章程。 | 第一条为维护青岛城市传媒股份有限公司（以
下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《“证券法》”）、《中国共产党章程》（以
下简称《“党章》”）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
公司法定代表人的产生或更换应当经董事会全
体董事过半数通过。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资
产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
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| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十二条本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 |
| 第三章 股份 | 第三章 股份 |
| 第一节 股份发行 | 第一节 股份发行 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价 |
| 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价格。 | 格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付
相同价额。 |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面
值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 |
| 第二十条公司的股份总数为660,707,784
股，均为人民币普通股。 | 第二十一条公司已发行的股份总数为
660,707,784股，均为人民币普通股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。 |
| 第二节 股份增减和回购 | 第二节 股份增减和回购 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用
下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他方式。 |
| 第二十四条公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
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| 第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公 |
| 列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、法规规定或中国证监会认可的其
他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
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| 第三节 股份转让 | 第三节 股份转让 |
| 第二十八条公司不得接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股票作为质
权的标的。 |
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| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司
整体变更设立之日起一年内不得转让。公司首次公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承
诺的，从其承诺。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其
所持本公司股份另有规定的，从其规定。 |
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| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东 |
| 第三十一条公司依据中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 | 第三十二条公司依据中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 |
| 让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
有异议时，要求公司收购其股份；
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 | 让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司
债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议有
异议时，要求公司收购其股份；
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 |
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| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
规的规定。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决； |
| | （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有
公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益,不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责
任损害公司债权人的利益；
法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 |
| 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。 | 义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。 |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反前款规定给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十一条公司的控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
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| 第四十一条公司董事会应建立对大股东所持
股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占上
市公司资金时，公司应立即申请司法冻结，凡不能
以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任
人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻
结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金
的董事和高级管理人员，公司董事会应当视情节轻
重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严
重责任的董事、监事或高级管理人员应提请股东大
会予以罢免。 | 删除 |
| 新增 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金； |
| | （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，
决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案、利润分 | 第四十五条公司股东会由全体股东组成，股东
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（七）修改本章程； |
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| 配政策调整和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十三）审议批准本章程第四十三条规定的担
保事项；
（十四）审议批准本章程第四十四条规定的财
务资助事项；
（十五）审议批准本章程第四十五条规定的关
联交易事项；
（十六）审议批准本章程第四十六条规定的重
大交易事项；
（十七）审议批准本章程第四十七条规定的购
买、出售资产事项；
（十八）审议批准本章程第四十八条规定的重
大对外投资事项；
（十九）审议批准本章程第四十九条规定的募
集资金使用事项；
（二十）审议批准本章程第五十条规定的自主
会计政策变更、会计估计变更事项；
（二十一）审议批准股权激励计划、员工持股
计划；
（二十二）审议批准与董事、经理和其他高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同；
（二十三）审议批准法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保
事项；
（十）审议批准本章程第四十七条规定的财务
资助事项；
（十一）审议批准本章程第四十八条规定的关
联交易事项；
（十二）审议批准本章程第四十九条规定的重
大交易事项；
（十三）审议批准本章程第五十条规定的自主
会计政策变更、会计估计变更事项；
（十四）审议批准本章程第五十一条规定的重
大对外投资事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议批准股权激励计划和员工持股计
划；
（十八）审议批准法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。 |
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| 第四十三条公司下列对外担保行为（包括公司
对子公司的担保），须经董事会审议批准后，提交股
东大会决定：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十 | 第四十六条公司下列对外担保行为（包括公司
对子公司的担保），须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产百分之十的担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以
后提供的任何担保； |
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| 以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类
交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定，已
履行股东大会决议程序的，不再纳入相关的累计计
算范围。
公司股东大会审议前款第（五）项担保时，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
上述担保金额的确定标准按照《上海证券交易
所股票上市规则》等相关规定执行。 | （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
象提供的担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保。
公司股东会审议前款第（五）项担保时，应当
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按
照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保
合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公
司应当追究相关责任人员的责任。 |
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| 第四十五条公司发生的下列关联交易行为，须
经股东大会审议批准：
（一）公司与关联方发生的交易（公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值百分之五以上的关联交易；公司在连续
十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联
方进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累
计计算；
（二）公司与关联方发生的日常关联交易累计
达到本条第（一）款规定的标准的，公司可以在披
露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联
交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条第
（一）款规定的标准，应提交股东大会审议；首次
发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交
易需经股东大会审议；
（三）除本章程另有禁止性规定外，董事、监
事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易的事
宜； | 第四十八条公司与关联人发生的下列关联交
易行为，须经股东会审议批准：
（一）公司与关联人发生的交易金额在三千万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百
分之五以上的关联交易；公司在连续十二个月内与
同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同
一交易标的相关的交易的金额应当累计计算；
（二）公司可以按类别对本年度日常关联交易
金额进行合理预计，履行审议程序并披露；实际执
行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审
议程序并披露；
（三）除本章程另有禁止性规定外，董事和高
级管理人员，直接或者间接与公司订立合同或进行
交易的事宜；
（四）已经公司董事会或者股东会审议通过且
正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主
要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和
半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，
并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程 |
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| （四）已经公司董事会或者股东大会审议通过
且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中
主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，
根据协议涉及的交易金额适用本章程的规定提交董
事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，
应当提交股东大会审议。
关联方、关联交易金额的确定按照《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》以及其他相关规定执行。
公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予
股东大会审议：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不
附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）一方以现金方式认购另一方已发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其
他衍生品种；
（三）一方作为承销团成员承销另一方公开发
行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券
或者其他衍生品种；
（四）一方依据另一方股东大会决议领取股息、
红利或报酬。
公司与关联方达成以下关联交易时，可以向上
海证券交易所申请豁免股东大会审议：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开
招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易
定价为国家规定的；
（三）公司与关联方共同出资设立公司达到重
大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并
按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例
的；
（四）关联方向公司提供财务资助，财务资助
的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基
准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或
担保的；
（五）关联方向公司提供担保，且上市公司未
提供反担保的；
（六）同一自然人同时担任公司和其他法人或 | 中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签
的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协
议，根据协议涉及的总交易金额适用本章程的规定
提交董事会或者股东会审议；协议没有具体总交易
金额的，应当提交股东会审议。
（五）首次发生的日常关联交易，公司应当根
据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披
露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会
审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变
化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处
理。
关联人、关联交易金额的确定按照《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5号——交易与关联交易》以及其
他相关规定执行。
公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予
按照关联交易的方式审议和披露：
(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附
任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、无偿接受担保和财务资助等；
(二)关联人向公司提供资金，利率水平不高于
贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
(三)一方以现金方式认购另一方向不特定对象
发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、
公开发行公司债券（含企业债券）；
(四)一方作为承销团成员承销另一方向不特定
对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品
种、公开发行公司债券（含企业债券）；
(五)一方依据另一方股东会决议领取股息、红
利或报酬；
(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是
招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
(七)公司按与非关联人同等交易条件，向特定
关联自然人提供产品和服务；
(八)关联交易定价为国家规定；
(九)上海证券交易所认定的其他交易。
需提交公司股东会审议批准的关联交易，在讨
论该交易时，应当按照《上海证券交易所股票上市
规则》的有关规定披露审计报告或者评估报告。日
常关联交易所可以不进行审计或者评估。 |
| 组织的独立董事且不存在其他构成关联方情形的，
该法人或组织与公司进行交易；
（七）上海证券交易所认定的其他免于股东大
会审议的情况。
需提交公司股东大会审议批准的关联交易，在
讨论该交易时，应当按照《上海证券交易所股票上
市规则》的有关规定披露审计报告或者评估报告。
与日常关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审
计或者评估。 | |
| 第四十六条公司发生的下列重大交易行为，须
经股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近
一期经审计总资产的百分之五十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝
对金额超过五千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千
万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，
且绝对金额超过五千万元；发生租入或租出资产，
年租金为成交金额；发生签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）时，因签订该合同而每年
需支付或取得的金额为成交金额；发生债券或债务
重组，所重组的债务金额为成交金额；发生研究与
开发项目的转移事项时，转移对价为成交金额；发
生签署许可协议的情况，许可总金额或年度许可金
额为成交金额；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超
过五百万元。
上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等行为。 | 第四十九条公司发生的下列重大交易行为，须
经股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近
一期经审计总资产的百分之五十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金
额超过五千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千
万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，
且绝对金额超过五千万元；发生租入或租出资产，
年租金为成交金额；发生签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）时，因签订该合同而每年
需支付或取得的金额为成交金额；发生债券或债务
重组，所重组的债务金额为成交金额；发生研究与
开发项目的转移事项时，转移对价为成交金额；发
生签署许可协议的情况，许可总金额或年度许可金
额为成交金额；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超
过五百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照 |
| 上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履
行的其他程序，按照《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定执行。 | 本条第一款的规定提交股东会审议，但仍应当按照
规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免
等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第
（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的。
上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等行为。
上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履
行的其他程序，按照《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定执行。 |
| 第四十七条公司发生的下列购买、出售资产行
为，须经股东大会审议批准：
（一）达到本章程第四十六条规定标准的；
（二）不论交易标的是否相关，若所涉及的资
产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标
准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定提交股东大会审议。 | 删除 |
| 第四十九条公司发生的下列募集资金使用行
为，须经股东大会审议批准：
（一）变更募集资金用途、或将单个募集资金
投资项目的节余募集资金用于非募投项目，但本章
程另有规定除外；
（二）以超募资金永久补充流动资金和归还银
行借款；
（三）将超募资金用于在建项目及新项目（包
括收购资产等）；
（四）对外转让或置换募集资金投资项目（募
集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组
方案组成部分的情况除外）；
（五）全部募集资金投资项目完成后，占募集
资金净额百分之十以上的节余募集资金（包括利息
收入）的使用；
法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会
审议的其他募集资金使用事宜。 | 删除 |
| 第五十条公司发生的下列自主变更会计政策、 | 第五十一条公司自主变更会计政策的，除应当 |
| 会计估计事项，须经股东大会审议批准：
（一）对最近一个会计年度经审计的净利润的
影响比例超过百分之五十的；
（二）对最近一期经审计的所有者权益的影响
比例超过百分之五十的；
对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变
化。 | 在董事会审议通过后及时披露外，还应当披露董事
会和审计委员会对会计政策变更是否符合相关规定
的意见。需股东会审议的，还应当披露会计师事务
所出具的专项意见。
公司变更会计估计的，应当在变更生效当期的
定期报告披露前将变更事项提交董事会审议，并在
董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露
义务。 |
| 第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分
之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 | 第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分
之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 |
| 新增 | 第五十四条公司召开股东会的地点为公司住
所地或股东会会议通知中明确规定的地点。股东会
将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时
采用电子通信方式召开。发出股东会通知后，无正
当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个
工作日公告并说明原因。 |
| 新增 | 第五十五条本公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| 第五十三条除本章程另有规定外，股东大会由
董事会召集。 | 第五十六条董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。 |
| 第五十四条经独立董事专门会议审议同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后十日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公
告。 | 第五十七条经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应以书
面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当在规定的期限内按时召集
股东会，在收到提议后十日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。 |
| 第五十五条监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当在收到提议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。 | 第五十八条审计委员会向董事会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。 |
| 第五十六条单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
提议后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提
议五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 | 第五十九条单独或者合计持有公司百分之十
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权
向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
议后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向审计委员会提出。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 |
| 案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，截至发出股东
大会通知之日已连续九十日以上单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。 | 提议五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九
十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集
和主持。 |
| 第五十七条监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易
所备案。
在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不
得低于百分之十，召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应当在发出股东大会通知前向上海证
券交易所申请在公告股东大会通知至公告股东大会
决议期间锁定其持有的公司股份。 | 第六十条审计委员会或股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易
所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关
证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决
权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。 |
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| 第五十八条对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用
途。 | 第六十一条对于审计委员会或股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
将提供股权登记日的股东名册。 |
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| 第五十九条监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第六十二条审计委员会或股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 新增 | 第六十三条提案的内容应当属于股东会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 第六十条公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股
东，有权向公司提出提案（包括提名董事、监事的
提案）。公司选举独立董事的，公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的
股东可以提出独立董事候选人。提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股
东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书 | 第六十四条公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 |
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| 面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法
规和本章程的有关规定。股东大会通知中未列明或
不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 | 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
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| 第六十一条召集人应在年度股东大会召开二
十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于
会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 | 第六十五条召集人应在年度股东会召开二十
日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议
召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。 |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 第六十二条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在
册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程的规
定参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 第六十六条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的
股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第六十六条本公司召开股东大会的地点通常
为公司主要经营地。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票
相结合的方式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加，
并应当向股东提供股东大会网络投票服务。公司应
在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，为股东参加股东大会提供便利。
公司利用交易所网络投票系统为股东提供网络
投票方式的，现场股东大会应当在交易所交易日召
开。
通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按
照上海证券交易所有关规定确定股东身份。股东通 | 删除 |
| 过该等方式参加股东大会的，视为出席。通过其他
方式参加股东大会的，其具体方式和要求按照法律、
行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。 | |
| 第六十七条本公司召开股东大会时应聘请律
师对会议的合法有效性出具法律意见书，至少包括
以下内容：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 | 删除 |
| 第六十八条股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
七个工作日，和网络投票开始日之间应当至少间隔
两个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 | 第七十条股权登记日登记在册的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股
份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
七个工作日，和网络投票开始日之间应当至少间隔
两个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 |
| 第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。 | 第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。 |
| 第七十条法人/其他组织股东应由法定代表人
/负责人、法定代表人/负责人或者董事会、其他决策 | 删除 |
| 机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表
人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人/
其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董事
会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。 | |
| 第七十一条股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第七十二条股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 |
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| 新增 | 第七十四条召集人和公司聘请的律师将依据
证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公
司有两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的
副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。召集人未出席股东大会的，由出席股东大会
股东所持表决权股数过半数同意推举会议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程和议
事规则，致使股东大会无法继续进行的，经出席股
东大会股东所持表决权股数过半数另行推举一人担
任会议主持人，继续开会。 | 第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司
有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事
共同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董
事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
主任主持。审计委员会主任不能履行职务或不履行
职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权股数
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 |
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| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 第八十一条股东大会决议分为普通决议和特
别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。
股东大会就选举两名以上董事或非职工代表监
事进行表决时，实行累积投票制。累积投票制是指
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，出席股东大会的股东拥有的表决权可以集中使
用，即将其拥有的投票权数全部投向一位董事或者
监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向
多位董事或者监事候选人，按得票多少依次决定董
事、监事人选。 | 第八十三条股东会决议分为普通决议和特别
决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
东（包括股东委托代理人）所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东（包括股东委托代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。 |
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| 第八十二条下列事项由股东大会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）本章程第四十七条第（二）项所涉及的
交易；
（五）本章程第四十三条第（三）项所涉及的
担保；
（六）股权激励计划；
（七）除公司处于危机等特殊情况外，公司需
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同；
（八）公司当年的利润分配方案无法按照既定
的现金分红政策或最低现金分红比例确定的；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
除上述事项以及适用累积投票制度的情况以
外，应由股东大会审议的其他事项均以普通决议通
过。 | 第八十四条下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
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| 第八十五条召集人和公司聘请的律师应依据
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的 | 删除 |
| 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
会议主持人应当在表决前，依照会议登记，宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数。宣布前，会议登记应当终止。 | |
| 新增 | 第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 |
| 新增 | 第八十八条董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
涉及下列情形的，股东会在董事选举中应当采
用累积投票制：
（一）公司选举两名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在百分之三十及以上。
累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股
份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。股东会以累积投票方式选举
董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由
多到少的顺序确定当选董事。不采取累积投票方式
选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。
公司选举董事的，公司董事会、单独或者合并
持有公司1%以上股份的股东有权向董事会提出非独
立董事候选人的提名。提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第八十七条除累积投票制外，股东大会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有
不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对
同一事项的不同提案同时投同意票。如发生此种情
形，则相关表决为无效表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大
会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董
事和非独立董事的表决应当分别进行。 | 第八十九条除累积投票制外，股东会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不
同提案的，股东或其代理人在股东会上不得对同一
事项的不同提案同时投同意票。如发生此种情形，
则相关表决为无效表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不
会对提案进行搁置或不予表决。 |
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| 第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当
由会议主持人确定两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 | 第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 |
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| 第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填（包括除累积投票选举董事、监事
外，同一股东就同一议案投出不同指向或自行将持
有的股份拆分投出不同指向的表决票的情形）、字迹
无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 | 第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
证券登记结算机构作为为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
未填、错填（包括除累积投票选举董事外，同
一股东就同一议案投出不同指向或自行将持有的股
份拆分投出不同指向的表决票的情形）、字迹无法辨
认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
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| 第九十四条会议主持人如果对提交表决的决
议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票，并
由监事、股东代表、见证律师共同监票；如果会议
主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。 | 第九十六条会议主持人如果对提交表决的决
议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如
果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。 |
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| 第九十六条股东大会应就会议所议事项做出
决议，并由与会董事在决议上签字，全体董事均未
出席股东大会的，由会议召集人在股东大会决议上
签字。董事会或会议召集人应将出席股东的表决票
作为会议档案，保存期限不少于十年。 | 第九十八条股东会应就会议所议事项做出决
议。董事会或会议召集人应将出席股东的表决票作
为会议档案，保存期限不少于十年。 |
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| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事 |
| 第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 | 第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，或者 |
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| 期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）处于中国证监会认定的市场禁入期的；
（七）三年内受中国证监会行政处罚的；
（八）三年内受上海证券交易所公开谴责或两
次以上通报批评的；
（九）本公司现任监事；
（十）处于证券交易所认定不适合担任上市公
司董事的期间的；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间
和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职
责；
（十二）法律、行政法规或部门规章或相关业
务规则规定的其他情形。
本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的
股东大会召开日为截止日。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无
效。
董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至
第（十一）项情形的，公司解除其职务。但是公司
的在任董事出现本条第一款第（七）、（八）项规定
的情形之一，董事会认为该董事继续担任董事职务
对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董
事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。该提
名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权
过半数通过外，还需经出席股东大会的中小股东所
持股权过半数通过。 | 因犯罪被剥夺政治权利；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿，
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限
未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。 |
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| 第一百〇一条董事由股东大会选举或更换，任
期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事
的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，
股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 | 第一百〇三条非由职工代表担任的董事由股
东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。董事任期三年，任期届满，
可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 |
| 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同、发生交易或者其他债权
债务往来；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营
或者委托他人经营、为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告
并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。 |
| 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务： | 第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应 |
| （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 | 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
公司对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 |
| 第一百〇四条公司不得直接或者间接向董事
提供借款。 | 删除 |
| 第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年
董事会会议次数三分之二的，应当接受监事会对其
履职情况进行的审议。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年
董事会会议次数二分之一，且无疾病、境外工作或
学习等特别理由的，视为不适合担任上市公司董事，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在
该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。 | 第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
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| 第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，或独立董事辞职导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合有关法规或者本
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职
产生的空缺后方能生效。在改选出的董事/独立董事 | 第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公
司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个工作
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，或独立董事辞职导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合有关法规或者本
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职 |
| 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
董事辞职的，公司应当在辞职报告送达董事会
后六十日内完成补选。 | 产生的空缺后方能生效。在改选出的董事/独立董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。董事辞职的，
公司应当在辞职报告送达董事会后六十日内完成补
选。 |
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| 第一百〇七条董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后两年内仍然有效。董事
对任职期间了解的公司商业秘密负有保密义务，直
至此商业秘密成为公开信息之日终止，董事的保密
义务不因其离职而终止。 | 第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后两年内仍然有效。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇九条董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 第一百一十条独立董事应维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董
事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实
际控制人等单位或者个人的影响。公司应当为独立
董事行使职权提供必要的便利条件。独立董事的任
职资格及职责、职权应按照法律、行政法规及部门
规章的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百一十一条公司独立董事除符合本章程
规定的董事任职条件外，还应符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；符合本条第（二）
项规定的独立性要求；具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；具有五年以上履行
独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件； | 删除 |
| （二）独立董事必须保持独立性，不存在下列
情形之一：
1.在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲
属和主要社会关系；
2.直接或间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
3.在直接或间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的
人员及其配偶、父母、子女；
4.在公司控股股东的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
5.为公司及其控股股东或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
6.与公司及其控股股东或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
7.最近十二个月内曾经具有第1项至第6项所
列举情形的人员；
8.在公司连续任职独立董事已满六年；
9.已在三家境内上市公司担任独立董事；
10.曾任职独立董事期间，独立董事连续两次未
能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的；
11.曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显
与事实不符；
12.交易所认为不适宜担任独立董事的人员；
交易所认定不具备独立性的情形。 | |
| 第二节董事会 | 第二节董事会 |
| 第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案、利润分配政
策调整方案和弥补亏损方案； | 第一百一十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； |
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| （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）选举董事会下设立的专门委员会委员，
并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人
选；
（十）根据审计委员会的提名，任免公司审计
部门的负责人；
（十一）定期对审计委员会成员的独立性和履
职情况进行评估，必要时可以更换不适合继续担任
的成员；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘
任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十七）审议批准公司对外借款及相应的自有
资产担保；
（十八）审议批准股东大会权限范围以外的会
计政策变更、会计估计变更事项；
（十九）审议批准章程第一百一十五条规定的
关联交易行为；
（二十）审议批准章程第一百一十六条规定的
重大交易行为；
（二十一）审议批准本章程第一百一十七条规
定的募集资金使用事宜；
（二十二）审议批准本章程第一百一十八条规
定的对外投资行为；
（二十三）审议批准股东大会职权范围以外的
对外担保、购买金融资产、对外捐赠事宜；
（二十四）根据法律、行政法规、部门规章或
其他规范性文件要求，出具募集资金使用、对外投
资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营
事项的分析说明、专项报告； | （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）选举董事会下设立的专门委员会委员，
并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人
选；
（十）根据审计委员会的提名，任免公司审计
部门的负责人；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项，并根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定及报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十七）审议批准股东会权限范围以外的会计
政策变更、会计估计变更事项；
（十八）审议批准章程第一百一十四条规定的
关联交易行为；
（十九）审议批准章程第一百一十五条规定的
重大交易行为；
（二十）审议批准本章程第一百一十六条规定
的募集资金使用事宜；
（二十一）审议批准本章程第一百一十八条规
定的对外投资行为；
（二十二）审议批准股东会职权范围以外的对
外担保、购买金融资产、对外捐赠事宜；
（二十三）审议决定公司设立募集资金的专项
账户；
（二十四）每半年度全面核查募集资金投资项
目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》； |
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| （二十五）审议决定公司存放募集资金的专项
账户；
（二十六）每半年度全面核查募集资金投资项
目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》；
（二十七）管理公司信息披露事项；
（二十八）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司
党委的意见。公司不得将法定由董事会行使的职权
授予董事长、总经理等行使。 | （二十五）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。
董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司
党委的意见。公司不得将法定由董事会行使的职权
授予董事长、总经理等行使。 |
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| 第一百一十五条除本章程第四十五条规定之
外的其他关联交易行为（不包括关联担保）达到以
下标准的，须经董事会审议批准：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在三十万元人民币以上；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元人民
币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分
之五以上的关联交易行为。
（三）公司与关联方发生的日常关联交易累计
达到本条前两款规定的标准的，公司可以在披露上
一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易
金额进行合理预计，如预计金额达到本条前两款规
定的标准，应提交董事会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定
免于信息披露的关联交易免于董事会审议。
前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标
准按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定
执行。 | 第一百一十四条关联交易行为达到以下标准
的，须经董事会审议批准：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在三十万元人民币以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元人民
币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值千
分之五以上的关联交易行为。 |
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| 第一百一十六条除本章程第四十六条、第四十
七条规定之外的重大交易行为达到如下标准的，应
当经董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的百分之十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额
超过一千万元人民币； | 第一百一十五条重大交易行为达到如下标准
的，应当经董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的百分之十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额
超过一千万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 |
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| （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万
元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人
民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且
绝对金额超过一千万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过
一百万元人民币。
上述指标的计算标准按照《上海证券交易所股
票上市规则》有关规定执行。 | 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万
元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人
民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且
绝对金额超过一千万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过
一百万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。 |
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| 第一百一十七条除本章程第四十九条规定之
外的募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议批
准：
（一）改变募集资金投资项目实施地点的；
（二）在募集资金到账后六个月内，以募集资
金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的；
（三）以闲置募集资金暂时补充流动资金；
（四）单个募集资金投资项目完成后，将该项
目的节余募集资金（包括利息收入，总金额在一百
万元以上且占该项目承诺总投资额的百分之五以
上）用于其它募集资金投资项目的；
（五）募集资金投资项目全部完成后，节余募
集资金（包括利息收入）的使用，节余募集资金（包
括利息收入）低于五百万或者低于募集资金净额百
分之五的除外；
（六）对暂时闲置的募集资金进行现金管理；
法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审
议的其他募集资金使用事宜。 | 第一百一十六条募集资金的如下使用事宜应
当经董事会审议批准：
（一）改变募集资金投资项目实施地点的；
（二）募集资金投资项目实施主体在公司及全
资子公司之间进行变更；
（三）在募集资金转入专项账户后六个月内，
以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资
金的；
（四）募集资金投资项目预计无法在原定期限
内完成，公司拟延期实施的；
（五）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动
资金；
（六）单个募集资金投资项目完成后，将该项
目的节余募集资金（包括利息收入）用于其它募集
资金投资项目的，节余募集资金（包括利息收入）
低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%
的除外；
（七）募集资金投资项目全部完成后，节余募
集资金（包括利息收入）的使用，节余募集资金（包
括利息收入）低于五百万或者低于募集资金净额百
分之五的除外；
（八）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（九）法律、法规、规范性文件规定的须经董
事会审议的其他募集资金使用事宜。 |
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| 第一百二十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
依法行使法定代表人的职权。 | 第一百二十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| | |
| 第一百二十四条董事会设立战略、审计、提名、
薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
议事规则，规范专门委员会的运作。 | 删除 |
| 第一百二十五条各专门委员会可以聘请中介
机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 | 删除 |
| 第一百二十九条董事会书面会议通知包括以
下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议
人及其书面提议；
（六）董事会表决所必须的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代
为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会
议的说明。 | 第一百二十六条董事会会议通知包括以下内
容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 |
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| 新增 | 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 新增 | 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 |
| | 董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百三十条董事会会议以现场召开为原则。
必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召
集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电
话等其他方式召开，或现场与其他方式相结合的方
式召开。 | 第一百二十九条董事会召开会议的方式为现
场、电子通信或者现场与电子通信相结合的方式。
在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过通讯
方式（包括但不限于电话、传真、视频、电邮等方
式）召开。董事会表决方式为：书面投票表决或举
手表决，并在决议上签字。 |
| 第一百三十一条董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。公司董事会审议关联交易事项
时，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行。出席董事会会议的无关联关系董事人数不
足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委
托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的表决权。
非以现场方式召开董事会会议时，以视频显
示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表
决票计算出席会议的董事人数。
以现场方式和非现场方式同时进行董事会会
议时，按照上二款统计的人数合计后确认出席人
数。 | 第一百三十条董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代
为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。 |
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| 第一百三十二条委托和受托出席董事会会议
应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，无关联关系董
事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接
受无关联关系董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，
非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书
中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。
董事不得作出无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，
也不得同时委托两名以上的董事。 | 删除 |
| 如委托或委托书不符合本章程规定，董事会会
议主持人应对不符合规定的委托征询委托人意见；
委托在表决前可补正的，受托董事可参加表决，否
则，表决无效。 | |
| 第一百三十三条董事会作出决议，需经全体董
事的过半数通过。
由董事会审批的对外担保行为，还需经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。
董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调
整方案还需经全体独立董事三分之二以上表决通
过。
董事会审议关联交易事项时或者董事会对董事
个人进行评价或者讨论其报酬时，关联董事应当回
避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事
过半数通过（审议关联担保行为时，还需经出席会
议的三分之二以上无关联关系董事同意）。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 删除 |
| 第一百三十四条董事会以现场方式召开的，表
决方式为举手表决或记名投票表决。
以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为
投票表决，以非现场方式参会的董事的表决结果通
过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内董事
发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具
体形式应由会议主持人在会议开始时确定。 | 删除 |
| 第一百三十五条董事会应就会议所议事项做
出决议，出席会议的董事应当在会议决议上签名。
董事会会议决议作为公司档案保存，保存期限不少
于十年。 | 删除 |
| 第一百三十七条董事会会议记录包括以下内
容：
（一）会议的届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项
的发言要点和主要意见、对提案的表决意见；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明
具体的同意、反对、弃权票数）；
与会董事认为应当记载的其他事项。 | 第一百三十一条董事会会议记录包括以下内
容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 |
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| 新增 | 第三节 独立董事 |
| 新增 | 第一百三十三条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十五条担任公司独立董事应当符合 |
| | 下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十六条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十七条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十八条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十九条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| 新增 | 第四节董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百四十一条审计委员会成员不少于4名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事不少于3名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员
会成员。 |
| 新增 | 第一百四十二条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告； |
| | （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十三条 公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增 | 第一百四十四条 公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增 | 第一百四十五条 提名委员会成员不少于4名，
其中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十六条薪酬与考核委员会成员不少
于4名，其中独立董事应过半数，并由独立董事担
任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； |
| | （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十七条战略委员会成员不少于4名，
召集人由董事长担任。战略委员会的主要职责为：
（一）对公司经营目标、中长期发展战略规划
进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战
略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进
行研究并提出建议
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的
重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 第一百三十八条公司设总经理一名，由董事会
聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书为公司高级管理人员。 | 第一百四十八条公司设总经理一名，由董事会
聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十九条本章程关于不得担任董事的
情形同时适用于高级管理人员。
本章程第一百○二条关于董事的忠实义务和第
一百○三条第（四）项、第（五）项、第（六）项
关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 | 第一百四十九条本章程关于不得担任董事的
情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| | |
| | |
| 第一百四十条公司的高级管理人员不得在公
司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、 | 第一百五十条 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。 |
| 实际控制人及其控制的其他企业领薪。 | 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。 |
| 第一百四十二条总经理对董事会负责，行使下
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置和人员配置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的管理人员；
（八）决定购买原材料、燃料和动力，出售产
品、提供服务、日常经营事务、日常行政人事管理
事务，但购买、出售此类资产属于须经股东大会、
董事会审议批准的事项的一部分，则仍应按照本章
程的其他规定履行相应的程序；
（九）单个募集资金投资项目完成后，该项目
的节余募集资金（包括利息收入，总金额在一百万
元以下或占项目承诺总投资额的百分之五以下）用
于其它募集资金项目的；全部募集资金投资项目完
成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在五
百万元以下或占募集资金净额的百分之五以下）的
使用；
（十）审议批准本章程规定应由股东大会、董
事会审议批准以外的交易、关联交易、对外投资事
项；
（十一）董事会授予的其他职权。
总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关
联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会审议
批准。
总经理可将本条第（八）项规定的职权授予公
司其他部门及人员。
总经理列席董事会会议。 | 第一百五十二条总经理对董事会负责，行使下
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的管理人员；
（八）决定购买原材料、燃料和动力，出售产
品、提供服务、日常经营事务、日常行政人事管理
事务，但购买、出售此类资产属于须经股东会、董
事会审议批准的事项的一部分，则仍应按照本章程
的其他规定履行相应的程序；
（九）单个募集资金投资项目完成后，该项目
的节余募集资金（包括利息收入，总金额在一百万
元以下或占项目承诺总投资额的百分之五以下）用
于其它募集资金项目的；全部募集资金投资项目完
成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在五
百万元以下或占募集资金净额的百分之五以下）的
使用；
（十）审议批准本章程规定应由股东会、董事
会审议批准以外的交易、关联交易、对外投资事项；
（十一）本章程或者董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
总经理可将本条前款第（八）项规定的职权授
予公司其他部门及人员。 |
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| 第一百四十三条总经理应制订总经理工作细
则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容： | 第一百五十三条总经理应制订总经理工作细
则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容： |
| （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）总经理对公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
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| 新增 | 第一百五十四条经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与
公司之间的劳动合同规定。 |
| 新增 | 第一百五十五条副总经理和财务负责人由总
经理提名，由董事会决定聘任和解聘。前述人员协
助总经理开展工作，并根据总经理的授权履行相关
职权。 |
| 第一百四十四条公司设董事会秘书，由董事会
聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职
责有权参加相关会议、查阅有关文件、了解公司的
财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应
当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干
预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务
负责人担任。 | 第一百五十六条公司设董事会秘书，负责公司
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。 |
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| 新增 | 第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百四十五条公司高级管理人员可以在任
期届满以前提出辞职。
高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报
告。高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
公司董事会应当在收到辞职报告后十个工作日
内召开董事会确定继任的高级管理人员。
公司高级管理人员在离职生效之前，以及离职 | 删除 |
| 生效后或任期结束后的合理期间或约定的期限内，
对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解
除。
高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负
有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然
有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争
等义务。 | |
| 第一百四十七条本章程规定不得担任董事的
情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。 | 删除 |
| 第七章监事和监事会 | 删除 |
| 第一百五十五条至第一百六十二条 | |
| 第九章财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节财务会计制度 | 第一节财务会计制度 |
| 第一百七十二条公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 |
| | |
| | 十五。 |
| 第一百七十四条公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十条公司股东会对利润分配方案作
出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十八条公司依据本章程第一百七十
七条规定在满足现金分红条件时采取固定比例政策
进行现金分红时，如存在以前年度未弥补亏损的，
以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。
在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽
量提高现金分红的比例。 | 删除 |
| 第一百七十九条公司本章程第一百七十七条
规定在经营情况良好，并且董事会认为公司发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，在进行现
金分红的同时，可以提出股票股利分配预案。 | 删除 |
| 第一百八十条如遇战争、自然灾害等不可抗
力，公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金
成本、外部经营融资环境、股东意愿和要求，以及
生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分
配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配
政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权
益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定。 | 删除 |
| 第二节内部审计 | 第二节内部审计 |
| 第一百八十一条公司实行内部审计制度，配备
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。 | 第一百七十四条公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 |
| 新增 | 第一百七十五条公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员。 |
| 新增 | 第一百七十六条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百七十七条公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审 |
| | 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百七十八条审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 第一百八十二条公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| 新增 | 第一百七十九条审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
| 第三节会计师事务所的聘任 | 第三节会计师事务所的聘任 |
| 第一百八十四条公司聘用会计师事务所必须
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。 | 第一百八十一条公司聘用、解聘会计师事务
所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委
任会计师事务所。 |
| 第十章通知和公告 | 第九章通知和公告 |
| 第一节通知 | 第一节通知 |
| 第一百九十二条公司召开监事会的会议通知，
以专人送出、邮件、电子邮件、传真、或电话方式
进行。 | 删除 |
| 第一百九十三条被送达人应将送达地址、邮件
地址、电子邮件地址、传真号码、电话号码留存公
司备案，如有变化，需及时通知公司变更。公司的
通知以备案信息为准。公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；
公司通知以传真、电子邮件方式送出的，自传真、
邮件发出的日期为送达日期；公司通知以电话方式
送出的，自电话通知记录中记载的通知日期为送达
日期。 | 第一百八十九条公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；
公司通知以传真、电子邮件方式送出的，自传真、
邮件发出的日期为送达日期；公司通知以电话方式
送出的，自电话通知记录中记载的通知日期为送达
日期。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二节公告 | 第二节公告 |
| 第一百九十六条公司按照《证券法》规定，在
上海证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机
构规定条件的媒体发布公司公告和其他需要披露的
信息。 | 第一百九十二条公司指定《中国证券报》等以
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第一节合并、分立、增资和减资 | 第一节合并、分立、增资和减资 |
| 新增 | 第一百九十四条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 |
| 第一百九十八条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在本章程规定的信息披露指定报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十五条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 |
| | |
| 第二百条公司分立，其财产作相应的分割，并
应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在本章程规定的信息披露指定报纸上公告。 | 第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。 |
| 第二百〇二条公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的信息
披露指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 | 第一百九十九条公司减少注册资本，将编制资
产负债表及财产清单。
公司自作出减少注册资本决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者股东会决
议决定不按照股东持有股份的比例的除外。 |
| | |
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| | |
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| 新增 | 第二百条公司依照本章程第一百六十九条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百九十九条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信
息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。 |
| | 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第二百〇一条违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 |
| 新增 | 第二百〇二条公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二节解散和清算 | 第二节解散和清算 |
| 第二百〇四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百〇四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有百分之十以上表决权的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。 |
| 第二百〇五条公司有本章程第二百〇四条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
公司因本章程第二百〇四条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百〇五条公司有本章程第二百〇四条第
一款第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司因本章程第二百〇四条第一款第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 |
| | 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇六条清算组在清算期间行使下列职
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百〇六条清算组在清算期间行使下列职
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百〇七条清算组应当自成立之日起十日
内通知债权人，并于六十日内在本章程规定的信息
披露指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 第二百〇七条清算组应当自成立之日起十日
内通知债权人，并于六十日内在公司指定的信息披
露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 |
| 第二百〇九条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇九条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百一十条公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。 | 第二百一十条公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记。 |
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| 第二百一十一条清算组成员应当忠于职守，依
法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十一条清算组成员履行清算职责，负
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者
重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第十二章修改章程 | 第十一章修改章程 |
| 第二百一十三条有下列情形之一的，公司应当
修改章程：
（一）章程的规定与在后修改或颁布的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百一十三条有下列情形之一的，公司将修
改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
后，章程的规定与修改后的法律、行政法规的规定
相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第十三章附则 | 第十二章附则 |
| 第二百一十七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽
然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系及关联方、关联董事、关联股
东，是指根据《上海证券交易所股票上市规则》第
十章以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》所确定的关联人。
（四）“经审计的净资产”或“经审计的总资产”，
是指公司最近一期经审计的合并财务报告期末净资
产（所有者权益）或总资产的绝对值。
（五）交易，包括下列事项：
1.购买或出售资产；
2.提供财务资助；
3.租入或租出资产；
4.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）；
5.赠与资产或受赠非现金资产；
6.债权或债务重组；
7.研究与开发项目的转移；
8.签订许可协议；
9.上海证券交易所认定的其他交易。
本章程所称“交易”不包括“对外投资”事宜。
（六）关联交易是指公司及公司直接或间接控
股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事
项，而不论是否收受价款。包括以下交易： | 第二百一十七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有
股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指根据《上海证券交易所
股票上市规则》第十章以及《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》所确定的关联人。 |
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| 1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公
司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资
产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
3.提供财务资助；
4.提供担保；
5.租入或者租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权、债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.购买原材料、燃料、动力；
12.销售产品、商品；
13.提供或者接受劳务；
14.委托或者受托销售；
15.与关联方共同投资；
16.其他通过约定可能引致资源或者义务转移
的事项；
17.上海证券交易所认定的其他属于关联交易
的事项。
（七）对外投资：是指公司以货币资金以及实
物资产、无形资产作价出资，取得或处置相应的股
权或权益的投资活动，以及委托理财、委托贷款、
投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至
到期投资等活动。 | |
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| 第二百二十一条公司制定股东大会、董事会、
监事会议事规则，由公司股东大会审议批准，并作
为本章程附件。 | 第二百二十一条本章程附件包括股东会议事
规则和董事会议事规则。 |
| 第二百二十四条本章程未尽事宜，按国家有关
法律、法规、部门规章、规范性文件的规定执行。
本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法
规、部门规章、规范性文件的规定不一致，按后者
的规定执行，并及时修改本章程。 | 第二百二十四条本章程未尽事宜，按国家有关
法律、法规、部门规章、规范性文件的规定执行。 |
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根据现行《公司法》的规定，本次已将《公司章程》中的“股东大会”全部修订为“股东会”，并删除《公司章程》第七章“监事会”的内容，仅涉及上述修订的条款本表不再进行赘述。（未完）
