[担保]时空科技(605178):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规及《北京新时空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所述的对外担保行为指公司以第三人的身份为债务人对债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押等。本制度所称“对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司，公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本章规定执行。公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，控股子公司不得对外提供担保。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，公司对外担保，须根据《公司章程》和本制度规定经董事会或股东会审议。 第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待对外担保，严格控制担保可能产生的风险。 第六条 公司为除子公司以外的其他公司提供担保应当要求对方提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第二章 对外担保对象的审查 第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第八条 虽不符合本制度第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系且风险较小的申请担保人，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。 公司因具体情况确需为其他公司提供担保的，应严格执行相关的规定，按照相应的程序经公司董事会或股东会批准，并采取反担保等必要的防范措施，并谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，依法审慎作出决定。 第十条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容： （一）被担保人的基本情况（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系及其他关系等）； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）被担保人近三年经审计的财务报告和当期财务报表； （四）与担保有关的借款合同等主合同的复印件以及与主合同相关的资料；（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）被担保人不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明； （七）其他重要资料。 第十一条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时公司财务部会同审计部或聘请中介机构对其进行审计。 第十二条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：（一）被担保人不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）被担保人最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；（四）被担保人经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；（五）被担保人无法提供反担保或未能落实用于反担保的有效财产的；（六）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。 第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，董事会或股东会应当拒绝担保。 第三章 对外担保的审批程序 第十四条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东会批准。 董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十五条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席会议董事的2/3以上审议通过，并及时披露。 第十六条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他须提交股东会审议的担保。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除本条第一款所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。 第十七条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。分析事项包括但不限于：（一）被担保企业为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形； （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景； （三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）公司对其具有控制能力； （七）没有其他法律风险。 第十八条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 担保合同至少应当包括以下内容： （一）债权人、债务人； （二）被担保的主债权种类、数额； （三）债务人履行债务的期限； （四）担保的方式、范围和期限； （五）当事人认为需要约定的其他事项。 第十九条 担保合同订立时，经办责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办责任人应当拒绝为其办理担保手续，并向公司董事会或股东会汇报。 第二十条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 第二十一条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。经办责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。 第二十二条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司证券法务部门，完善有关法律手续，及时办理抵押或质押登记等手续。对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并落实担保责任。 第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第四章 对外担保的管理 第二十四条 对外担保由财务部门经办。担保合同订立后，公司财务部门应指定人员（即经办责任人）负责，实行动态控制，跟踪管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。 第二十五条 公司财务部门的主要职责如下： （一）对被担保人进行资信调查，评估； （二）全权办理担保手续； （三）对外提供担保后，做好对被担保人的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保人的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项情况及有关资料； （六）办理与担保有关的其他事宜。 第二十六条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第二十七条 经办责任人应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，经办责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十八条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第二十九条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十一条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成公司经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十二条 财务部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理办公会、董事会。 第三十三条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第三十四条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，且债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第三十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第五章 对外担保信息披露 第三十六条 公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。 第三十七条 参与公司对外担保事宜的任何部门和人员，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十八条 公司董事会应当在董事会或股东会对公司对外担保事项作出决议后，将有关文件及时报送上海证券交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露，披露的内容应包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、截止披露日公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。 第三十九条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司全部对外担保事项情况及有关资料。 第四十条 对于已披露的对外担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第四十一条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。 任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。 第六章 责任人责任 第四十二条 公司对外提供担保，应严格按照法律法规、《公司章程》及本制度规定执行。未按规定执行对外担保事项、履行对外担保审批程序导致可能或已经损害公司利益、造成公司经济损失的，公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第四十三条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第四十四条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十五条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第四十六条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定承担责任而使公司造成损失的，应承担民事赔偿责任并且公司可给予其行政处分。 第七章 附则 第四十七条 本制度所称“以上”、“达到”含本数，“超过”不含本数。 第四十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触的，按照有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第四十九条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。 第五十条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。 第五十一条 本制度由董事会负责解释。 北京新时空科技股份有限公司董事会 2025年 10月 29日 中财网
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