”）于2025年10月28日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司治理制度的议案》，上述议案中《公司章程》及部分制度尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》的规定，结合公司实际情况，公司将不再设监事会及监事，由董事会审计委员会承担监事会职责，《监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会及监事的规定不再适用。
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司对《公司章程》进行修订。主要修订内容如下：
2.完善股东、股东会相关职权，完善董事、董事会及专门委员会的要求，完善内部审计工作的领导机制，新增控股股东与实际控制人专节明确其职责和义务，确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等；
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，对公司部分治理制度的相应内容进行同步修订及制定，具体如下：
上述拟修订和制定的治理制度已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，其中部分治理制度尚需经公司股东会审议通过后生效。修订后的公司治理制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
| 修订前 | 修订后 |
| 全文“股东大会” | 修改为“股东会” |
| 第七章 监事会 | 整章删除 |
| 第一条 为维护北京中石伟业科技股份
有限公司（以下简称“公司”）、公司
股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）和其他有关规定，参
照《上市指引》（以下简称“《章程指
引》”）制订本章程。 | 第一条 为维护北京中石伟业科技股份
有限公司（以下简称“公司”）、公司
股东、职工和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）和其他有关规定，参
照《上市指引》（以下简称“《章程指
引》”）制定本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定由北京中石伟业技术有限公司
经审计的净资产折股整体变更设立的股
份公司；公司在工商行政管理机关注册
登记，取得营业执照。公司实行自主经
营、独立核算、自负盈亏，具有独立的
法人资格，其行为受国家法律约束，其
合法权益和经营活动受国家法律保护。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定由北京中石伟业技术有限公司
经审计的净资产折股整体变更设立的股
份公司；公司在北京经济技术开发区市
场监督管理局注册登记，取得营业执照，
统 一 社 会 信 用 代 码
91110302633614168G。公司实行自主经
营、独立核算、自负盈亏，具有独立的
法人资格，其行为受国家法律约束，其
合法权益和经营活动受国家法律保护。 |
| 第七条 公司的法定代表人由董事长担
任。 | 第七条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人，其产生及变更方
式按照本章程相关规定执行。代表公司
执行公司事务的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起30日
内确定新的法定代表人。 |
| 无 | 第八条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。法定代表人
因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。 |
| 第八条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其所认购股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。 | 第九条 股东以其所认购股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第九条 公司必须保护职工的合法权
益，依法与职工签订劳动合同，参加社
会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司应当采用多种形式，加强公司职工
的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 | 删除 |
| 第十条 公司职工依照《中华人民共和
国工会法》组织工会，开展工会活动，
维护职工合法权益。公司应当为本公司
工会提供必要的活动条件。公司工会代
表职工就职工的劳动报酬、工作时间、
福利、保险和劳动安全卫生等事项依法
与公司签订集体合同。公司依照宪法和
有关法律的规定，通过职工代表大会或
者其他形式，实行民主管理。公司研究
决定改制以及经营方面的重大问题、制
定重要的规章制度时，应当听取公司工
会的意见，并通过职工代表大会或者其
他形式听取职工的意见和建议。 | 删除 |
| 第十二条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的，
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。股东可以依据公司章程起
诉公司；公司可以依据公司章程起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员；股东可以依据公司章程起诉股
东；股东可以依据公司章程起诉公司的
董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
高级管理人员。 |
| 第十三条 公司从事经营活动，必须遵
守法律、行政法规，遵守社会公德、商
业道德，诚实守信，接受政府和社会公
众的监督，承担社会责任。 | 删除 |
| 第十四条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、财务总监
(CFO)、董事会秘书。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第十六条 经公司登记机关核准，公司
经营范围是：经营本企业和成员企业自
产产品及技术出口业务；本企业和成员
企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、
机械设备、零配件及技术的进口业务(国
家限定公司经营和国家禁止进出口的商
品除外)；经营进料加工和“三来一补”
业务。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。） | 第十四条 经依法登记，公司经营范围
是：经营本企业和成员企业自产产品及
技术出口业务；本企业和成员企业生产
所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的进口业务(国家限定公
司经营和国家禁止进出口的商品除外)；
经营进料加工和“三来一补”业务。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。） |
| 第十七条 公司的股份采取股票的形
式，以人民币标明面值。 | 第十五条 公司的股份采取股票的形
式。 |
| | 第十七条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值，每股面值人民币1元。 |
| 第十八条 公司股份的发行实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同种类
股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。同次发行的同类别股份，
每股的发行条件和价格相同；认购人所
认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十九条 公司发行的股份在中国证券
登记结算有限公司深圳分公司集中托
管。 | 第十八条 公司发行的股份在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。 |
| 第二十二条 公司或公司的子公司(包
括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司(包
括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。为公司利
益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的10%。
董事会作出决议应当经全体董事的2/3
以上通过。公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）有本条行为的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和深
圳证券交易所的规定。 |
| 第二十一条 公司股份总数为
299,509,223股，均为普通股，每股金 | 第二十条 公司已发行的股份数为
299,509,223股，均为普通股。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 额为人民币1元。 | |
| 无 | 第二十三条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序
办理。 |
| 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院
证券主管部门批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规
定的其他方式。 |
| 第二十四条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。公司减资后的
注册资本不得低于法定的最低限额。 | 删除 |
| 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
因本章程第二十五条第一款第（三）、
（五）、（六）项的原因收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式
进行。因本章程第二十四条 第（三）、
（五）、（六）项的原因收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 |
| 第二十七条 公司股东持有的股份可以
依法转让。股东转让股份，应当在依法
设定的证券交易所进行，或者按照国务
院规定的其他方式进行。公司股票如果
被终止上市，公司股票将进入代办股份
转让系统继续交易。 | 第二十六条 公司股东持有的股份应当
依法转让。股东转让股份，应当在依法
设定的证券交易所进行，或者按照国务
院规定的其他方式进行。公司股票如果
被终止上市，公司股票将进入代办股份
转让系统继续交易。公司不接受本公司 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 的股份作为质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起
一年内不得转让。公司董事、监事、高
级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十七条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。公司董
事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在就
任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总
数的百分之二十五；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有公司股份百分之五以上的股
东，将其持有的公司的股票在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会应当收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有
百分之五以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。前款所称董
事、监事、高级管理人员、自然人股东
持有的公司股票，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的公司
股票。公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。公
司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十八条 公司董事、高级管理人员、
持有公司股份百分之五以上的股东，将
其持有的公司的股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会应当收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有百分之五以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。前款所称董事、高级管理人
员、自然人股东持有的公司股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有
的公司股票或者其他具有股权性质的证
券。公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。公司
董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十一条 公司股东为依法持有公司
股份的人。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同等义
务。 | |
| 第三十二条 股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十三条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册。 | |
| 第三十七条 公司股东大会、董事会的
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。股东大会、
董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者《公司章程》，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东
可以自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。 | 第三十三条 公司股东会、董事会的决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。股东会、董
事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者《公司章程》，或者
决议内容违反本章程的，股东可以自决
议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。董事会、
股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。人民法院对
相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 无 | 第三十四条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：(一)未
召开股东会、董事会会议作出决议；(二)
股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；(三)出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；(四)同意
决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数。 |
| 第三十四条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集
人决定某一日为股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。 | 第三十条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东会召集人确定股
权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 |
| 第三十六条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。 | 第三十二条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规及《公司章程》
的规定。
申请查阅的股东应当提前向公司提出书
面申请，详细说明具体的查阅、复制内
容、目的；申请查阅的股东应向公司提
供证明其持有公司股份的书面文件，公
司经核实股东身份后方可按照股东的要
求予以提供相关资料。公司有合理根据
认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不
正当目的、可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
书面请求之日起15日内书面答复股东
并说明理由。
获准查阅、复制的股东，应当在公司监
督下于指定场所进行操作，严格遵循公
司相关内部管理制度，并对获取的未公
开信息承担永久保密责任，股东违反保
密义务或滥用信息的，应承担赔偿及相 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 应法律责任。 |
| 无 | 第三十八条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。 |
| 第三十八条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者《公
司章程》的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或合并持有公
司百分之一以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。监事会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十五条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续一百八十日以上
单独或合计持有公司百分之一以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。公
司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司履行
监事会职责的机构、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。 |
| 无 | 第四十条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。公司控股股东及实际控制人
对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利,控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益,不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。公司控股
股东及实际控制人不得滥用股东地位影
响公司的人员、财务、业务、资产和机
构独立，不得占用公司资金。公司控股
股东及实际控制人应当充分保障中小股
东的提案权、表决权、董事提名权等权
利，不得以任何理由限制、阻挠其合法
权利的行使。公司董事会应建立对大股
东所持股份“占用即冻结”的机制,即发
现控股股东侵占上市公司资金时,公司
应立即申请司法冻结,凡不能以现金清
偿的,通过变现股权偿还侵占公司资金。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第
一责任人,财务总监(CFO)、董事会秘书
协助其做好“占用即冻结”工作。对于
纵容、帮助大股东占用上市公司资金的
董事和高级管理人员,公司董事会应当
视情节轻重对直接责任人给予通报、警
告处分,对于负有严重责任的董事、监事
或高级管理人员应提请股东大会予以罢
免。 | 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
（五）法律、行政法规及规定应当承担
的其他义务。 |
| 修订前 | 修订后 |
| （五）法律、行政法规及规定应承担的
其他义务。 | |
| 无 | 第四十一条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 公司的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规
定给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。 | 第三十九条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。公司的控股股东、实际控制人
不担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。公司的控股股东、实际
控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十二条 持有公司百分之五以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第四十三条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的
监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（九）对发行股票、因本章程第二十五
条第（一）项、第（二）项规定的情形
回购本公司股份、发行公司债券作出决
议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十三）审议变更募集资金投向；
（十四）审议批准本章程第四十四条规
定的对外担保事项；
（十五）审议批准公司与关联人发生的
交易（提供担保除外）金额超过3,000
万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的关联交易；
（十六）审议批准《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》第七章规定的应提
交股东大会审议的交易；
（十七）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股 | 第四十二条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十三条规定
的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议批准公司与关联人发生的
交易（提供担保、提供财务资助除外）
成交金额在3,000万元人民币以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值
5％以上的关联交易事项；
（十四）审议法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》规定应当由股东会决
定的其他事项。股东会可以授权董事会
对发行公司债券作出决议。除法律、行
政法规、中国证监会规定或证券交易所
规则另有规定外，上述股东会的职权不
得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》规定应当由股东大会
决定的其他事项。上述股东大会的职权
不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。 | |
| 第四十四条 公司下列对外担保行为，
须经董事会审议通过后提交股东大会审
议通过：(一)单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产10%的担保；(二)公
司及其控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产50%以后
提供的任何担保；(三)公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；(四)为资
产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；(五)连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的30%；
(六)连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的50%且绝对金
额超过5,000万元；(七)对股东、实际
控制人及其关联人提供的担保；(八)深
圳证券交易所或者公司章程规定的其他
担保情形。董事会审议担保事项时，必
须经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。股东大会审议前款第(五)
项担保事项时，必须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。股东
大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，
须经董事会审议通过后提交股东会审议
通过：(一)单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的担保；(二)公司及
其控股子公司的对外担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产50%以后提供
的任何担保；(三)公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保；(四)为资产负债
率超过70%的担保对象提供的担保；(五)
公司在一年内向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产的30%的
担保；(六)连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的50%且
绝对金额超过5,000万元的担保；(七)
对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保；(八)深圳证券交易所或者公司章
程规定的其他担保情形。董事会审议担
保事项时，必须经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。股东会审议
前款第(五)项担保事项时，必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。股东会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东
会的其他股东所持表决权的过半数通
过。公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担
保，属于本条第一款第（一）、（二）、
（四）、（六）项情形的，可以豁免提
交股东会审议。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十五条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，并于上一个会计年度完结之
后的六个月之内举行。公司在上述期限
内因故不能召开年度股东大会的，应当
报告公司所在地中国证监会派出机构和
深圳证券交易所，说明原因并公告。 | 第四十四条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开一次，
并于上一个会计年度完结之后的六个月
之内举行。 |
| 第四十六条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数，或者少于章程所定人数
的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的
三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或规
定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书
面要求之日计算。 | 第四十五条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数，或者少于本章程所定人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的
三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东（含表决权恢复的优先股等）
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或规
定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书
面要求之日计算。 |
| 第四十八条 本公司召开股东大会时将
聘请律师对以下事项出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 | 第四十七条 本公司召开股东会时将聘
请律师对以下事项出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 |
| 第四十九条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 | 第四十八条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。经全体独立董事过
半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开临 |
| 修订前 | 修订后 |
| 作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由并公告。 | 时股东会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，将说
明理由并公告。 |
| 第五十条 监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提案后
10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。董事会同意召
开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。董事会不同意召开临时股
东大会，或者在收到提案后10日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。 | 第四十九条 审计委员会有权向董事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到提案后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。 |
| 第五十一条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东大会的，应当在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。董事会不同意召开
临时股东大会，或者在收到请求后10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。监事会同意召
开临时股东大会的，应在收到请求5日
内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续90日以上单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东可以自行召 | 第五十条 单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东（含表决权恢复的优先
股等）有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。董事会同意召开临时股东会的，
应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。董事
会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东（含表
决权恢复的优先股等）有权向审计委员
会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向审计委员会提出请求。审计委员
会同意召开临时股东会的，应在收到请
求5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。审计委员会未在规定期限内发
出股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续90日以上单独或 |
| 修订前 | 修订后 |
| 集和主持。 | 者合计持有公司10%以上股份的股东（含
表决权恢复的优先股等）可以自行召集
和主持。 |
| 第五十二条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向深圳证券交易所备案。在股东大会
决议公告前，召集股东持股比例不得低
于10%。监事会或召集股东应在发出股
东大会通知及股东大会决议公告时，向
深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。在股东会
决议公告前，召集股东持股（含表决权
恢复的优先股等）比例不得低于10%。审
计委员会或召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向深圳证券交
易所提交有关证明材料。 |
| 第五十三条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。 | 第五十二条 对于审计委员会或股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。 |
| 第五十四条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。 | 第五十三条 审计委员会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。 |
| 第五十六条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。除前
款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。股东
大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
全部资料或解释。拟讨论的事项有关提
案需要独立董事及中介机构发表意见
的，最迟应当在发出股东大会通知或补
充通知时披露相关意见及理由。 | 第五十五条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司
1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东，有权向公司提出提案。单独或
者合计持有公司1%以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东，可以在股东
会召开10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后2日
内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。除前款规定的情形外，
召集人在发出股东会通知公告后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十七条 股东大会通知中未列明或
不符合本章程第五十五条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。 | |
| 修订前 | 修订后 |
| | |
| 第五十八条 股东大会的提案是针对应
当由股东大会讨论的事项所提出的具体
议案，股东大会应当对具体的提案作出
决议。 | 删除 |
| 第五十九条 董事会在召开股东大会的
通知中应列出本次股东大会讨论的事
项，并将董事会提出的所有提案的内容
充分披露。需要变更前次股东大会决议
涉及的事项的，提案内容应当完整，不
能只列出变更的内容。列入″其他事
项″但未明确具体内容的，不能视为提
案，股东大会不得进行表决。 | 删除 |
| 第六十条 对于第五十六条所述的年度
股东大会临时提案，董事会按以下原则
对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行
审核，对于股东提案涉及事项与公司有
直接关系，并且不超出法律、法规和《公
司章程》规定的股东大会职权范围的，
应提交股东大会讨论。对于不符合上述
要求的，不提交股东大会讨论。如果董
事会决定不将股东提案提交股东大会表
决，应当在该次股东大会上进行解释和
说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案
涉及的程序性问题做出决定。如将提案
进行分拆或合并表决，需征得原提案人
同意；原提案人不同意变更的，股东大
会会议主持人可就程序性问题提请股东
大会做出决定，并按照股东大会决定的
程序进行讨论。 | 删除 |
| 第六十一条 提出涉及投资、财产处置
和收购兼并等提案的，应当充分说明该
事项的详情，包括：涉及金额、价格（或
计价方法）、资产的帐面值、对公司的
影响、审批情况等。如果按照有关规定
需进行资产评估、审计或出具独立财务
顾问报告的，董事会应当在股东大会召
开前至少五个工作日公布资产评估情
况、审计结果或独立财务顾问报告。 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第六十二条 董事会提出改变募股资金
用途提案的，应在召开股东大会的通知
中说明改变募股资金用作的原因、新项
目的概况及对公司未来的影响。 | 删除 |
| 第六十三条 涉及公开发行股票等需要
报送中国证监会核准的事项，应当作为
专项提案提出。 | 删除 |
| 第六十四条 董事会审议通过年度报告
后，应当对利润分配方案做出决议，并
作为年度股东大会的提案。董事会在提
出资本公积转增股本方案时，需详细说
明转增原因，并在公告中披露。董事会
在公告股份派送或资本公积转增方案
时，应披露送转前后对比的每股收益和
每股净资产，以及对公司今后发展的影
响。 | 删除 |
| 第六十五条 公司董事会应当以公司和
股东的最大利益为行为准则，按照本章
程第五十五条的规定对股东提案进行审
查。 | 删除 |
| 第六十六条 董事会决定不将股东大会
提案列入会议议程的，应当在该次股东
大会上进行解释和说明，并将提案内容
和董事会的说明在股东大会结束后与股
东大会决议一并公告。 | 删除 |
| 第六十七条 提出提案的股东对董事会
不将其提案列入股东大会会议议程的决
定持有异议的，可以按照本章程第四十
九条至第五十四条的规定程序要求召集
临时股东大会。 | 删除 |
| 第六十八条 召集人将在年度股东大会
召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开15日前以公
告方式通知各股东。起始期限不包括会
议召开当日。股东大会通知于早间或午
间发布的，从发布当日计算间隔期；股
东大会通知于晚间发布的，从次日开始
计算间隔期。董事会应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途经，包括充分运用现代信息技术手段，
扩大股东参与股东大会的比例。 | 第五十六条 召集人将在年度股东会召
开20日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开15日前以公告方式
通知各股东。起始期限不包括会议召开
当日。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第六十九条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开当日上
午9：15，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午9：30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3：00。
股东大会通知中应当列明会议时间、地
点，并确定股权登记日。股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多于7个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十七条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午9：30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午3：00。股东会通知
中应当列明会议时间、地点，并确定股
权登记日。股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于7个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。 |
| 第七十条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | 第五十八条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第七十三条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及公司章程
行使表决权。股东可以亲自出席股东大
会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委
托人签署或者由其以书面形式委托的代
理人签署；委托人为法人的，应当加盖
法人印章或者由其正式委托的代理人签
署。 | 第六十一条 股权登记日登记在册的所
有普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）、持有特别表决权股份的股东等
股东或者其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及公司章程的规
定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 第七十四条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。法人
股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。 | 第六十二条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。法人股东应由法
定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。 |
| 第七十五条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时
提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十三条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第七十六条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第七十七条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。委
托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。 | 第六十四条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第七十八条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 | 第六十五条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。 |
| 第八十条 股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。 | 第六十七条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第八十一条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。监事会自行
召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。股东自行召集的股东大会，由
召集人推举代表主持。召开股东大会时，
会议主持人违反议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第六十八条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持；副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数董事共同
推举的一名董事主持。审计委员会自行
召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或
不履行职务时，由过半数审计委员会成
员共同推举的一名审计委员会成员主
持。股东自行召集的股东会，由召集人
推举代表主持。召开股东会时，会议主
持人违反议事规则使股东会无法继续进
行的，经现场出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。 |
| 第一百三十四条 公司选举二名以上的
独立董事的，实行累积投票制；中小股
东表决情况应当单独计票并披露。 | 第八十二条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。股东会就选举董
事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第八十二条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。 | 第六十九条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。 |
| 第八十六条 股东大会会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 第七十三条 股东会会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第八十七条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期
限为二十年。 | 第七十四条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限为十年。 |
| 第八十九条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。股东大会作出普通决议，
应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。股
东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。 | 第七十六条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。股东会作出普通决议，应
当由出席股东会的股东所持表决权的过
半数通过。股东会作出特别决议，应当
由出席股东会的股东所持表决权的2/3
以上通过。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第九十条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 | 第七十七条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 |
| 第九十二条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。股
东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。股东买入公司有表决权
的股份违反《证券法》第六十三条 第
一款、第二款规定的，该超过规定比例
部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。公司董事会、独
立董事、持有1%以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以
作为征集人，自行或者委托证券公司、
证券服务机构，公开请求股东委托其代
为出席股东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利，但不得以有偿或者
变相有偿方式公开征集股东权利。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。依照前款规定征集股东权利的，
征集人应当披露征集文件，公司应当予
以配合。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权，类
别股股东除外。股东会审议影响中小投
资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。股东买入
公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条 第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东会有表决权的股份总数。公司
董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以作为征集人，自行或者委托
证券公司、证券服务机构，公开请求股
东委托其代为出席股东会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利，但不得以
有偿或者变相有偿方式公开征集股东权
利。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第九十四条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十一条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。 |
| 第九十五条 董事、监事候选人名单由
单独持有或合并持有公司有表决权股份
总数百分之三以上的股东提出，并以提
案的方式提请股东大会决议。董事会、
监事会应当向股东提供候选董事、监事
的简历和基本情况。 | 删除 |
| 第九十六条 董事、监事提名的方式和
程序为：单独持有或合并持有公司有表
决权股份总数的3%以上的股东可以向
公司董事会或监事会提出董事或由股东
代表出任的监事候选人，但提名的人数
必须符合章程的规定，并且不得多于拟
选人数。提名人在提名董事或监事候选
人之前应当取得该候选人的书面承诺，
确认其接受提名，并承诺公开披露的董
事或监事候选人的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事或监事的职责。
公司董事会在公司董事会换届或董事会
成员出现缺额需要补选时，可以二分之
一多数通过提名候选董事，并将候选董
事名单、简历和基本情况以提案方式提
交股东大会审议并选举。单独持有或合
并持有公司发行在外有表决权股份总数
3%以上的股东在公司董事会换届或董事
会成员出现缺额需要补选时，可以以书
面形式向公司董事会推荐候选董事，经
公司董事会审核，凡符合法律及本章程
规定的，公司董事会应将候选董事名单、
简历和基本情况以提案方式提交股东大
会审议并选举。公司监事会在公司监事
会换届或监事会成员出现缺额需要补选
时，可以二分之一多数通过提名候选监
事，并将候选监事名单、简历和基本情
况以提案方式提交股东大会审议并选
举。单独持有或合并持有公司发行在外
有表决权股份总数3%以上的股东在公
司监事会换届或监事会成员出现缺额需 | 第八十三条 董事提名的方式和程序
为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会
增补董事：在本章程规定的人数范围内，
按照拟选任的人数，由董事会提名委员
会提出董事候选人名单，经现任董事会
决议通过后，由董事会以提案方式提请
股东会表决；单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东可以向现任董事会提出
董事候选人，由董事会进行资格审查后，
提交股东会表决。
（二）董事会中的职工代表董事由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或其
他形式民主选举产生。
（三）独立董事候选人由公司董事会、
单独或者合并持有本公司已发行股份1%
以上的股东提名。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 要补选时，可以以书面形式向公司监事
会推荐候选监事，经公司监事会审核，
凡符合法律及本章程规定的，公司监事
会应将候选监事名单、简历和基本情况
以提案方式提交股东大会审议并选举。
监事会换届或出现缺额需要补选时，原
由公司职工代表担任的监事名额仍应由
公司职工通过民主选举进行更换或补
选。 | |
| 第九十七条 公司董事或监事的选举应
当采取累积投票制，即每个股东在选举
董事或监事时可以行使的有效投票权总
数，等于其所持有的有表决权的股份数
乘以待选董事或监事的人数；但是股东
可以将其有效投票权总数集中投给一个
或任意数位董事或监事候选人，对单个
董事或监事候选人所投的票数可以高于
或低于其持有的有表决权的股份数，并
且不必是该股份数的整倍数，但其对所
有候选董事或监事所投的票数累计不得
超过其持有的有效投票权总数。投票结
束后，根据全部候选人各自得票的数量
并以拟选举的董事或监事人数为限，在
得票数高于出席会议股东所代表的有表
决权股份数半数以上的候选人中从高到
低依次产生当选的董事或监事。股东大
会选举董事时，独立董事和非独立董事
的表决应当分别进行。 | 第八十四条 公司董事的选举应当采取
累积投票制，即每个股东在选举董事时
可以行使的有效投票权总数，等于其所
持有的有表决权的股份数乘以待选董事
的人数；但是股东可以将其有效投票权
总数集中投给一个或任意数位董事候选
人，对单个董事候选人所投的票数可以
高于或低于其持有的有表决权的股份
数，并且不必是该股份数的整倍数，但
其对所有候选董事所投的票数累计不得
超过其持有的有效投票权总数。投票结
束后，根据全部候选人各自得票的数量
并以拟选举的董事人数为限，在得票数
高于出席会议股东所代表的有表决权股
份数半数以上的候选人中从高到低依次
产生当选的董事。股东会选举董事时，
独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。 |
| 第九十九条 股东大会审议提案时，不
能对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。 | 第八十六条 股东会审议提案时，不能
对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。 |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百〇三条 股东大会对提案进行表
决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 | 第九十条 股东会对提案进行表决时，
应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。通过网络或其他
方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 |
| 无 | 第一百〇五条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇九条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
在会议结束之后立即就任。 | 第九十六条 股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事在股东会决议通过之
日起就任。 |
| 第一百一十一条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；
（八）无法确保在任职期间投入足够的
时间和精力于公司事务，切实履行董事、
监事、高级管理人员应履行的各项职责； | 第九十八条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事和高级管理人员，期
限尚未届满；
（八）无法确保在任职期间投入足够的
时间和精力于公司事务，切实履行董事、
监事、高级管理人员应履行的各项职责；
（九）法律、行政法规或部门规章规定 |
| 修订前 | 修订后 |
| （九）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
以上期间，按拟选任董事、监事、高级
管理人员的股东大会或者董事会审议聘
任议案的日期为截止日。董事候选人存
在下列情形之一的，应就该等事项的具
体情形、选聘原因、是否影响公司规范
运作进行说明，公司应披露前述信息并
提示风险。具体如下：(一)最近三年内
受到中国证监会行政处罚；(二)最近三
年内受到证券交易所公开谴责或者三次
以上通报批评；(三)因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
(四)被中国证监会在证券期货市场违
法失信信息公开查询平台公示或者被人
民法院纳入失信被执行人名单。上述期
间，应当以公司董事会、股东大会、职
工代表大会等有权机构审议董事、监事
和高级管理人员候选人聘任议案的日期
为截止日。 | 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。 |
| 第一百一十二条 董事由股东大会选举
或者更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期3年，任期届
满可连选连任。董事任期从就任之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。董事可以由总经理或者
其他高级管理人员兼任，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过
公司董事总数的1/2。公司应和董事签
订聘任合同，明确公司和董事之间的权
利义务、董事的任期、董事违反法律法
规和公司章程的责任以及公司因故提前
解除合同的补偿等内容。 | 第九十九条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期3年，任期届满可连选
连任。董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的1/2。公司应和董事签订聘任
合同，明确公司和董事之间的权利义务、
董事的任期、董事违反法律法规和公司
章程的责任以及公司因故提前解除合同
的补偿等内容。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百一十三条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）保护公司资产的安全、完整；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得利用职务之便为公司实际控
制人、股东、员工、本人或者其他第三
方的利益损害公司利益；
（四）不得挪用公司资金；
（五）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（六）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（七）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（八）未经股东大会同意，不得为本人
及其关系密切的家庭成员谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（九）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（十）不得擅自披露公司秘密；
（十一）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司监事和高级管理人员应当参照上述
要求履行职责。 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司
订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）不得利用职务之便为公司实际控
制人、股东、员工、本人或者其他第三
方的利益损害公司利益；
（十一）不得违反本章程的规定，未经
股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（十二）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事利用职务便利为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与其任职公司同类业务的，应当向
董事会或者股东会报告，充分说明原因、
防范自身利益与公司利益冲突的措施、 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 对公司的影响等，并予以披露。公司按
照公司章程规定的程序审议。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。董事、高级管理人员的近
亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的关
联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第（四）项规定。 |
| 第一百一十四条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：(一)保证有足够的时间和精力
参与公司事务；(二)应谨慎、认真、勤
勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；(三)
应公平对待所有股东，获悉公司股东、
实际控制人及其关联人侵占公司资产、
滥用控制权等损害公司或者其他股东利
益的情形时，及时向董事会报告并督促
公司履行信息披露义务；(四)及时了解
公司业务经营管理状况，持续关注对公
司生产经营可能造成重大影响的事件，
及时向董事会报告公司经营活动中存在
的问题，不得以不直接从事经营管理或
者不知悉为由推卸责任；(五)原则上应
当亲自出席董事会，审慎判断审议事项
可能产生的风险和收益；因故不能亲自
出席董事会的，应当审慎选择受托人；
(六)应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；(七)积极推动公司规范运
行，督促公司真实、准确、完整、公平、
及时履行信息披露义务，及时纠正和报
告公司的违法违规行为；(八)应当如实
向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；(九)严格
履行作出的各项承诺；(十)法律、行政
法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。公司监事和高级管理人员应当 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。董事对公司
负有下列勤勉义务：(一)保证有足够的
时间和精力参与公司事务；(二)应谨慎、
认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行
政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；(三)应公平对待所有股东，获悉公
司股东、实际控制人及其关联人侵占公
司资产、滥用控制权等损害公司或者其
他股东利益的情形时，及时向董事会报
告并督促公司履行信息披露义务；(四)
及时了解公司业务经营管理状况，持续
关注对公司生产经营可能造成重大影响
的事件，及时向董事会报告公司经营活
动中存在的问题，不得以不直接从事经
营管理或者不知悉为由推卸责任；(五)
原则上应当亲自出席董事会，审慎判断
审议事项可能产生的风险和收益；因故
不能亲自出席董事会的，应当审慎选择
受托人；(六)应当对公司定期报告签署
书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；(七)积极推动公司
规范运行，督促公司真实、准确、完整、
公平、及时履行信息披露义务，及时纠
正和报告公司的违法违规行为；(八)应
当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会或审计委员会
委员行使职权；(九)严格履行作出的各 |
| 修订前 | 修订后 |
| 参照上述要求履行职责。董事会在审议
担保事项时，董事应当积极了解被担保
对象的基本情况，如经营和财务状况、
资信情况、纳税情况等。董事应当对担
保的合规性、合理性、被担保方偿还债
务的能力以及反担保措施是否有效、担
保风险是否可控作出审慎判断。董事会
审议对上市公司的控股公司、参股公司
的担保议案时，应当重点关注控股公司、
参股公司的其他股东是否按股权比例提
供同比例担保或反担保等风险控制措
施，该笔担保风险是否可控，是否损害
上市公司利益。 | 项承诺；(十)法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百一十六条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在两日内披
露有关情况。如因董事的辞职导致公司
董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。除前款所列情形外，董事
辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇三条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
起辞任生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。如因董事的辞职导致公司
董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。除前款所列情形外，董事
辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十七条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，董事离职后三
年内仍然有效。 | 第一百〇四条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，董事离职后三年内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。其对
公司商业秘密的保密义务在其任期结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应
当履行。董事负有的其他义务的持续期
间，聘任合同未作规定的，应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
公司应当对离职董事是否存在未尽义
务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 违规行为等进行审查。 |
| 第一百一十九条 董事个人或者其所任
职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关
联关系时(聘任合同除外)，不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同
意，均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。除非有关联关系的董
事按照本条前款的要求向董事会作了披
露，并且董事会在不将其计入法定人数，
该董事亦未参加表决的会议上批准了该
事项，公司有权撤销该合同、交易或者
安排。 | 删除 |
| 第一百二十条 如果公司董事在公司首
次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所
列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的
范围内，有关董事视为做了本章程第一
百二十条所规定的披露。 | 删除 |
| 第一百二十一条 公司不以任何形式为
董事纳税。 | 删除 |
| 第一百二十二条 公司不得直接或者通
过子公司向董事提供借款。 | 删除 |
| 第一百二十三条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百〇七条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 无 | 第一百三十条 董事会召开会议和表决
采用现场或电话会议、视频会议等电子
通信方式记名投票表决（包括传真投票
表决）或举手表决。董事会临时会议在
保障董事充分表达意见的前提下，可以
用视频会议、电话会议和书面传签等方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百三十三条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权 | 第一百三十三条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权 |
| 修订前 | 修订后 |
| 范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。 | 范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
董事审议提交董事会决策的事项时，应
当充分收集信息，谨慎判断所议事项是
否涉及自身利益、是否属于董事会职权
范围、材料是否充足、表决程序是否合
法等。 |
| 第一百二十四条 本节有关董事义务的
规定，适用于公司监事、总经理和其他
高级管理人员。 | 删除 |
| 第一百二十五条 公司实行独立董事制
度，公司根据中国证监会发布的《上市
公司独立董事管理办法》（以下简称《独
董办法》）的要求设立独立董事。 | 删除 |
| 第一百二十六条 独立董事是指不在公
司担任除董事外的其他职务，并与公司
及公司主要股东、实际控制人不存在直
接或者间接利害关系，或者其他可能妨
碍其进行独立客观判断关系的董事。前
款所称主要股东是指持有公司5%以上
股份，或持有股份不足5%但对公司有重
大影响的股东。 | 删除 |
| 第一百二十七条 独立董事原则上最多
在三家境内上市公司（包含本公司）担
任独立董事,并确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。 | 删除 |
| 第一百二十八条 公司董事会成员中独
立董事的比例不得低于1/3，其中至少
包括1名会计专业人士。前款所指会计
专业人士,应当具备丰富的会计专业知
识和经验,并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称,且在
会计、审计或者财务管理等专业岗位有
五年以上全职工作经验。 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百二十九条 独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）满足本章程第一百二十六条的独
立性要求，不具有本章程第一百三十条
规定的任何一种情形，并在任期内持续
保持独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及证券交易所业务规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济
或者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在下
列不良记录：
（1）《公司法》规定不得担任董事、监
事、高级管理人员的情形；
（2）被中国证监会采取不得担任上市公
司董事、监事、高级管理人员的证券
市场禁入措施，期限尚未届满的；
（3）被证券交易所公开认定不适合担任
上市公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满的；
（4）最近三十六个月内因证券期货违法
犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（5）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的；
（6）最近三十六个月内受到证券交易所
公开谴责或三次以上通报批评的；
（7）重大失信等不良记录；
（8）在过往任职独立董事期间因连续两
次未能亲自出席也不委托其他董事出席
董事会会议被董事会提请股东大会予以
撤换，未满十二个月的；
（9）深圳证券交易所认定的或法律法
规、规定的其他情形。
（六）法律法规、规范性文件及规定的
其他任职条件。 | 第一百四十四条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百三十条 独立董事应当具有独立
性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股
份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行
股份5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女（控股股东、实际控制人的附属企
业不包括《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》规定的与公司不构成关联关
系的附属企业）；
（五）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的单位任职的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员（“重大业务往来”是指
根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及相关法律法规、规定需提交公
司股东大会审议的事项，或者中国证监
会、深圳证券交易所认定的其他重大事
项；“任职”是指担任董事、监事、高
级管理人员以及其他工作人员）；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项
所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则及规
定的不具备独立性的其他人员。独立董
事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估 | 第一百四十三条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前10名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份5%以上的股东或者在公司前5名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。前款第
四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同
一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。独立
董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第一百三十一条 公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，
并经股东大会选举决定。依法设立的投
资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。提名人
不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密
切人员作为独立董事候选人。公司董事
会提名委员会应当对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。 | 删除 |
| 第一百三十二条 独立董事的提名人在
提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并对其符合独立性和担任独立董事
的其他条件进行审慎核实，并就核实结
果作出声明与承诺、发表意见，被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事
的其他条件作出声明与承诺。 | 删除 |
| 第一百三十三条 公司最迟应当在发布
召开关于选举独立董事的股东大会通知
公告时向深圳证券交易所报送《独立董
事提名人声明与承诺》《独立董事候选
人声明与承诺》《独立董事候选人履历
表》，披露相关声明与承诺和提名委员
会的审查意见，并保证公告内容的真实、
准确、完整。公司董事会对独立董事候
选人的有关情况有异议的，应当同时报
送董事会的书面意见。公司董事会、独
立董事候选人、独立董事提名人应当在
规定时间内如实回答深圳证券交易所的
问询，并按要求及时向深圳证券交易所
补充有关材料。未按要求及时回答问询
或者补充有关材料的，深圳证券交易所
将根据现有材料决定是否对独立董事候 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 选人的任职条件和独立性提出异议。独
立董事候选人不符合独立董事任职条件
或者独立性要求的，深圳证券交易所可
以对独立董事候选人的任职条件和独立
性提出异议，公司应当及时披露。在召
开股东大会选举独立董事时，董事会应
当对独立董事候选人是否被深圳证券交
易所提出异议的情况进行说明。深圳证
券交易所提出异议的独立董事候选人，
公司不得提交股东大会选举。如已提交
股东大会审议的，应当取消该提案。 | |
| 第一百三十五条 独立董事每届任期与
公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六
年。在公司连续任职独立董事已满六年
的，自该事实发生之日起三十六个月内
不得被提名为公司独立董事候选人。 | 删除 |
| 第一百三十六条 独立董事连续两次未
能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该
事实发生之日起三十日内提议召开股东
大会解除该独立董事职务。 | 删除 |
| 第一百三十七条 独立董事任期届满
前，公司可以经法定程序解除其职务。
提前解除职务的，公司应当及时披露具
体理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。独立董事不符合
本章程第一百三十条第（一）项或者第
（二）项规定的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。独立董事因触及前款
规定情形提出辞职或者被解除职务导致
董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合本章程相关规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司
应当自前述事实发生之日起六十日内完
成补选。 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百三十八条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当
对独立董事辞职的原因及关注事项予以
披露。如因独立董事辞职导致公司董事
会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合本章程规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立
董事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。 | 删除 |
| 第一百三十九条 独立董事履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对本章程第一百四十条、《独董
办法》第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列公司与其控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事
会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职责。 | 第一百四十五条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会
决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职责。 |
| 无 | 第一百四十二条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百四十三条 公司设董事会，对股
东大会负责。
第一百四十四条 董事会由9名董事
组成，其中独立董事3名。
第一百五十一条 董事会设董事长1
人、副董事长1人。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产
生。董事长和副董事长每届任期三年，
可连选连任。 | 第一百〇八条 公司设董事会，董事会
由9名董事组成，其中独立董事3名。
非职工代表董事由股东会选举产生，职
工代表董事由公司职工通过民主选举产
生。设董事长1人，副董事长1人。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长和副董事长每
届任期三年，可连选连任。 |
| 第一百四十五条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监(CFO)等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 | 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）在董事会闭会期间，授权董事
长行使相关职权；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核、审计
等相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人应
当为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。 | （十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 |
| 无 | 第一百四十九条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。公司定期或者不定期召开
独立董事专门会议。本章程第一百四十
六条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百四十七条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。独立董事专门会议
可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举1名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，2名及以上
独立董事可以自行召集并推举1名代表
主持。独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。公司为独立董事专门会议
的召开提供便利和支持。 |
| 第一百四十九条 公司发生的交易（“交
易”指《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》第七章规定的交易事项，提供
担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一且未达到《深圳证券交易所创业 | 第一百一十四条 公司发生的交易（“交
易”指《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》第七章规定的交易事项，提供
担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一且未达到《深圳证券交易所创业 |
| 修订前 | 修订后 |
| 板股票上市规则》第七章规定的应提交
股东大会审议的交易标准之一的交易事
项，股东大会授权董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上
50%以下（不含50%）；
（二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上
50%以下（不含50%），且绝对金额超过
1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上50%
以下（不含50%），且绝对金额超过100
万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上50%以下（不含50%），且
绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上50%
以下（不含50%），且绝对金额超过100
万元。上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。公司与关联法
人发生的交易（提供担保、提供财务资
助除外）成交金额超过300万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易，应当经董事会审
议后及时披露。公司与关联自然人发生
的交易金额超过30万元的关联交易，应
当经董事会审议后及时披露。公司进行
证券投资、委托理财或衍生产品投资事
项，由公司董事会审议批准，达到本章
程第四十三条规定标准之一的，还应提
交公司股东大会审议批准。董事会审议
批准公司进行的证券投资、委托理财或
衍生产品投资事项，不论数额大小，均
不得将前述事项的审批权授予公司董事
个人或总经理等经营管理层行使。 | 板股票上市规则》第七章规定的应提交
股东会审议的交易标准之一的交易事
项，股东会授权董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上50%
以下（不含50%）；
（二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上
50%以下（不含50%），且绝对金额超过
1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上50%以
下（不含50%），且绝对金额超过100
万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上50%以下（不含50%），且
绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上50%以
下（不含50%），且绝对金额超过100
万元。上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。公司与关联法
人发生的交易（提供担保、提供财务资
助除外）成交金额超过300万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
以上的关联交易，应当经全体独立董事
过半数同意后履行董事会审议程序，并
及时披露。公司与关联自然人发生的交
易金额超过30万元的关联交易，应当经
全体独立董事过半数同意后履行董事会
审议程序，并及时披露。公司进行证券
投资、委托理财或衍生产品投资事项，
由公司董事会审议批准，达到股东会审
议规定标准之一的，还应提交公司股东
会审议批准。董事会审议批准公司进行
的证券投资、委托理财或衍生产品投资
事项，不论数额大小，均不得将前述事
项的审批权授予公司董事个人或总经理
等经营管理层行使。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百五十条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。各专门
委员会的成员全部由董事组成，但可以
聘请必要的秘书或工作人员协助其工
作。各专门委员会应当根据公司章程的
规定制定其成员的组成规则、具体议事
或业务规则。各专门委员会可为其职责
范围之内的事务聘请专业中介机构提供
专业意见，有关费用由公司承担。各专
门委员会对董事会负责，各专门委员会
的提案应提交董事会审查决定。 | 第一百一十一条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。 |
| 无 | 第一百五十一条 审计委员会成员为3
名，均为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事2名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。 |
| 无 | 第一百五十二条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 无 | 第一百五十三条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。2名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有2/3以上
成员出席方可举行。审计委员会作出决
议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。审计委员会决议的表决，应当一人
一票。审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。审计委员会工
作规程由董事会负责制定。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百五十九条 本章程关于不得担任
董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十九条 本章程关于不得担任
董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员在任职期间出现不得担任
高级管理人员情形的，应当立即停止履
职并辞去职务；高级管理人员未提出辞
职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。 |
| 第一百五十二条 董事长行使下列职
权：(一)主持股东大会和召集、主持董
事会会议；(二)督促、检查董事会决议
的执行；(三)签署公司股票、公司债券
及其他有价证券；(四)在董事会闭会期
间，由公司董事会具体授权其行使一定
额度内的对外投资、资产抵押、年度借
款总额、租赁、出售、购买资产、委托
和承包经营、关联交易等方面的权力，
具体由公司董事会议事规则详细规定，
但不得将法定由董事会行使的职权授予
董事长；(五)签署董事会重要文件和应
由公司法定代表人签署的其他文件；
(六)行使法定代表人的职权；(七)在发
生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事后向公司
董事会和股东大会报告；(八)董事会授
予的其他职权。 | 第一百一十六条 董事长行使下列职
权：(一)主持股东会和召集、主持董事
会会议；(二)督促、检查董事会决议的
执行；(三)签署董事会重要文件；(四)
在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东会报告；(五)董事会
授予的其他职权。 |
| 第一百五十三条 公司副董事长协助董
事长工作，公司董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。 | 第一百一十七条 公司副董事长协助董
事长工作，公司董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事
履行职务。 |
| 第一百五十五条 代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后10日内，召集和主持
董事会会议。 | 第一百一十九条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后10日内，召集和主持
董事会会议。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百五十六条 临时董事会会议应在
会议召开5日前以专人送出、邮件、传
真、电子邮件或其他方式送达全体董事
和监事以及总经理、董事会秘书。情况
紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以通过口头或者其他等方式通知随时
召开，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百二十条 临时董事会会议应在会
议召开3日前以专人送出、邮件、传真、
电子邮件或其他方式送达全体董事以及
总经理、董事会秘书。情况紧急，需要
尽快召开董事会临时会议的，可以通过
口头或者其他等方式通知随时召开，但
召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百六十条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会
决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十四条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董
事会决议的表决，实行一人一票。董事
会成员人数为偶数时，若出现表决票数
相等的情形时，董事会可根据审议情况
对相关事项进行修改并提交下次董事会
会议审议，或者提议将其提交股东会审
议表决。 |
| 第一百六十一条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3人的，应将该事项提
交股东大会审议。 | 第一百二十五条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的,该董事应当及时向董事会书面报
告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足3人的，应当将该事项提交股
东会审议。 |
| 第一百六十六条 董事会对议案采取一
事一议的表决规则，即每一议题审议完
毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，
不得审议下项议案。 | 删除 |
| 第一百六十七条 董事会决议表决方式
为：书面表决；董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用传
真方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。 | 删除 |
| 第一百七十六条 董事会秘书负责对会
议议题和内容做详细记录，董事会秘书
应在会后五个工作日内将会议内容整理
成纪要分发给全体董事，董事对会议纪
要如有异议应在收到会议纪要后十个工
作日内将书面意见用特快专递、挂号邮 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 寄或经专人送递的方式交与董事会秘书
处理。董事会秘书亦应在会议记录上签
字，出席会议的董事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。 | |
| 第一百六十九条 每项议案获得规定
的有效表决票数后，经会议主持人宣布
即形成董事会决议。董事会决议经出席
会议董事签字后生效，未依据法律、法
规和《公司章程》规定的合法程序，不
得对已生效的董事会决议作任何修改或
变更。 | 第一百三十二条 每项议案获得规定的
有效表决票数后，经会议主持人宣布即
形成董事会决议。董事会决议经出席会
议董事签字后生效，未依据法律、法规
和本章程规定的合法程序，不得对已生
效的董事会决议作任何修改或变更。 |
| 第一百七十七条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。董事会
会议记录作为公司档案保存，保存期限
为20年。 | 第一百三十九条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。董事会
会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于10年。 |
| 第一百八十条 除非董事会另有规定，
监事及非兼任董事的总经理可列席董事
会会议，并有权收到该等会议通知和有
关文件。 | 删除 |
| 无 | 第一百五十条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。 |
| 无 | 第一百五十四条 公司董事会设置薪酬
与考核委员会、提名委员会、战略委员
会等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数，并由独立董事担任召集人。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。但是
国家有关主管部门对专门委员会的召集
人另有规定的，从其规定。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 无 | 第一百五十五条 提名委员会由3名董
事组成，其中独立董事2名，由独立董
事担任召集人。负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 无 | 第一百五十六条 薪酬与考核委员会由
3名董事组成，其中独立董事2名，由
独立董事担任召集人。薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；(二)
制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条
件的成就；(三)董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划；(四)
法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。董事会对薪酬与
考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 无 | 第一百五十七条 战略委员会由不少于
三名董事组成，其中应至少包括一名独
立董事。战略委员会主要负责对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议，战略委员会的主要职责权限
为：(一)对公司的长期发展规划、经营
目标、发展方针进行研究并提出建议；
(二)对公司重大战略性投资、融资方案 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 进行研究并提出建议；(三)对公司的经
营战略(包括但不限于产品战略、市场战
略、营销战略、研发战略、人才战略)
进行研究并提出建议；(四)对影响公司
中长期发展的业务创新进行研究并提出
建议；(五)对其他影响公司发展的重大
事项进行研究并提出建议；(六)对以上
事项的实施进行跟踪检查；(七)公司董
事会授权委托的其他事宜。 |
| 第一百八十六条 公司设总经理1名，
由董事会聘任或解聘。公司设副总经理
若干名，由董事会聘任或解聘。公司总
经理、副总经理、财务总监(CFO)、董事
会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百五十八条 公司设总经理1名，
由董事会决定聘任或解聘。公司设副总
经理2名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 无 | 第一百六十六条 副总经理、财务负责
人由总经理提请董事会聘任或者解聘，
副总经理、财务负责人协助总经理开展
工作。总经理因故不能履行其职责时，
副总经理可受总经理委托代行总经理职
责。 |
| 第一百八十一条 董事会设董事会秘
书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。 | 第一百六十七条 公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
公司董事会制定董事会秘书工作细则，
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及章程的有关规定。 |
| 第一百八十二条 董事会秘书应当具备
履行职责所必需的财务、管理、法律专
业知识，具有良好的职业道德和个人品
德，并取得证券交易所颁发的董事会秘
书资格证书。有下列情形之一的人士不
得担任董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条 规
定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政
处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴
责或三次以上通报批评的；
（四）被中国证监会宣布为市场禁入者
且尚在禁入期； | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| （五）公司现任监事；
（六）公司聘请的会计师事务所的注册
会计师和律师事务所的律师；
（七）证券交易所认定不适合担任董事
会秘书的其他情形。
本章程第一百一十一条 规定不得担任
公司董事的情形适用于董事会秘书。此
外，如公司拟聘任董事会秘书因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确
结论意见的，或被中国证监会在证券期
货市场违法失信信息公开查询平台公示
或者被人民法院纳入失信被执行人名单
的，公司需及时披露拟聘任该人士的原
因以及是否存在影响规范运作的情形，
并提示相关风险。 | |
| 第一百八十三条 董事会秘书对公司和
董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司投资者关系管理和股东
资料管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、证券服务机构、
媒体等之间的信息沟通；
（二）负责公司信息披露事务，协调公
司信息披露工作，组织制定公司信息披
露管理制度，督促公司和相关信息披露
义务人遵守信息披露相关规定；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，
参加股东大会、董事会会议、监事会会
议及高级管理人员会议，负责董事会会
议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，
在未公开重大信息出现泄露时，及时向
深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情
况，督促董事会及时回复本所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员
进行证券法律法规和证券交易所相关规
则的培训，协助前述人员了解各自在信
息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员
遵守证券法律法规、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 易所上市公司自律监管指引第2号—
—创业板上市公司规范运作》、证券交
易所其他相关规定和公司章程，切实履
行其所作出的承诺；在知悉公司作出或
者可能作出违反有关规定的决议时，应
当予以提醒并立即如实向证券交易所报
告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证
监会和深圳证券交易所要求履行的其他
职责。 | |
| 第一百八十四条 董事会秘书应当由公
司董事、副总经理、财务总监(CFO)或者
公司章程规定的其他高级管理人员担
任。公司聘请的会计师事务所的注册会
计师和律师事务所的律师不得兼任公司
董事会秘书。 | 删除 |
| 第一百八十五条 董事会秘书由董事长
提名，由董事会聘任或者解聘。董事兼
任董事会秘书的，如某一行为需由董事、
董事会秘书分别作出时，则该兼任董事
及公司董事会秘书的人不得以双重身份
作出。 | 删除 |
| 第一百九十条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监(CFO)；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖
惩事项，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司发生的交易（“交易”指《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》第 | 第一百六十二条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖
惩事项，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）公司发生的交易（“交易”指《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》第
七章规定的交易事项，提供担保、提供 |
| 修订前 | 修订后 |
| 七章规定的交易事项，提供担保、提供
财务资助除外）及日常交易未达到《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及
本章程规定的应提交股东大会、董事会
审议决定标准的，董事会授权总经理审
议批准；
（十一）审批公司与关联法人发生的金
额在人民币300万元以下、或虽达到
300万但占公司最近经审计净资产绝对
值0.5%以下的关联交易；
（十二）审批公司与关联自然人发生的
金额在30万元以下的关联交易；
（十三）编制公司年度经营预算；
（十四）编制集团经营管理层的人员授
权制度；
（十五）除根据法律法规、本章程及其
他公司制度应当由公司股东大会、董事
会或董事长审议/决定的事项外的其他
事项授权总经理决定。总经理在行使上
述职权时，可根据工作分工，分别授权
具体分管的高级管理人员行使部分职
权。总经理列席董事会会议。 | 财务资助除外）及日常交易未达到《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及
本章程规定的应提交股东会、董事会审
议决定标准的，董事会授权总经理审议
批准；
（十）审批公司与关联法人发生的交易
成交金额在人民币300万元以下、或虽
达到300万元但占公司最近经审计净资
产绝对值0.5%以下的关联交易；
（十一）审批公司与关联自然人发生的
交易成交金额在30万元以下的关联交
易；
（十二）制定公司年度经营预算、经营
管理层的人员审批授权制度等；
（十三）除根据法律法规、本章程及其
他公司制度应当由公司股东会、董事会
或董事长审议/决定的事项外的其他事
项授权总经理决定。总经理在行使上述
职权时，可根据工作分工，分别授权具
体分管的高级管理人员行使部分职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百九十三条 总经理应当根据董事
会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情
况、资金运用情况和盈亏情况。总经理
必须保证该报告的真实性。 | 删除 |
| 第一百九十四条 总经理拟定有关职工
工资、福利、安全生产以及劳动、劳动
保险、解聘或辞退职工等涉及职工切身
利益的问题时，应当事先听取工会或职
代会的意见。 | 删除 |
| 第一百九十五条 公司总经理应当遵守
法律、行政法规和公司章程的规定，履
行诚信和勤勉的义务，不能从事与公司
相竞争或损害公司利益的活动。 | 删除 |
| 第一百九十七条 总经理在行使职权
时，不得变更股东大会和董事会的决议
或超越授权范围。总经理因故不能履行
其职责时，董事会可授权副总经理代行
总经理职责。 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 无 | 第一百六十八条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第一百九十八条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百六十九条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。 |
| 第二百一十四条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起两个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露中期报告。上述年度报告、中
期报告按照有关法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百七十一条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起
两个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告。上述年度
报告、中期报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 |
| 第二百一十五条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百七十二条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 |
| | 第一百七十七条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。公司内部审计制
度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| | 第一百七十八条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。内部审
计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 第一百七十九条 内部审计机构向董事
会负责。内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的
监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。 |
| 无 | 第一百八十条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。 |
| 无 | 第一百八十一条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。 |
| 无 | 第一百八十二条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第二百三十三条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。 | 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不仅因此无效。 |
| 第二百三十五条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。一个公司吸收其
他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为
新设合并，合并各方解散。公司合并，
应当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作
出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在符合国务院证券监
督管理机构规定条件的媒体公告。债权
人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 第一百九十五条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。一个公司吸收其
他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为
新设合并，合并各方解散。 |
| | 第一百九十七条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在符合国务院证券监督管理机构规
定条件的媒体或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 无 | 第一百九十六条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第二百三十六条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。 | 第一百九十八条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 |
| 无 | 第二百〇二条 公司依照本章程第一百
七十三条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。依照前款规定减少注册
资本的，不适用本章程第二百〇一条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起30日内在公司指
定的信息披露报刊上或者国家企业信用
信息公示系统公告。公司依照前两款的
规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本
50%前，不得分配利润。 |
| 无 | 第二百〇三条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。不得分配利润。 |
| 无 | 第二百〇四条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二百一十六条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。公司弥补亏损和
提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不
按持股比例分配的除外。股东大会违反
前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。公
司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百七十三条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。公司弥补亏损和提取公
积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。股东会违反《公司法》
向股东分配利润的，股东应当将违反规
定分配的利润退还公司；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。公司持有的
本公司股份不参与分配利润。 |
| 第二百一十七条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。法定公积金
转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百七十四条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。公积金弥补公司亏
损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。 |
| 第二百一十九条 公司利润分配政策
为：
（一）利润分配原则
1、公司实行持续稳定的利润分配政策，
公司利润分配应重视对投资者的合理投
资回报，并兼顾公司的可持续发展。
在公司盈利、现金流满足公司正常经营
和中长期发展战略需要的前提下，公司
优先选择现金分红方式，并保持现金分
红政策的一致性、合理性和稳定性，保
证现金分红信息披露的真实性。
公司利润分配不得超过当年累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
（二）利润分配形式及期间
1、公司采取现金、股票或其他符合法律 | 第一百七十六条 公司利润分配政策
为：
（一）利润分配原则
1、公司实行持续稳定的利润分配政策，
公司利润分配应重视对投资者的合理投
资回报，并兼顾公司的可持续发展。
2、在公司盈利、现金流满足公司正常经
营和中长期发展战略需要的前提下，公
司优先选择现金分红方式，并保持现金
分红政策的一致性、合理性和稳定性，
保证现金分红信息披露的真实性。
3、公司利润分配不得超过当年累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
（二）利润分配形式及期间
1、公司采取现金、股票或其他符合法律 |
| 修订前 | 修订后 |
| 法规规定的方式分配利润。
2、公司每一会计年度进行一次利润分
配，通常由年度股东大会上审议上一年
度的利润分配方案；根据公司经营情况，
公司可以进行中期现金分红，由临时股
东大会审议。
（三）利润分配政策的具体内容
1、利润分配顺序
公司优先选择现金分红的利润分配方
式，如不符合现金分红条件，再选择股
票股利的利润分配方式。
2、现金分红的条件及比例
公司董事会综合考虑公司利润分配时行
业的平均利润分配水平、公司经营盈利
情况、发展阶段以及是否有重大资金支
出安排等因素区分下列情形，并按照规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在每次利润分配中所占比例最低应
达到30%；
（4）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到20%。前款所述重大资本性支出安
排是指经公司股东大会审议批准的、达
到以下标准之一的购买资产（不含购买
原材料、燃料和动力等与日常经营相关
的资产）、对外投资（含收购兼并）等
涉及资本性支出的交易事项：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的50%，
且超过5000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、 | 法规规定的方式分配利润。
2、公司每一会计年度进行一次利润分
配，通常由年度股东会上审议上一年度
的利润分配方案；根据公司经营情况，
公司可以进行中期现金分红，由临时股
东会审议。
（三）利润分配政策的具体内容
1、利润分配顺序
公司优先选择现金分红的利润分配方
式，如不符合现金分红条件，再选择股
票股利的利润分配方式。
2、现金分红的条件及比例
公司董事会综合考虑公司利润分配时行
业的平均利润分配水平、公司经营盈利
情况、发展阶段以及是否有重大资金支
出安排等因素区分下列情形，并按照规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在每次利润分配中所占比例最低应
达到30%；
（4）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到20%。前款所述重大资金支出安排是
指经公司股东会审议批准的、达到以下
标准之一的购买资产（不含购买原材料、
燃料和动力等与日常经营相关的资产）、
对外投资（含收购兼并）等涉及资本性
支出的交易事项：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的50%，且
超过5000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、 |
| 修订前 | 修订后 |
| 收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的30%；
（3）公司当年经营活动产生的现金流量
净额低于公司当年度实现的可分配利润
的20%；
（4）中国证监会或证券交易所规定的其
他情形。
现金分红最低比例：公司每年以现金形
式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的20%。
股票股利分配条件如不满足现金分红条
件，公司可采取股票股利的利润分配方
式。采用股票股利进行利润分配的，公
司董事会应综合考虑公司成长性、每股
净资产的摊薄因素制定分配方案。
（四）利润分配的决策程序
公司董事会根据利润分配政策，在
充分考虑和听取股东（特别是公众投资
者）、独立董事和外部监事的意见基础
上，制定利润分配方案；公司独立董事
应当发表明确意见。公司董事会审议通
过利润分配方案后应提交公司股东大会
审议批准。
公司独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，上市公司应当充分听取中小股东的
意见和诉求，除安排在股东大会上听取
股东的意见外，还通过股东热线电话、
互联网等方式主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，及时答复中小股东
关心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东
大会对利润分配预案表决的权利，董事
会、独立董事和持股5%以上的股东可以
向公司股东征集其在股东大会上的投票
权。公司安排审议分红预案的股东大会
会议时，应当向股东提供网络投票平台，
鼓励股东出席会议并行使表决权。
（五）利润分配政策调整条件和程序
1、受外部经营环境或者自身经营的不利
影响，经公司股东大会审议通过后，可 | 收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的30%；
（3）公司当年经营活动产生的现金流量
净额低于公司当年度实现的可分配利润
的20%；
（4）中国证监会或证券交易所规定的其
他情形。
现金分红最低比例：公司每年以现金形
式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的20%。
3、股票股利分配条件如不满足现金分红
条件，公司可采取股票股利的利润分配
方式。采用股票股利进行利润分配的，
公司董事会应综合考虑公司成长性、每
股净资产的摊薄因素制定分配方案。
（四）利润分配的决策程序
公司董事会根据利润分配政策，在
充分考虑和听取股东（特别是公众投资
者）、独立董事的意见基础上，制定利
润分配方案。公司董事会审议通过利润
分配方案后应提交公司股东会审议批
准。
独立董事认为现金分红具体方案可能损
害公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见；董事会对独立董事的意见未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的
具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议
前，上市公司应当充分听取中小股东的
意见和诉求，除安排在股东会上听取股
东的意见外，还通过股东热线电话、互
联网等方式主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，及时答复中小股东关
心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东
会对利润分配预案表决的权利，董事会、
独立董事和持股5%以上的股东可以向公
司股东征集其在股东会上的投票权。公
司安排审议分红预案的股东会会议时，
应当向股东提供网络投票平台，鼓励股
东出席会议并行使表决权。
（五）利润分配政策调整条件和程序 |
| 修订前 | 修订后 |
| 对利润分配政策进行调整或变更。调整
或变更后的利润分配政策不得违反法律
法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定，不得损害股东权益。下列情况为
上述所称的外部经营环境或者自身经营
状况的不利影响：
（1）因国家法律法规、行业政策发生重
大变化，非因公司自身原因而导致公司
经审计的净利润为负；
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等
不能预见、不能避免并不能克服的不可
抗力因素，对公司生产经营造成重大不
利影响导致公司经审计的净利润为负；
（3）出现《公司法》规定不能分配利润
的情形；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额
连续两年均低于当年实现的可供分配利
润的10%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其
他事项。
2、确有必要对确定的利润分配政策进行
调整或者变更的，公司董事会制定议案
并提交股东大会审议，公司独立董事应
当对此发表独立意见。审议利润分配政
策调整或者变更议案时，公司应当向股
东提供网络投票平台，鼓励股东出席会
议并行使表决权。利润分配政策调整或
者变更议案需经出席股东大会的股东所
持表决权的2/3以上通过。
（六）公司应当在年度报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，并出
具专项说明。对现金分红政策进行调整
或变更的，还应对调整或变更的条件及
程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 1、受外部经营环境或者自身经营的不利
影响，经公司股东会审议通过后，可对
利润分配政策进行调整或变更。调整或
变更后的利润分配政策不得违反法律法
规、中国证监会和证券交易所的有关规
定，不得损害股东权益。下列情况为上
述所称的外部经营环境或者自身经营状
况的不利影响：
（1）因国家法律法规、行业政策发生重
大变化，非因公司自身原因而导致公司
经审计的净利润为负；
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等
不能预见、不能避免并不能克服的不可
抗力因素，对公司生产经营造成重大不
利影响导致公司经审计的净利润为负；
（3）出现《公司法》规定不能分配利润
的情形；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其
他事项。
2、确有必要对确定的利润分配政策进行
调整或者变更的，公司董事会制定议案
并提交股东会审议。审议利润分配政策
调整或者变更议案时，公司应当向股东
提供网络投票平台，鼓励股东出席会议
并行使表决权。利润分配政策调整或者
变更议案需经出席股东会的股东所持表
决权的2/3以上通过。
（六）公司应当在年度报告中详细披露
利润分配政策的制定及执行情况，说明
是否符合本章程的规定或者股东会决议
的要求；现金分红标准和比例是否明确
和清晰；相关的决策程序和机制是否完
备；公司未进行现金分红的，应当披露
具体原因，以及下一步为增强投资者回
报水平拟采取的举措等；中小股东是否
有充分表达意见和诉求的机会，中小股
东的合法权益是否得到充分保护等。如
涉及利润分配政策进行调整或者变更
的，还要详细说明调整或者变更的条件
和程序是否合规和透明等。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二百二十二条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百八十三条 公司聘用、解聘符合
《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第二百三十一条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、邮件、公告、传
真、电子邮件或其他方式进行。 | 删除 |
| 第二百三十七条 公司分立，其财产作
相应的分割。公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在符合国务院证券监督管理
机构规定条件的媒体公告。 | 第一百九十九条 公司分立，其财产作
相应的分割。公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在符合国务院证券监督管理机构
规定条件的媒体或者国家企业信用信息
公示系统公告。 |
| 第二百三十九条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在
符合国务院证券监督管理机构规定条件
的媒体公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。公司减资后的注册资
本将不低于法定的最低限额。 | 第二百〇一条 公司减少注册资本，将
编制资产负债表及财产清单。公司自股
东会作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在符合国务
院证券监督管理机构规定条件的媒体或
者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 第二百四十一条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 | 第二百〇六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司表决
权10%以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二百四十二条 公司有本章程第二百
四十一条 第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。依照前款规定修
改本章程，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百〇七条 公司有本章程第二百〇
六条 第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者股东会决议而存续。依照
前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百四十三条 公司因本章程第二百
四十一条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 | 第二百〇八条 公司因本章程第二百〇
六条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清
算。董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起十五日内组成清算组
进行清算。清算组由董事组成，但是本
章程另有规定或者股东会决议另选他人
的除外。清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第二百四十四条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百〇九条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百四十五条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内
在符合国务院证券监督管理机构规定条
件的媒体公告。债权人应当自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，向清算组申报其债
权。债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。在申报债权期间，
清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百一十条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在
符合国务院证券监督管理机构规定条件
的媒体或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，向清算组申报其债权。债权人
申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。在申报债权期间，清算组不得
对债权人进行清偿。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二百四十六条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百一十一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第二百四十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。公司经人民
法院裁定宣告破产后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院。 | 第二百一十二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产清算。人民法
院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
| 第二百四十八条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百一十三条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。 |
| 第二百四十九条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。清算组成员
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。清算组成员因
故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十四条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算
组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 第二百五十一条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百一十六条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百五十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。 | 第二百二十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过50%的股东；或者持有
股份的比例虽然未超过50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。 |
| 修订前 | 修订后 |
| （二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | （二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百五十六条董事会可依照章程的
规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。 | 第二百二十一条 董事会可依照章程的
规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
本章程未尽事宜，依照所适用的有关法
律、法规、规章以及规范性文件的规定
执行。
本章程与相关法律、法规、规章、规范
性文件的规定相悖时，应按后者规定内
容执行，并应及时对本章程进行修订。
本章程修改事项属于法律、法规、规章
或者规范性文件要求披露的信息，按规
定予以披露。 |
