[担保]元道通信(301139):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范元道通信股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《元道通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。 第三条 本制度适用于公司及控股子公司。控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，应按照本制度规定执行。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第五条 公司的对外担保必须经股东会或董事会审议。 第六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第二章对外担保对象的审查 第七条 被担保方应符合以下条件： （一）具有良好的经营状况和相应的偿债能力； （二）不存在较大的经营风险和财务风险； （三）如公司曾为其提供担保，未发生被债权人要求承担担保责任的情形；（四）提供的财务资料真实、完整、有效。 第八条 虽不符合第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且该担保风险较小的，经三分之二以上公司董事会成员同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第九条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第三章对外担保的审批程序 第十条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币5,000万元； （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 （八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议本条第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十一条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本制度第十条第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。 第十二条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十三条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第四章对外担保的管理 第十四条 对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续。 （二）建立对外担保的备查台帐。应包括以下内容： 1、债权人和债务人的名称； 2、担保的种类、金额； 3、债务人履行债务的期限； 4、担保方式。 （三）加强担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化。 （四）及时督促债务人履行合同。 （五）及时按照规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项。 （六）根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会。 第十五条 对外担保过程中，法务部门的主要职责如下： （一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的一切文件； （二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷； （三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜； （四）办理与担保有关的其他事宜。 第十六条 公司审计机构对公司对外担保工作进行监督检查。 第十七条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第五章对外担保的信息披露 第十八条 公司应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《元道通信股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第十九条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第二十条 对于已披露的担保事项，公司还应在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第二十一条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第六章违反担保管理制度的处理 第二十二条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第六章附则 第二十三条 本制度所称“以上”、“内”都含本数，“超过”不含本数。 第二十四条 本制度自股东会审议通过之日起生效、施行。 第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。 元道通信股份有限公司 2025年10月 中财网
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