先导智能(300450):董事会审计委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）
董事会审计委员会工作细则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条为强化无锡先导智能装备股份有限公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港上市规则》”）、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。 第二章 人员组成 第三条审计委员会成员由3名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。其中，独立董事应当过半数，至少有1名独立董事为专业会计人士且具备符合《香港上市规则》第3.10（2）条要求的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。 第四条审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。 公司现任外部审计机构的合伙人在其终止成为该审计机构的合伙人之日或不再享有该现任外部审计机构的财务利益之日（以日期较后者为准）起两年内不得担任审计委员会委员。 第五条审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，负责主持委员会工作。 第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第三至第五条规定补足委员人数。 委员辞任将导致审计委员会低于规定人数或独立董事所占的比例不符合有关规定，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。 第七条审计委员会下设工作小组为日常办事机构。公司董事会秘书为审计委员会提供综合服务，负责协调审计委员会日常工作的联络、会议组织等；公司财务及内部审计部门为审计委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和内控制度执行情况的反馈。 第三章 职责权限 第八条审计委员会的主要职责至少包括： （一）与公司外部审计机构的关系 1、向董事会提议聘请、罢免或者更换外部审计机构，批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该外部审计机构辞职或辞退的问题；2、按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质及范畴及有关汇报责任； 3、就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，外部审计机构包括与负责审计的机构处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的机构的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；4、担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。 （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；（三）审阅公司的财务资料 审阅并监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告的真实性、完整性和准确性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，特别关注是否存在与财务报表及报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。在这方面，委员会在向董事会提交有关报表及报告时，应特别针对下列事项加以审阅： 1、会计政策及实务的任何更改； 2、涉及重要判断的地方； 3、因审计而出现的重大调整； 4、企业持续经营的假设及任何保留意见； 5、是否遵守会计准则； 6、是否遵守有关财务申报的其他公司股票上市地证券监管规则及法律规定。 就上述第（三）项而言，委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。 委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。 （四）监督及评估公司的财务汇报制度、风险管理及内部控制 1、检讨公司的财务监控、内部监控系统及风险管理制度； 2、与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统，讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；3、主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究； 4、确保内部及外部审计机构的工作得到协调；确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察内部审计功能是否有效； 5、检讨公司的财务及会计政策及实务； 6、检查外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》、外部审计机构就会计记录、财务账目、风险管理或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应； 7、确保董事会及时回应外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》中提出的事宜； 8、就上述事宜及其他《香港上市规则》附录十四第D.3.3条守则条文（及其不时修订的条文）所载的事宜向董事会汇报； （五）检阅公司设定的以下安排：公司员工可匿名就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注，审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动； （六）行使《公司法》规定的监事会的职权； （七）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则规定及公司董事会授予的其他事宜。 第九条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地上市规则和《公司章程》规定的其他事项。 第十条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见，在约定时限内提交审计报告。 审计委员会应当每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况总结报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十一条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或线索等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十二条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 第十三条董事会审计委员会委员应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十四条审计委员会监督指导内部审计部门开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计部门对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制自我评价报告中予以体现。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十五条董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者外部审计机构指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十六条审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况制订年度内部控制自我评价报告，并向董事会报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第十七条审计委员会审议内部审计部门关于内部控制重大缺陷或重大风险的报告，认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当及时向董事会报告。审计委员会应当督促相关责任部门制定整改计划，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第四章 决策程序 第十八条公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告及内部控制评价报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第十九条审计委员会会议对公司内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第二十条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议应当于会议召开前3日以专人送出、邮件、传真、电子邮件、电话等即时通讯工具通知全体委员。但在特殊或紧急情况下，可不受上述通知时限限制。 会议由召集人召集和主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。 第二十一条审计委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以通过书面、电话、视频、电子邮件、传签等方式进行并作出决议，并由参会委员签字（含电子签名）。 第二十二条审计委员会会议应有2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十三条董事会秘书列席审计委员会会议；审计委员会认为必要时，公司内部审计机构人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请外部审计机构代表、法律顾问、公司董事及其他高级管理人员等列席会议。 第二十四条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十五条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十六条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不低于10年。会议记录的初稿及最终定稿发送全体委员，初稿供委员表达意见，最后定稿则作其记录之用。 第二十七条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十八条出席会议的委员及其他列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十九条本工作细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。 第三十条本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构的有关规定和《公司章程》的规定执行。 本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构的有关规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构的有关规定和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。 第三十一条本工作细则经公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所挂牌上市之日起生效实施。 第三十二条本工作细则由公司董事会负责解释。 无锡先导智能装备股份有限公司 2025年10月 中财网
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