”或“公司”）于2025年10月29日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》《关于修订公司于H股发行上市后适用的部分治理制度的议案》。现就相关情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会并废止《监事会议事规则》，涉及监事会、监事的相关规定将不再适用，监事会职权由董事会审计委员会行使。鉴于此，公司拟对现行有效的《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》（拟更名为《股东会议事规则》）、《董事会议事规则》部分条款进行修订，相关议案已经董事会审议通过，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定媒体的相关制度文件。
基于公司发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行上市”）的需要，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等境内外有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，在上述修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的基础上，进一步修订《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。本次修订具体条款内容详见附件：《公司章程（草案）》修订对照表。
上述修订事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定，境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议以及本次境外上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》不时进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），及向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、审批或备案等事宜。该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。
《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东大会审议通过后，将于本次发行并上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及其附件相应议事规则继续有效，直至《公司章程（草案）》及其附件生效之日起失效。
上述修订的内部治理制度已经公司董事会审议通过，其中第 项制度尚需提交公司股东大会审议。上述相关制度具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定媒体上的相关内容，敬请投资者注意查阅。
《公司章程（草案）》相关条款中“监事会”、“监事”描述删除，因本次《公司章程》修订所涉条目众多，若原《公司章程（草案）》的相关条款如仅涉及前述修订，或因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别用词造句变化、标点符号变化，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。
| 《公司章程（草案）》条款（修订前） | 《公司章程（草案）》条款（修订后） |
| 第一条
为维护无锡先导智能装备股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称“《创业板上市规则》”）、《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
“《香港上市规则》”）和其他有关规定，
制订本章程。 | 第一条
为维护无锡先导智能装备股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《创业板上市规则》”）、《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称“《香港上市规则》”）和其他有关
规定，制定本章程。 |
| 第八条
董事长为公司的法定代表人。董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起
30日内确定新的法定代表人。 | 第八条
代表公司执行公司事务的董事为公司的法
定代表人。
公司董事长是代表公司执行公司事务的董
事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起30日内确定新的
法定代表人。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。 |
| -- | 第九条
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有 |
| | 过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条
公司全部资产分成等额股份，股东以其认购
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。 | 第十条
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总经理、财务总监、董事会秘书。 | 第十二条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经
理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 |
| 第十五条
公司的股份采取股票的形式。 | 第十六条
公司的股份采取股票的形式。公司股票采用
记名式。 |
| 第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权
利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份应当具有同等权
利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第十七条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股
面值为1元人民币。公司发行的在深交所上
市的股票，以下称为“A股”；公司发行的
在香港联交所上市的股票，以下称为“H股” | 第十八条
公司发行的面额股，以人民币标明面值，每
股面值为1元人民币。公司发行的在深交所
上市的股票，以下称为“A股”；公司发行
的在香港联交所上市的股票，以下称为“H
股”。 |
| 第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。 | 第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的10%。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| | 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会及公司股票上市地证券监管
规则的规定。 |
| 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有权机构批
准的其他方式。 | 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
公司股票上市地证券监管规则规定的其他
方式。 |
| 第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
的股份：
......
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份
的活动。 | 第二十五条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外：
...... |
| 第二十九条
发起人转让其持有的本公司股份，除应当符
合本章程的规定之外，同时应遵守其与公司
签署的相关协议中对股份转让的规定，并应
遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及监管机构的相关规
定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员，离职后半年内，不得转让其 | 第三十条
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一类别股份总数的25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员，离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。公司股票上市地的
上市规则对公司股份的转让限制另有规定
的，从其规定。 |
| 所持有的本公司股份。公司股票上市地的上
市规则对公司股份的转让限制另有规定的，
从其规定。 | |
| 第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司
股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后
6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。公司股票上市地的上
市规则另有规定的，从其规定。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。 | 第三十一条
公司董事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东（不包括依照香港法律不时生
效的有关条例所定义的认可结算所或其代
理人），将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
余股票而持有百分之五以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。公司股
票上市地的上市规则另有规定的，从其规
定。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。 |
| 第三十三条
公司股东享有下列权利：
......
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告； | 第三十四条
公司股东享有下列权利：
......
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证； |
| 第三十四条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当 |
| | 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
规的规定。连续180日以上单独或者合计持
有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的
会计账簿、会计凭证的，应当符合《公司法
《证券法》的相关规定，向公司提出书面请
求，说明目的，提供证明文件。公司有合理
根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不
正当目的，可能损害公司合法利益的，可以
拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求
之日起15日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用以上规定。 |
| 第三十五条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 |
| | 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| -- | 第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十六条
...... | 第三十八条
......
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设董事
会审计委员会的，按照本条第一款、第二款
的规定执行。 |
| 第三十八条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股
金； | 第四十条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股
款； |
| （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
...... | （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
...... |
| 第四十条
公司的控股股东、实际控制人应采取切实措
施保证公司资产完整、人员独立、财务独立
机构独立和业务独立，不得通过任何方式影
响公司的独立性。
第四十一条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司及公司
社会公众股股东负有诚信义务。公司控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业不得利
用关联交易、利润分配、资产重组、垫付费
用、对外投资、资金占用、担保和其他方式
直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公
司及其他股东的利益。
第四十二条
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不得利用其股东权利或者实际控制能力操
纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管
理人员从事下列行为，损害公司及其他股东
的利益：
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者
个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者
接受资金、商品、服务或者其他资产；
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或
者个人提供资金、商品、服务或者其他资产
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或
者个人提供担保，或者无正当理由为其他单
位或者个人提供担保； | 第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。 |
| （五）要求公司无正当理由放弃债权、承担
债务；
（六）谋取属于公司的商业机会；
（七）采用其他方式损害公司及其他股东的
利益。 | 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| -- | 第四十三条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。 |
| -- | 第四十四条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、公司
股票上市地证券监管规则关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。 |
| 第四十三条
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对公司发行债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或变 | 第四十五条
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对公司发行债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或变
更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担 |
| 更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准公司与关联人发生的交易
金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上，且绝对金额超过3000万元的关联
交易；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产或担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十四）审议批准本章程第四十四条规定的
担保事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则或本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 | 保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产或担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议批准公司与关联人发生的交易
金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上，且绝对金额超过3000万元的关联
交易；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则或本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十四条
未经董事会或股东会批准，公司不得对外提
供担保。
......
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会
议的2/3以上董事审议同意并经全体独立董
事2/3以上同意。股东会审议前款第（四）
项担保事项时，应经出席会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。 | 第四十六条
未经董事会或股东会批准，公司不得对外提
供担保。
......
（六）公司及其控股子公司提供的担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产30%以
后提供的任何担保；
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会
议的2/3以上董事审议同意。股东会审议前
款第（四）项担保事项时，应经出席会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第四十八条 | 第五十条 |
| 本公司召开股东会的地点为公司所在地或
者股东会通知中载明的地点。 | 本公司召开股东会的地点为公司住所地或
者股东会通知中载明的地点。 |
| 第五十条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 | 第五十二条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。 |
| 第五十七条
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后2日内发出股东会补充通知，披露提出
临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和
新增提案的内容。如根据公司股票上市地证
券监管规则的规定股东会须因刊发股东会
补充通知而延期的，股东会的召开应当按公
司股票上市地证券监管规则的规定延期。 | 第五十九条
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东
可以在股东会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。如根据公司股票上市地证券监管规则的
规定股东会须因刊发股东会补充通知而延
期的，股东会的召开应当按公司股票上市地
证券监管规则的规定延期。 |
| 第五十九条
股东会的通知包括以下内容：
......
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。有关提案需要
独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事
和保荐机构的意见最迟应当在发出股东会
通知时披露。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东
会通知中明确载明网络或其他方式的表决 | 第六十一条
股东会的通知包括以下内容：
......
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30， |
| 时间及表决程序。股东会互联网投票系统开
始投票的时间为股东会召开当日上午9:15，
结束时间为现场股东会结束当日下午3:00。
深圳证券交易所交易系统网络投票时间为
股东会召开日深圳证券交易所的交易时间。 | 其结束时间不得早于现场股东会结束当日
下午3:00。 |
| 第六十条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况，特别是在公司股东、实际控制人等单位
的工作情况；
...... | 第六十二条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
...... |
| 第六十三条
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 | 第六十五条
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。如股东为香港不时制定
的有关条例所定义的认可结算所（或其代理
人），该股东可以授权其公司代表或其认为
合适的一个或以上人士在任何股东会上担
任其代理人。 |
| 第六十四条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的
应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。 | 第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。 |
| 第六十五条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示； | 第六十七条
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，
有权委任一人或者数人（该人可以不是股
东）作为其股东代理人，代为出席和表决。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量； |
| （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章或由合法授
权人士签署。
第六十六条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。 | （二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章或由合法授
权人士签署。 |
| 第六十七条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。 | 第六十八条
代理投票授权委托书至少应当在该委托书
委托表决的有关会议召开前二十四小时，或
者在指定表决时间前二十四小时，备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 |
| 第六十八条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。 |
| -- | 第七十一条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。 |
| 第七十八条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向江苏省
证监局以及深圳证券交易所报告。 | 第七十九条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构以及深圳证券交 |
| | 易所报告。 |
| 第七十九条
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2
以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
以上通过。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，...... | 第八十条
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的2/3以上通过。
股东以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，...... |
| 第八十一条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
...... | 第八十二条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
...... |
| 第八十二条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。公司股票上市地证券监管规则
另有规定的，从其规定。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
据相关法律法规及公司股票上市地证券监
管规则要求，若任何股东须就相关议案放弃
表决权、或限制任何股东就指定议案只能够
表决赞成或反对，则该等股东或其代表在违
反前述规定或限制的情况所作出的任何表
决不得计入表决结果内。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。 | 第八十三条
股东以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。在投
票表决时，有两票或者两票以上的表决权的
股东，不必把所有表决权全部投赞成票、反
对票或者弃权票。公司股票上市地证券监管
规则另有规定的，从其规定。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。据相关法律
法规及公司股票上市地证券监管规则要求，
若任何股东须就相关议案放弃表决权、或限
制任何股东就指定议案只能够表决赞成或
反对，则该等股东或其代表在违反前述规定
或限制的情况所作出的任何表决不得计入
表决结果内。 |
| 第八十三条 | 第八十四条 |
| （一）公司应根据相关法律、法规和规章的
规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否
构成关联交易作出判断，在作此项判断时，
股东的持股数额应以工商登记为准；如经董
事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构
成关联交易，则董事会应书面通知关联股
东；
（二）关联股东应当在股东会召开5日前向
董事会主动声明其与关联交易各方的关联
关系；关联股东未主动声明并回避的，知悉
情况的股东有权要求其予以回避；
（三）股东会在审议有关关联交易事项时，
会议主持人宣布有关联关系股东的名单，并
对关联股东与关联交易各方的关联关系、关
联股东的回避和表决程序进行解释和说明； | （一）召集人在发出股东会通知前，应依据
法律、法规、规章的有关规定，对拟提交股
东会审议的事项是否构成关联交易做出判
断。若经召集人判断，拟审议事项构成关联
交易，则召集人应当通知关联股东，并在股
东会通知中，对拟审议事项涉及的关联人情
况进行披露；
（二）关联股东应当在股东会召开前向董事
会主动声明其与关联交易各方的关联关系；
关联股东未主动声明并回避的，知悉情况的
股东有权要求其予以回避； |
| 第八十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理
和其他高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 | 第八十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十六条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
股东会就选举两名以上董事、非职工代表担
任的监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
应选监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。股东既可将其所拥有的
全部表决权集中投票给一名候选董事或候
选监事，也可以分散投票给若干候选董事或
候选监事。股东会应当根据各候选董事或候
选监事得票数的多少及应选董事或应选监
事人数选举产生董事或监事。候选董事或候
选监事须获得出席股东会的股东（或其代理 | 第八十六条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
累积投票制。公司单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当
采用累积投票制。
前款累积投票制是指股东会选举董事时，每
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十七条 |
| 人）所持有的有效表决股份总数的1/2以上
票数方可当选。在累积投票制下，董事和非
职工代表担任的监事应当分别选举，独立董
事和其他董事会成员应当分别选举。公司单
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在百分之三十及以上的，应当采用累积投
票制。公司按照累计投票制进行的选举应按
照股东会批准的累积投票制度实施细则进
行。
第一百二十六条
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份1%以上的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东会选举决定。
第九十九条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。董事、监事提名的方式和程序为
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补
董事时，董事候选人由持有或合并持有公司
有表决权股份总数3%以上的股东或董事会
提名（独立董事除外）；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补
监事时，非由职工代表担任的监事候选人由
持有或合并持有公司有表决权股份总数3%
以上的股东或监事会提名；
（三）持有或合并持有公司有表决权股份总
数3%以上的股东提出关于提名董事、监事
候选人的临时提案的，最迟应在股东会召开
10日以前、以书面提案的形式向召集人提出
并应同时提交本章程第六十条规定的有关
董事、监事候选人的详细资料。召集人在接
到上述股东的董事、监事候选人提名后，应
尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 | 董事提名的方式和程序为：
（一）非职工代表董事：由董事会、单独或
合计持有公司有表决权股份总数1%以上的
股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选
举或变更的董事人数。
（二）职工代表董事：由公司职工代表大会
职工大会或者其他形式民主选举产生；
（三）独立董事：董事会、单独或者合计持
有公司股份1%以上有表决权股份的股东有
权提名独立董事候选人；
董事会提名委员会对公司非职工代表董事、
独立董事候选人进行考核形成决议备案并
将非职工代表董事、独立董事候选人的名
单、简历及基本情况提交董事会，董事会将
候选人提交股东会审议。
股东提名非职工代表董事、独立董事候选人
的，须于股东会召开10日前以书面方式将
有关提名非职工代表董事、独立董事候选人
的简历提交股东会召集人，提案中应包括非
职工代表董事、独立董事候选人名单、各候
选人简历及基本情况。
董事会应当对各提案中提出的候选非职工
代表董事、独立董事的资格进行审查。除法
律、行政法规或者公司章程规定不能担任非
职工代表董事、独立董事的情形外，董事会
应当将股东提案中的候选非职工代表董事、
独立董事名单提交股东会，并向股东会报告
候选非职工代表董事、独立董事的简历及基
本情况。非职工代表董事候选人、独立董事
候选人应在股东会通知公告之前作出书面
承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
行相应职责。 |
| 第八十八条
每位股东所投的董事（或独立董事、监事）
投票权数不得超过其拥有董事（独立董事、
监事）投票权数的最高限额。在执行累积投 | 第八十八条
累计投票制的操作细则：
每位股东所投的非职工代表董事（或独立董 |
| 票时，投票股东必须在一张选票上注明其所
选举的所有董事（独立董事、监事），并在
其选举的每名董事（独立董事、监事）后表
明其使用的投票权数。如果选票上该股东使
用的投票总数超过该股东所合法拥有的投
票权数，则该选票按照公司累计投票制度实
施细则第四条的规定处理；如果选票上该股
东使用的投票权数不超过该股东所合法拥
有的投票权数，则该选票有效。
第八十九条
董事（独立董事、监事）候选人根据得票多
少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当
选董事（独立董事、监事）的得票必须超过
出席股东会所持投票权总数的半数。如董
事、监事候选人的得票数少于出席股东会所
持投票权总数的二分之一的，且由于本条规
定导致董事、监事人数少于应当选人数时，
公司应在以后的股东会上对缺额董事、监事
进行重新选举。
第九十条
对得票相同的董事（独立董事、监事）候选
人，若同时当选超出董事（独立董事、监事
应选人数，需重新按累积投票选举方式对上
述董事（独立董事、监事）候选人进行再次
投票选举。 | 事）投票权数不得超过其拥有非职工代表董
事（独立董事）投票权数的最高限额。非独
立董事和独立董事应分开投票。在执行累积
投票时，投票股东必须在一张选票上注明其
所选举的所有非职工代表董事（独立董事）
并在其选举的每名非职工代表董事（独立董
事）后表明其使用的投票权数。如果选票上
该股东使用的投票总数超过该股东所合法
拥有的投票权数，则该选票按照公司累计投
票制度实施细则的规定处理；如果选票上该
股东使用的投票权数不超过该股东所合法
拥有的投票权数，则该选票有效。
非职工代表董事（独立董事）候选人根据得
票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一
位当选非职工代表董事（独立董事）的得票
必须超过出席股东会所持投票权总数的半
数。如非职工代表董事候选人的得票数少于
出席股东会所持投票权总数的二分之一的，
且由于本条规定导致董事人数少于应当选
人数时，公司应在以后的股东会上对缺额董
事进行重新选举。
对得票相同的非职工代表董事（独立董事）
候选人，若同时当选超出非职工代表董事
（独立董事）应选人数，需重新按累积投票
选举方式对上述非职工代表董事（独立董
事）候选人进行再次投票选举。 |
| 第九十六条
公司股东会以现场会议方式召开的，会议主
持人根据现场表决结果决定股东会的决议
是否通过；公司股东会除以现场会议方式外
还同时以网络投票方式召开的，公司股东或
其委托代理人通过股东会网络投票系统行
使表决权的表决票数，应当与现场投票的表
决票数以及符合规定的其他投票方式的表
决票数一起，计入本次股东会的表决权总
数。 | 第九十四条 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第九十七条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案 | 第九十五条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案 |
| 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 | 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
券登记结算机构作为内地与香港股票交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。 |
| 第一百〇二条
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事；
......
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 | 第一百条
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
......
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百〇三条
董事由股东会选举或者更换，并可在任期届
满前由股东会解除其职务。董事任期为3年
任期届满可连选连任。公司股票上市地相关
证券监管规则对董事连任有另有规定的，从
其规定。
......
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
公司不设职工代表担任的董事。 | 第一百〇一条
公司董事会成员中应当有一名公司职工代
表。董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生，无需提交股东会审议。非职工代表
董事由股东会选举或者更换，并可在任期届
满前由股东会解除其职务。董事任期为3年
任期届满可连选连任。公司股票上市地相关
证券监管规则对董事连任有另有规定的，从
其规定。
......
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2 |
| | |
| 第一百〇四条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会 | 第一百〇二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 |
| 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
...... | 收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
......
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇五条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务：
...... | 第一百〇三条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
...... |
| 第一百一十九条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，其辞
职报告应在下任董事填补因其辞职产生的
空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之 | 第一百〇六条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到
辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。 |
| | |
| | |
| | |
| 前，拟辞职董事应当继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百二十条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞
职生效或任期届满后2年内仍然有效。 | 第一百〇七条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在辞职生效或任期届满后2年
内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| - | 第一百〇八条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百二十二条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百二十三条
独立董事应按照法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立
履行职责或未能维护公司和中小股东合法
权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东可以向公司董事会提出对
独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立
董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公
司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议
后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结
果予以披露。 | 第一百一十一条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。 |
| 第一百三十二条
下列人员不得担任独立董事： | 第一百一十三条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担 |
| ...... | 任独立董事：
......
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| -- | 第一百一十四条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百三十四条
独立董事行使下列特别职权： | 第一百一十五条
独立董事行使下列特别职权：
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| -- | 第一百一十六条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施； |
| | （四）法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则和本章程规定的其他事项。 |
| -- | 第一百一十七条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百二十八条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百二十九条所列事项
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| 第一百三十九条
董事会由8名董事组成，其中独立董事4人
设董事长1人。 | 第一百一十九条
董事会由7名董事组成，其中独立董事3人
设董事长1人。 |
| 第一百四十条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 | 第一百二十条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发 |
| 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）决定因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项的原因收购本
公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券监管规则或本章程及股东
会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 | 行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券监管规则或本章程及股东
会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。
第一百四十八条
除审计委员会外，公司董事会设立战略委员
会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会等专门委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规程由董 |
| 成，审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应当过半
数，并由独立董事中会计专业人士担任召集
人，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。 | 事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。但
是国务院有关主管部门对专门委员会的召
集人另有规定的，从其规定。 |
| 第一百四十五条
本章程所称“交易”包括下列事项：
......
公司发生“提供财务资助”和“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为计算标准。
公司在12个月内发生的交易标的相关的同
类交易，应当按照累计计算的原则适用上条
的规定。 | 第一百二十四条
本章程所称“交易”包括下列事项：
......
提供担保、委托理财等另有规定事项外，公
司在12个月内发生的交易标的相关的同类
交易，应当按照累计计算的原则适用本条第
（一）款规定。已按照前款规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 第一百五十五条
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议
时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）全体独立董事过半数提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门 | 第一百三十四条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事
审计委员会、1/2以上独立董事提议时，可
以召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 的要求后十日内，召集董事会会议并主持会
议。 | |
| 第一百五十六条
董事会召开董事会临时会议的通知方式为：
以书面（包括专人送达、邮件、电子邮件、
传真等）方式通知；通知时限为：于会议召
开3日以前通知全体董事和监事。 | 第一百三十五条
董事会召开董事会临时会议的通知方式为：
以专人送达、邮件、电子邮件、传真、电话
等即时通讯工具方式通知；通知时限为：于
会议召开3日以前通知全体董事。 |
| 第一百五十七条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提
议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事
代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的时间 | 第一百三十六条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 |
| 第一百六十条
董事会决议表决方式为：记名投票方式表
决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真、传签董事会决议草
案、电话或视频会议等方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。 | 第一百三十九条
董事会决议表决方式为：书面表决或举手表
决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真、传签董事会决议草
案、电话或视频会议等方式进行并作出决
议，并由参会董事签字（含电子签名）。 |
| -- | 第一百四十四条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法
规定的监事会的职权。 |
| 第一百七十条
审计委员会成员为3名，成员应当为不在上
市公司担任高级管理人员的董事，其中独立 | 第一百四十五条
审计委员会成员为3名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事2名，由 |
| 董事应当过半数，至少有1名独立董事为专
业会计人士并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。 | 独立董事中会计专业人士担任召集人。董事
会成员中的职工代表可以成为审计委员会
成员。 |
| 第一百七十一条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股票上市地证券监管规则和本章程规
定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。 | 第一百四十六条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百四十七条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百六十六条
战略委员会成员为3名，全部由董事组成，
其中应至少包括1名独立董事。战略委员会 | 第一百四十九条
战略委员会成员为3名，全部由董事组成。
战略委员会的召集人为董事长。 |
| 的召集人为董事长。 | |
| 第一百六十九条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
...... | 第一百五十二条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
......
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| 第一百七十三条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
...... | 第一百五十四条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
......
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 第一百八十五条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理等事宜。 | 第一百六十四条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。 |
| 第一百八十九条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级
管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。 | 第一百六十七条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公
司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人 |
| | 员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。 |
| 第二百〇六条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内
向中国证监会和股票上市地证券交易所报
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起两个月内向中国证监会派出机
构和股票上市地证券交易所报送并披露中
期报告。 | 第一百六十九条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内
向中国证监会派出机构和股票上市地证券
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
度上半年结束之日起两个月内向中国证监
会派出机构和股票上市地证券交易所报送
并披露中期报告。 |
| 第二百〇八条
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。 | 第一百七十一条
股东会违反《公司法》向股东分配利润，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇九条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百七十二条
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。 |
| 第二百一十条
公司的利润分配政策如下：
......
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会
制定，并经独立董事认可后方能提交董事会
审议，独立董事应当对利润分配政策调整发
表独立意见。调整利润分配政策的议案经董
事会审议通过（其中应有三分之二以上独立
董事同意），且独立董事发表独立意见后提
交股东会审议决定，董事会应对利润分配政
策调整向股东会做出书面说明。 | 第一百七十三条
公司的利润分配政策如下：
......
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会
制定，提交股东会审议决定，董事会应对利
润分配政策调整向股东会做出书面说明。董
事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应
当充分听取股东（特别是公众投资者）、独
立董事的意见。 |
| 第二百一十三条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 | 第一百七十五条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作 |
| 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。 | 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
障、审计结果运用和责任追究等。公司内部
审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。 |
| 第二百一十二条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审
计监督。 | 第一百七十六条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。 |
| -- | 第一百七十七条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| -- | 第一百七十八条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机构
出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| -- | 第一百七十九条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| -- | 第一百八十条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第二百二十一条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、
邮件、电子邮件或传真的方式进行。 | 第一百八十八条
公司召开董事会的会议通知，以专人送达、
邮件、电子邮件、传真、电话等即时通讯工
具方式进行。 |
| 第二百二十三条
…… | 第一百八十九条
……
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。 |
| -- | 第一百九十三条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产1
0%的，可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第二百三十一条
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | 第一百九十八条
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百九十九条
公司依照本章程第一百七十二条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十八条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起30日
内在符合中国证监会规定条件的媒体或者
国家企业信用信息系统、深圳证券交易所网
站（https://www.szse.cn）及香港联交所披露
易网站（www.hkexnews.hk）上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第二百〇一条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享 |
| | 有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百三十四条
公司有本章程第二百三十三条第（一）项情
形的，可以通过修改本章程而存续。 | 第二百〇四条
公司有本章程第二百〇三条第（一）项、第
（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的
可以通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。 |
| | |
| 第二百三十五条
公司因本章程第二百三十三条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百〇五条
公司因本章程第二百〇三条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起15日
内成立清算组，开始清算，董事为公司清算
义务人。清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除外。清
算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二百三十六条
清算组在清算期间行使下列职权：
......
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； | 第二百〇六条
清算组在清算期间行使下列职权：
......
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产； |
| 第二百三十九条
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇九条
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东
会或者人民法院确认。 |
| 第二百四十一条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任 | 第二百一十一条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任 |
| 第二百五十条 | 第二百二十条 |
| 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”
“多于”不含本数。 | 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
“过”、“以外”、“低于”、“多于”不
含本数。 |
| 第一百一十条
董事审议重大投资事项时，应当认真分析投
资前景，充分关注投资风险以及相应的对
策。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百一十一条
董事在审议对外担保议案前，应当积极了解
被担保对象的基本情况，如经营和财务状
况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合
规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以
及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
董事在审议对控股公司、参股公司的担保议
案时，应当重点关注控股公司、参股公司的
各股东是否按股权比例进行同比例担保，并
对担保的合规性、合理性、必要性、被担保
方偿还债务的能力作出审慎判断。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百一十二条
董事在审议计提资产减值准备议案时，应当
关注该项资产形成的过程及计提减值准备
的原因、计提资产减值准备是否符合公司实
际情况以及对公司财务状况和经营成果的
影响。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百一十三条
董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪
催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减
值准备计提和损失处理的内部控制制度的
有效性。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百一十四条
董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变
更、重大会计差错更正时，应当关注公司是
否存在利用该等事项调节各期利润的情形。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百一十五条
董事在审议为控股子公司（全资子公司除
外）提供财务资助时，应当关注控股子公司
的其他股东是否按出资比例提供财务资助 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 且条件同等，是否存在直接或间接损害公司
利益，以及公司是否按要求履行审批程序等
情形。 | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百一十六条
董事在审议出售或转让在用的商标、专利、
专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能
力相关的资产时，应充分关注该事项是否存
在损害公司或股东合法权益的情形，并应对
此发表明确意见。前述意见应在董事会会议
记录中作出记载。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
