朗玛信息(300288):关联交易管理制度（2025年10月）
关联交易管理制度 第一章总则 第一条 为规范贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《贵阳朗玛信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （四）关联股东及董事回避的原则。 第四条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。 第二章关联人 第五条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。 （一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人。 1、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； 2、由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 3、由公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；4、持有公司5％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 （二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司的董事、高级管理人员； 3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员；4、本条第（二）款第1项至第3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 （三）具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：1、因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来12个月内，具有本条第（一）款或者第（二）款规定情形之一的；2、过去12个月内，曾经具有本条第（一）款或者第（二）款规定情形之一的。 第六条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。 第三章关联交易价格的确定和管理 第七条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。 （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 本条第（一）项中所称的“市场价格”是指以市场价确定资产、商品或劳务的价格及费率；“成本加成法”是指在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率；“协议价”是指根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第八条 关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。 （二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。 第四章关联交易的决策权限和程序 第九条 公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以下的交易（提供担保、提供财务资助除外），或者公司与关联法人发生的成交金额在300万元以下，或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的交易（提供担保、提供财务资助除外），由经营管理层会议审议批准。 第十条 公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易（提供担保、提供财务资助除外），或者公司与关联法人发生的成交金额超过300万元、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 第十一条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的，应当提交股东会审议，并参照《上市规则》的规定披露评估或者审计报告，深圳证券交易所另有要求的除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 第十二条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股第十三条公司不得为本制度第五条规定的关联人提供资金等财务资助，公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求其他股东提供相应担保。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条规定的公司的关联法人。 第十四条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用本制度第十条和第十一条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本制度第十条和第十一条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十五条公司与关联人进行日常关联交易事项时，应当按照下述规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第十六条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前款规定履行审批程序时，应当说明实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、 交易对方； 2、 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职的； 3、 拥有交易对方的直接或者间接控制权的； 4、 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； 5、 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； 6、 中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十八条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： 1、 交易对方； 2、 拥有交易对方直接或者间接控制权的； 3、 被交易对方直接或者间接控制的； 4、 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； 5、 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； 6、 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；7、 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； 8、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第十九条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定的关联交易的方式履行相关义务： (一)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (二)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； (四)任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； (五)证券交易所认定的其他交易。 第二十条对涉及本制度规定的需董事会或股东会审议的关联交易应当在董事会审议前获得独立董事的认可，请独立董事以独立第三方身份发表意见。 经独立董事专门委员会审议应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 第二十一条 公司发生因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第五章附则 第二十二条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。 第二十三条 由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例的数额，比照本制度的有关规定执行。 第二十四条 本制度所称“以上”、“内”、“以下”，都含本数；“不足”、“低于”、“超过”、“过”不含本数。 第二十五条 本制度未尽事宜，按法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》及公司内部有关规定执行。本制度如与法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十六条 本制度自股东会审议通过之日起生效。 第二十七条 本制度由董事会负责解释。 贵阳朗玛信息技术股份有限公司 2025年 10月 中财网
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