金新农(002548):关联交易决策制度（2025年10月修订）

时间：2025年10月30日 02:42:42 中财网

原标题:金新农:关联交易决策制度（2025年10月修订）

深圳市金新农科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强深圳市金新农科技股份有限公司(以下简称公司)关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》以及其它有关法律、法规、规章的规定，制定本制度。

第二条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
(一)购买原材料、燃料、动力；
(二)销售产品、商品；
(三)提供或者接受劳务；
(四)委托或者受托销售；
(五)存贷款业务；
(六)与关联人共同投资；
(七)购买资产；
(八)出售资产；
(九)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(十)提供财务资助（含委托贷款等）；
(十一)提供担保（含对控股子公司担保等）；
(十二)租入或者租出资产；
(十三)委托或者受托管理资产和业务；
(十四)赠与或者受赠资产；
(十五)债权或者债务重组；
(十六)转让或者受让研发项目；
(十七)签订许可协议；
(十八)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十九)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。

具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

公司与本条第二款第二项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。

第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决权；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。

第二章 审批权限及程序
第五条 上市公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
1、上市公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
2、上市公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的交易。

第六条 上市公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。

公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。

公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，证券交易所另有规定的除外。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）证券交易所规定的其他情形。

第七条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及按照《股票上市规则》关于重大交易的规定履行审议程序，并可以向证券交易所申请豁免按照本制度第六条规定提交股东会审议：（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。

第八条 上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行关联交易相关义务，但仍需按照《股票上市规则》关于重大交易的规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第三款第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）证券交易所认定的其他情形。

第九条 日常关联交易
公司与关联人进行第二条第（一）项至第（五）项所列日常关联交易时，应当按照下列标准适用本制度第五条和第六条的规定及时披露和履行审议程序：（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交股东会或者董事会审议的，可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；公司实际执行中超出预计金额的，应当根据超出金额履行审议程序并及时披露；（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

第十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第五条和第六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第十一条 上市公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。

上市公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。

第十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

第三章 回避表决
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。

第四章 关联方报备
第十五条 公司证券事务部负责建立及管理关联方名单并及时更新。

第十六条 公司关联方应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，报告事项如发生变动，应当在变动后的三个工作日内报告。

第十七条 公司各部门、各下属子公司、分公司（以下简称各单位）负责人为首要责任人，各单位可另指定联络人，负责本单位关联方及关联交易事项的及时申报及统计工作。报告事项如发生变动，应当在变动后的三个工作日内报告。

第五章 责任追究
第十八条 公司控股股东、董事、高级管理人员及其他关联方不得利用关联关系损害公司的利益，违反本制度给公司造成损失的，应当承担民事赔偿责任。

第十九条 公司控股股东、董事、高级管理人员或其他关联方违规占用或转移公司资金、资产或其他资源的，公司董事会应采取诉讼、财产保全等适当措施责成相关关联方予以清偿、归还等，将其带来的不良影响降至最低，给公司造成损失的，相关责任人应当承担民事赔偿责任，触犯有关法律、行政法规的，将依法移交司法机关处理。

第二十条 公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事应当了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十一条 在关联交易管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司在信息披露、交易审批、关联方资金占用等方面违规，给公司造成不良影响或损失的，公司将视情节轻重，给予责任人通报批评、降职、解除劳动合同等处罚；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。相关行为包括但不限于：
（一）未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的申报、审核或相关后续事宜的；或者未能以合理水平的审慎原则识别和处理各项交易的；（二）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的；
（三）协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资金、资产和其他资源的；
（四）未能在职权范围内，合理、妥善地防止或处理控股股东及其关联方的非经营性资金占用的；
（五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。

第六章 附则
第二十二条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。

第二十三条 非公司控股的子公司，发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。

第二十四条 本制度由公司董事会负责制订、修改及解释。本制度自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第二十五条 本制度未尽事宜，按国家或监管部门有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与国家或监管部门日后颁布的相关规则文件冲突时，从其规定。

深圳市金新农科技股份有限公司董事会
二〇二五年十月