[担保]中电港(001287):对外担保管理办法（2025年10月）
对外担保管理办法 第一章总则 第一条 为规范深圳中电港技术股份有限公司（以下简称“公司”或“中电港”）对外担保行为，有效控制担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳中电港技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称对外担保，是指公司根据法律、法规和规范性文件的规定，为他人提供担保，包括公司对控股子公司的担保，但不包括公司为公司自身债务提供的担保。 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。 对外担保事项列入公司财务预算管理。 公司原则上不得对子公司以外的其他企业提供担保。 第四条 未经公司董事会或股东会批准，不得对外提供担保。 第五条 本办法适用于公司及公司控股子公司，法律法规另有规定的除外。 第二章对外担保的审批权限 第六条 公司提供担保，且担保事项属于下列情形之一的，应当提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他担保情形。 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第七条 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第八条 除法律法规、《公司章程》及本办法规定的应当提交股东会审议的担保事项外，公司其他对外担保事项由董事会审议。 第三章对外担保审批 第九条 对外担保的主办部门为公司财务部门。必要时，可聘请法律顾问协助办理。 第十条 对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下： （一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议； （二）具体经办对外担保手续； （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）办理与对外担保有关的其他事宜。 第十一条 对外担保过程中，公司法律部门及聘请的法律顾问（如有）的主要职责如下： （一）协同财务部门做好被担保企业的资格审查工作，向本公司董事会提供法律上的可行性建议； （二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件； （三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷； （四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；（五）办理与对外担保有关的其他事宜。 第十二条 公司应当在审议提供担保议案前充分调查担保申请人（被担保人）的经营情况和财务状况，掌握担保申请人的资信情况。公司财务部门负责审核担保申请人及反担保人提供的资料，分别对担保申请人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，并提出书面报告。 除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，不得为其提供担保： （一）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；（二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的； （三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的； （四）连续二年亏损的； （五）经营状况已经恶化，信誉不良的； （六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 第十三条 经财务部门审核拟提交审议的对外担保议案，应以书面报告提交总经理办公会审议。经总经理办公会同意后，应将担保事项提交董事会审议。 第十四条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十五条 董事会审议担保事项时，应当经全体董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第十六条 由股东会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。 股东会审议本办法第六条第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十七条 董事会、股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，关联董事、关联股东应回避表决。 第十八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。禁止公司对参股子公司超过出资比例提供担保，控股子公司的相关股东未能按出资比例向公司控股子公司提供同等比例担保等风险控制措施的，公司财务部门应当向总经理、并由总经理向董事会说明主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第四章对外担保合同的管理 第十九条 经股东会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律法规，应依据法律明确约定债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。 第二十条 公司应指派专人持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，应及时向总经理、并由总经理向董事会汇报。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十一条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保事项，重新履行审批程序和信息披露义务。 第二十三条 建立建全公司印章管理制度，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。 第五章对外担保的信息披露 第二十四条 公司应当严格按照法律法规、法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。 第二十五条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第二十六条 公司财务部门应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部担保事项。 第六章责任追究 第二十七条 公司董事、高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第七章附则 第二十八条 本办法所表述的“以上”、“内”含本数；“过”、“超过”、“低于”不含本数。 第二十九条 本办法未尽事宜或与《公司法》、《公司章程》以及国家有关法律、行政法规、部门规章的规定相抵触的，依据《公司法》、《公司章程》以及国家有关法律、行政法规、部门规章的规定执行。 第三十条 本办法由董事会负责解释。 第三十一条 本办法自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 中财网
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