道恩股份(002838):山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
原标题:道恩股份:山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易中本人或本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人或本公司持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人或本公司未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重组的交易对方已出具承诺函，保证在本次重组过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次重组中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 交易对方保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺：本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目录 上市公司声明............................................................................................................... 1 交易对方声明............................................................................................................... 2 证券服务机构及人员声明...........................................................................................3 目录............................................................................................................................. 4 释义............................................................................................................................. 5 重大事项提示............................................................................................................. 10 一、本次重组方案简要介绍..................................................................................10 二、募集配套资金情况简要介绍..........................................................................12 三、本次交易对上市公司的影响..........................................................................13 四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准..................................................16五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..................17六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........................................17七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排..................................................17八、道恩集团通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约..........23九、其他重大事项..................................................................................................24 重大风险提示............................................................................................................. 26 一、本次交易相关风险..........................................................................................26 二、标的公司经营风险..........................................................................................28 三、其他风险..........................................................................................................29 第一节本次交易概况...............................................................................................30 一、本次交易的背景和目的..................................................................................30 二、本次交易的具体方案......................................................................................34 三、本次交易的性质..............................................................................................41 四、本次交易对上市公司的影响..........................................................................42 五、本次交易的决策过程......................................................................................42 六、本次交易相关方作出的重要承诺..................................................................43 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
注2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在的差异是由四舍五入原因导致。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）本次重组方案概况
单位：万元
单位：万元
二、募集配套资金情况简要介绍 （一）募集配套资金安排
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务为热塑性弹性体、改性塑料、色母料、可降解材料和共聚酯材料等功能性高分子复合材料的研发、生产和销售，上市公司致力于高分子新材料的进口替代及消费改善和升级，产品广泛应用于汽车交通、家电通讯、医疗卫生、航空航天、大消费、新能源等领域，上市公司以丰富的产品种类和强大技术研发实力，提供高质量的差异化产品满足客户的多样性需求，为客户提供一站式材料解决方案。 标的公司道恩钛业长期致力于钛白粉材料的研发、生产和销售，主要产品包括金红石型钛白粉以及硫酸亚铁、聚合硫酸铁等，广泛应用于塑料、色母料、化纤、橡胶、涂料、油墨、造纸、化妆品、净水剂等下游市场，并且随着标的公司在新技术、新产品领域的研发和储备，未来标的公司产品在光伏、锂电池、超级电容、环境净化和保护、高性能涂层涂料等前沿领域拥有较大应用前景。钛白粉因其独特的性能和广泛的应用，在化工新材料领域中占有重要地位。 上市公司和标的公司同属于化工新材料领域范畴。在现有的塑料应用领域中，钛白粉是上市公司生产改性塑料、色母料、染色料等主要产品的重要原材料，且随着上市公司主业的进一步夯实和扩展，未来双方在产品链、产业链上的关联性和协同性将得到进一步加强。除产品协同之外，双方在下游汽车、家电、消费电子等应用领域也具备客户共同开发和协同营销的业务基础。本次交易完成后，随着上市公司在战略新兴领域新材料的不断布局，双方产品和技术储备将在高端动力电池、超高压电缆、光伏产业、国防军工产品应用等方面具备广泛的协同空间。 通过本次交易，道恩钛业将成为道恩股份全资子公司，上市公司的主营业务将在原有业务的基础上增加钛产业链相关业务。在产业链布局上，上市公司的业务链条将向上游进一步延伸，有助于上市公司降低生产成本、增强协同性、提高产品竞争力、完善产业链条；在市场拓展方面，未来双方将充分发挥客户协同的优势，在共同领域进一步将客户做深做透，实现互惠共赢，为上市公司创造更大的市场空间；同时，标的公司的盈利和现金流情况良好，本次交易将增厚上市公司的盈利能力，增强公司在新材料前沿领域加快开发布局的业绩和资金基础。上市公司对钛产业链相关业务的整合，将对公司提升产品质量、加快新产品研发、布局未来产业和不断满足客户多元化的新材料需求具有显著的促进作用，并将进一步提升公司的核心竞争力、抗风险和抗周期能力，增强公司的盈利能力和持续经营能力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构变化情况如下表所示：
本次交易前，上市公司的控股股东为道恩集团，实际控制人为于晓宁、韩丽梅夫妻，截至2025年6月30日，二人合计控制公司56.86%股权；本次交易后，上市公司的控股股东仍为道恩集团，实际控制人仍为于晓宁、韩丽梅夫妻，二人合计控制公司65.81%股权。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。 本次交易后，扣除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的10%。根据《证券法》《上市规则》等法规的规定，本次交易不会导致公司股权分布不符合上市条件。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易将为上市公司置入盈利能力较强的优质资产，有助于增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。根据中审众环为本次交易出具的《备考审阅报告》和上市公司的年度审计报告（众环审字[2025]0100703号）及2025年半年度财务报告，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司最近一年一期主要财务指标的影响如下表所示： 单位：万元
四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准 本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于： 1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册； 2、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司； 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 上述批准或审核通过均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、资风险。 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东道恩集团及实际控制人于晓宁、韩丽梅已对本次重组出具《关于本次交易的原则性同意意见》，其对本次重组的原则性意见如下：“本人/公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/公司原则上同意本次交易。本人/公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。” 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺，相关主体自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前相关主体根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，相关主体将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《格式准则26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过并发表审核意见。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，关联董事已严格履行回避义务，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。 （三）确保本次交易的定价公平、公允、合理 上市公司已聘请符合相关法律法规要求的评估机构对标的资产进行评估，确保标的资产定价公允。此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害中小股东的利益。 （四）股东大会的网络投票安排 上市公司已于股东大会召开日前至少15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司已单独统计中小股东投票表决情况。 （五）股份锁定期安排 本次交易中，发行股份购买资产交易对方和募集配套资金交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的要求。本次交易锁定期相关安排详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）股份发行情况”及“二、募集配套资金情况简要介绍”之“（二）募集配套资金股份发行情况”的相关内容。 （六）单独计票并披露中小股东投票结果 上市公司召开股东大会审议本次重组相关议案时，对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （七）业绩承诺和补偿安排 根据上市公司与补偿义务主体签订的《业绩补偿协议》，补偿义务主体对标的资产的未来业绩承诺和补偿作出了相应安排（包含减值补偿安排）。本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见本报告书“第七节本次交易相关协议的主要内容”之“三、《业绩补偿协议》主要内容”的具体内容。 （八）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 1、本次交易完成后上市公司不存在当期回报摊薄情况 根据中审众环出具的《备考审阅报告》及年度审计报告、上市公司2025年半年度财务报告，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司相关财务指标比较情况如下：
2、公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施 虽然本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次发行股份购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄的情形，但考虑到上市公司将发行股份募集配套资金，或标的资产未来业绩实现情况不达预期，上市公司的即期司拟采取多种应对措施，具体如下： （1）加快标的资产整合，提升公司的盈利能力 通过本次交易，上市公司将新增钛白粉研发、生产和销售业务，产业链条将向上游延伸，上市公司现有的有机化工新材料业务领域将与标的公司无机化工新材料领域进一步融合。本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产整合，从日常运营、融资渠道、技术研发、渠道销售、业务协同等多方面进一步提升标的资产及上市公司的竞争实力，落实资产整合措施，从而增强上市公司盈利能力，实现上市公司原有业务和新业务的协同、融合发展。 （2）积极加强经营管理，健全内部控制体系，提升公司经营效率 本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。未来，上市公司将继续深化管理改革，加强成本管理，优化预算管理流程，提升资源配置效率；完善并强化投资决策程序，确保资源配置的科学性与合理性；强化执行监督机制，确保各项决策和流程有效落实；完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，进而全面有效地提高上市公司运营管理和公司治理水平。 （3）切实督促履行和落实《业绩补偿协议》的相关约定 为充分维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与业绩承诺方签订了《业绩补偿协议》。当标的公司出现业绩承诺期内实现业绩未达承诺约定的情形时，上市公司将严格按照《业绩补偿协议》的相关约定，督促业绩承诺方严格遵照《业绩补偿协议》履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者及中小股东的利益。 （4）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率 本次交易包括向特定对象发行股份募集配套资金，主要用于标的公司新建联产法绿色钛白粉生产项目，以进一步巩固和提升标的公司的盈利能力、行业竞争力和行业地位。本次募集配套资金到位后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》以及公司《募集资金使用管理办法》等规定，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金用于规定用途，并配合独立财务顾问等相关机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提升募集资金使用效率，促进募集资金投资项目的顺利推进。 （5）严格遵守上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报 本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。 公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。 公司提请投资者注意，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来业绩作出的保证。 3、相关主体关于填补被摊薄当期回报作出的承诺 （1）公司控股股东关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺 为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东道恩集团作出如下承诺：“1、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本企业承诺将严格遵守与上市公司签署的本次交易的相关文件中关于标的公司经营业绩的承诺，在承诺的经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。 3、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 4、如本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。” （2）公司实际控制人关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺 为维护公司及全体股东的合法权益，公司实际控制人于晓宁、韩丽梅作出如下承诺： “1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、督促本人控制的道恩集团有限公司，严格遵守与上市公司签署的本次交易的相关文件中关于标的公司经营业绩的承诺，在承诺的经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。 3、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 4、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” （3）公司董事、高级管理人员关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 8、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；3）本次交易终止。” （九）其他保护投资者权益的措施 本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。 八、道恩集团通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约（一）公司控股股东以资产认购新增股份符合《收购管理办法》关于免于发出要约的相关情形 根据《收购管理办法》第六十三条第一款，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位……”。 本次重组实施前，道恩集团及其一致行动人韩丽梅合计持有道恩股份的股权超过50%；本次发行股份购买资产实施完成后，道恩集团及韩丽梅合计拥有上市公司权益的比例将进一步提升，且不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。 因此，公司控股股东道恩集团及其一致行动人韩丽梅以资产认购上市公司新增股份属于《收购管理办法》第六十三条规定免于发出要约的情形。 （二）公司将按照《收购管理办法》的规定履行免于发出要约义务相关程序根据《收购管理办法》第六十三条第二款，“相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露”。 根据上述规定，公司控股股东道恩集团及其一致行动人韩丽梅以资产认购上市公司新增股份属于《收购管理办法》第六十三条规定免于发出要约的情形，相关股份增持情况应在权益变动行为完成（即本次发行股份购买资产新增股份完成登记之日）后的3日内就股份增持情况做出公告，由律师出具符合规定的专项核查意见并予以披露。截至本报告书签署日，公司控股股东及其一致行动人尚未触及履行免于发出要约义务的相关程序。 道恩集团及一致行动人韩丽梅承诺将在本次发行股份购买资产新增股份完成登记后就权益变动事项依法履行信息披露义务，由律师出具核查意见并予披露。 九、其他重大事项 （一）独立财务顾问的保荐机构资格 申港证券担任本次交易的独立财务顾问。申港证券经中国证监会批准设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。 （二）信息披露查阅 本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时准确地披露上市公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应综合考虑下列各项风险因素： 一、本次交易相关风险 （一）本次交易无法获得批准的风险 本次交易尚需通过多项条件满足后方可完成，具体请见本报告书“重大事项提示”之“四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准”。 本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，公司提醒广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 在本次资产收购的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。 在本次重组交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。 （三）标的资产的估值风险 根据湖北众联出具的《资产评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，本次交易的标的资产道恩钛业全部权益的评估值为143,400.00万元，交易作价143,000.00万元，较标的公司账面净资产溢价144.22%，其主要原因详见本报告书“第六节标的资产的评估情况”。 本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致标的资产实际盈利能力及估值出现较大变化，提醒投资者注意相关估值风险。 （四）标的公司业绩承诺无法实现的风险 交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第七节本次交易相关协议的主要内容”之“三、《业绩补偿协议》主要内容”。 交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。 但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来行业的行业格局、市场竞争、技术革新等亦存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来道恩钛业在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。 （五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施，或实际募集资金金额低于预期，在上述情况下，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响，并可能对标的公司未来经营发展和项目建设达产带来不确定性。公司提请投资者注意相关风险。 （六）收购整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将推动与标的公司在财务管理与内部控制、产品研发、业务管理和协同、人力资源管理等方面实现资源整合和提质增效，提高上市公司的资产质量、可持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东创造良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。 二、标的公司经营风险 （一）行业周期波动风险 钛白粉行业的波动与发展与上下游行业运行周期和国民经济景气度紧密相关。钛白粉生产的上游主要为矿产资源开采行业，下游主要为塑料、涂料、造纸、化纤、橡胶、油墨、陶瓷、化妆品等消费领域行业。宏观经济周期性波动可能会导致上下游行业出现同周期变动，从而对钛白粉行业产生较大影响。在全球经济形势日趋复杂的背景下，宏观经济偶发性冲击和周期性波动均可能对钛白粉行业以及业内公司的业绩产生不利影响。 （二）主要原材料供应稳定性和价格波动风险 钛矿和钛渣是标的公司钛白粉生产所需主要原料，占钛白粉生产成本的比重较大，上述原材料的稳定供应和价格波动将直接影响标的公司的产品成本和毛利率。标的公司通过长期合作、战略布局等方式已建立了较为稳定的原材料采购渠道，以确保原材料稳定供应、降低原材料价格波动的影响，但仍不排除标的公司主要原材料价格大幅波动导致其经营业绩产生波动的可能。 （三）市场竞争和产品价格波动风险 标的公司主营业务为钛白粉及相关钛产业链产品的研发、生产和销售，钛白粉的销售价格是影响公司利润水平的重要因素。近年来，钛白粉行业的竞争参与者加速向规模化、绿色化、自动化、智能化转型和调整，部分中小规模参与者逐步出清，管理不善、管理效率低下的企业陆续出局，为存续企业腾出了更大的市场空间。但同时，具备规模优势、管理优势、技术优势的大型企业也在抓住行业转型升级机遇逐步扩大产能、抢占市场、提高市场占有率，钛白粉行业目前处于优胜劣汰和转型升级的调整周期。若未来行业龙头企业和头部参与者采取较为激进的竞争策略，则钛白粉的市场价格将可能出现大幅波动或下滑，从而对标的公司的经营和业绩产生较大压力。 （四）国际贸易和政治风险 报告期内，标的公司境外销售收入占比较高。进口国的政治、经济环境的变化往往难以预测，如果进口国政府政局不稳、贸易环境欠佳或采取一系列对贸易产生不利影响的政策，标的公司在国外的市场业务将面临较大的国际贸易和政治风险，从而对标的公司的业务拓展和经营业绩产生一定不利影响。（未完）  |